-點擊修訂公司法的九大“任務(wù)”-

2月25日提請十屆全國人大常委會第十四次會議審議的公司法修訂草案,，對現(xiàn)行公司法作了較大修改,，結(jié)合國務(wù)院法制辦主任曹康泰對草案的說明,，解讀修訂草案內(nèi)容,，可以清晰地看到，這次修訂至少要完成九大“任務(wù)”,。



 其一，修改公司設(shè)立制度,。一、關(guān)于公司注冊資本,，草案作了三個方面的修改,。修改依據(jù)主要有，現(xiàn)行公司法規(guī)定的注冊資本最低限額過高,，不利于民間資本進入市場,；要求一次全部繳足,，也容易造成資金閑置,；同時，從公司登記管理情況看,，根據(jù)經(jīng)營內(nèi)容分別規(guī)定最低額意義不大,。二,、關(guān)于出資方式,，現(xiàn)行公司法規(guī)定公司可以用貨幣,、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)出資,，草案增加規(guī)定股權(quán)等法律,、行政法規(guī)允許的其他形式可以用于出資,。三、對無形資產(chǎn)出資比例及公司對外投資比例,，與現(xiàn)行公司法的規(guī)定相比,，限制都有適當(dāng)?shù)姆艑挕?


 其二,，完善公司法人治理結(jié)構(gòu),。一,、在總則中提出完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本要求：公司應(yīng)當(dāng)建立權(quán)責(zé)規(guī)范、制度完善,、各負其責(zé)、有效制衡的內(nèi)部管理機制,。二,、健全董事會制度,。突出董事會集體決策作用,，強化了對董事長權(quán)力的制約,，同時細化了董事會會議制度和工作程序,。三,、強化監(jiān)事會作用,。如充實監(jiān)事會的職權(quán),，規(guī)定監(jiān)事會人數(shù)和監(jiān)事會會議次數(shù)等。四,、進一步明確公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員的法定義務(wù),，強化責(zé)任追究機制,。



 其三，健全股東合法權(quán)益和社會公共利益保護機制,。一、完善了股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法,。二、完善了股東會召集程序和議事規(guī)則,。三,、完善了有關(guān)股東訴訟的規(guī)定,。四、對防止公司股東濫用有限責(zé)任,，損害公司債權(quán)人利益和社會公共利益,，作了原則性規(guī)定,。濫用有限責(zé)任的具體標(biāo)準(zhǔn),，可由人民法院在司法實踐中具體掌握,。



 其四，規(guī)范上市公司運作,。修訂草案在第三章中增加一節(jié)“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”,，作為第五節(jié)，主要規(guī)定了以下五個方面的內(nèi)容：關(guān)于獨立董事,；關(guān)于董事會秘書,；關(guān)于董事,、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任,；關(guān)于重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保,；關(guān)于管理交易,。



 其五,，健全公司融資制度,。一,、對公司發(fā)行新股的條件作了規(guī)定。二,、對現(xiàn)行公司法關(guān)于上市條件的規(guī)定作了修改,。三,、對公司股票上市、暫停和終止作了規(guī)定,。四,、關(guān)于公司債券,，刪去了現(xiàn)行公司法第一百五十九條的規(guī)定，對公司發(fā)行債券的條件作了個別調(diào)整,；修改了對公司債券募集辦法載明事項范圍的規(guī)定,。



 其六,，調(diào)整公司財務(wù)會計制度,。一,、取消了對公司提取公益金的強制性要求,。二,、關(guān)于外部審計,，作了三方面的規(guī)定,，保障會計師事務(wù)所的獨立性，真正發(fā)揮外部審計的監(jiān)督作用,。



 其七,，完善公司合并、分立和公司清算制度,。一,、關(guān)于公司合并、分立制度,，作了兩方面的修改,，以便利資本的重組和流動。二,、關(guān)于公司清算制度,，作了三方面規(guī)定,，以解決公司不清算而解散,、逃廢債務(wù)的問題。



 其八,，強化公司的社會責(zé)任,。按照建立現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會信用制度,、維護正常的市場經(jīng)濟秩序和社會公共利益的要求,，作出三方面規(guī)定,，保證公司及其股東,、董事、監(jiān)事在追逐公司經(jīng)濟效益最大化的同時,，也必須承擔(dān)一定的社會責(zé)任,、履行相應(yīng)的法律義務(wù)。



 其九,，切實保護職工利益,。作了三方面規(guī)定，通過建立職工與公司管理層的溝通渠道,，切實加強了對公司職工權(quán)益的保護,。

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