• 【發(fā)布單位】天津市
• 【發(fā)布文號】津政發(fā)〔2004〕41號
• 【發(fā)布日期】2004-03-31
• 【生效日期】2004-03-31
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

天津市人民政府批轉(zhuǎn)市企業(yè)上市工作辦公室 關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為意見的通知

天津市人民政府批轉(zhuǎn)市企業(yè)上市工作辦公室
關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為意見的通知

(津政發(fā)〔2004〕41號)





各區(qū),、縣人民政府,，各委、局,，各直屬單位：



 市人民政府領導同志同意市企業(yè)上市工作辦公室《關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為的意見》,，現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們，望遵照執(zhí)行,。





 二OO四年三月三十一日





 關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為的意見



 為促進我市上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展,，根據(jù)《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）以及國家相關法律,、法規(guī)確定的原則,，結(jié)合我市的實際情況，現(xiàn)就規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為提出如下意見：



 一,、適用范圍



 本意見中“我市上市公司國有控股股東”,，是指我市國有資產(chǎn)管轄范圍內(nèi)，持有上市公司控股股權(quán)（包括絕對控股和相對控股）的國有及國有控股企業(yè)、事業(yè)單位,、有權(quán)代表國家投資的機構(gòu),、部門。



 上市公司的國有參股股東參照本意見執(zhí)行,。



 二,、依法行使出資人權(quán)利



 （一）國有控股股東要依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，制定嚴謹?shù)淖h事規(guī)則,，形成良好的內(nèi)部運行機制,。對涉及上市公司的重大事項，要集體研究決定,，并授權(quán)派出股東代表,、董事在股東大會、董事會上依法行使表決權(quán),。



 （二）國有控股股東要按照《公司法》,、《上市公司治理準則》 （證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號）和公司章程，依法行使出資人的權(quán)利,，嚴格履行對上市公司股東大會,、董事會的承諾。國有控股股東要促進上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立和完善,，通過合法程序推薦董事,、監(jiān)事人選；國有控股股東要在上市公司獨立董事的提名和資格審查方面發(fā)揮積極作用,；國有控股股東的法定代表人原則上不兼任上市公司的董事長,；國有控股股東的經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,、營銷負責人等高級管理人員不得在上市公司經(jīng)理層兼職。



 （三）建立和完善對上市公司高級管理人員的業(yè)績考核制度,。國有控股股東應根據(jù)上市公司所處的行業(yè),，參考全國同行業(yè)企業(yè)的相關經(jīng)濟指標，依法推動董事會制定嚴格的指標考核體系,，對高級管理人員定期進行考核,。要把高級管理人員的個人收入與指標考核結(jié)果緊密掛鉤，對考核不合格者,，通過法定程序采取必要的處罰措施,。



 （四）國有控股股東要根據(jù)市場的變化趨勢和上市公司的經(jīng)濟實力、管理水平,，協(xié)助上市公司制定發(fā)展戰(zhàn)略,。國有控股股東對上市公司通過轉(zhuǎn)送,、配股、增發(fā)方式進行股本擴張的方案,，要進行可行性論證,，并通過法定程序行使表決權(quán)，防止上市公司股本過度擴張,，喪失再融資資格,。



 三、促進上市公司規(guī)范運作



 （一）國有控股股東要嚴格按照上市公司首發(fā),、增發(fā),、配股,、發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告的募集資金投向,，支持上市公司用好所募集的資金。國有控股股東要充分利用自身的資產(chǎn),、資源優(yōu)勢,，支持上市公司對其資產(chǎn)、業(yè)務進行合理調(diào)整,，保持上市公司再融資功能,，做大做強上市公司主業(yè)，適當發(fā)展輔業(yè),，不斷增強上市公司競爭力,。



 （二）國有控股股東注入上市公司的資產(chǎn)要符合上市公司發(fā)展方向的要求，并辦理相關的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù),，沒有辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)的應限期完成,。



 （三）國有控股股東要保證上市公司的獨立性。國有控股股東要保證上市公司擁有獨立的產(chǎn),、供,、銷體系，使其主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售不依賴國有控股股東,；國有控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公地點要與上市公司分開,，不得合署辦公；國有控股股東要確保上市公司的財務獨立,，國有控股股東的財務部門與上市公司的財務部門必須分設,，不得共用銀行賬號，不得干預上市公司資金的使用,。



 （四）國有控股股東不得以任何形式占用上市公司的資產(chǎn),、資金及其他資源，不得向上市公司進行任何形式的攤派,。已占用的資金,、資產(chǎn)及其他資源,，應當在規(guī)定期限內(nèi)償還；國有控股股東不得要求上市公司為自己或關聯(lián)企業(yè)提供各種形式的擔保,。



 （五）國有控股股東要減少和規(guī)范與上市公司的關聯(lián)交易,。國有控股股東與上市公司之間的關聯(lián)交易，必須遵循“公平,、公正,、公開”的原則，應當以合同的形式明確相互的權(quán)利,、義務關系,，并按規(guī)定對外進行披露。不得利用關聯(lián)交易轉(zhuǎn)移上市公司的利潤,、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，不得通過關聯(lián)交易向上市公司高價出讓資產(chǎn)或向上市公司轉(zhuǎn)移劣質(zhì)資產(chǎn)。



 （六）國有控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營或從事相似業(yè)務,，以避免同業(yè)競爭,。仍存在同業(yè)競爭的，要通過切實可行的方式（如收購,、委托經(jīng)營等）將相競爭的業(yè)務集中到上市公司,、競爭的一方或無關聯(lián)關系的第三方經(jīng)營。



 （七）在對上市公司進行資產(chǎn)重組時,，國有控股股東要嚴格履行對其他股東的誠信義務,，做好重組資產(chǎn)、股權(quán),、債權(quán)債務,、稅收、社會保障,、職工安置等事項的處理工作,。不得利用上市公司資產(chǎn)重組的內(nèi)部消息，在二級市場上買賣所控制的上市公司股票,。



 （八）要充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用,。在上市公司推行包括對經(jīng)理實行指標考核、獎勵等重大舉措前,，國有控股股東要充分聽取上市公司的財務顧問,、律師、會計師等中介機構(gòu)的意見,，確保上市公司規(guī)范運作,，避免出現(xiàn)違法違規(guī)行為。



 （九）國有控股股東可以通過輔業(yè)改制等辦法積極安置上市公司富余職工再就業(yè),，減輕上市公司負擔,，提高經(jīng)濟效益,。



 四、加強監(jiān)管



 （一）建立國有控股股東重大事項報告?zhèn)浒钢贫?。凡下列行為,，除須根?jù)國家現(xiàn)行有關規(guī)定履行必要的審批手續(xù)外，國有控股股東還要提前將有關書面材料報送市國有資產(chǎn)管理部門和市上市辦備案：



 1.國有控股股東持有的上市公司股份轉(zhuǎn)讓,、劃轉(zhuǎn),；



 2.國有控股股東認購上市公司的配股；



 3.國有控股股東進行改制,、重大資產(chǎn)重組,；



 4.國有控股股東產(chǎn)權(quán)變動涉及上市公司國有股性質(zhì)變化；



 5.國有控股股東將所持上市公司股份質(zhì)押,；



 6.國有控股股東持有的上市公司股份因司法凍結(jié),、擔保等引起的股權(quán)或有事項；



 7.國有股變現(xiàn),，上市公司實行股票期權(quán)激勵機制試點,；



 8.國有控股股東或上市公司向中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)報出的材料；



 9.市國有資產(chǎn)管理部門和市上市辦認定的其他行為,。



 (二)上市公司進行重大資產(chǎn)重組時，國有控股股東應在上市公司董事會召開前10日內(nèi),，將重組可行性方案報送市國有資產(chǎn)管理部門和市上市辦,。重組可行性方案應主要包括以下內(nèi)容：



 1.上市公司重組方的基本概況：包括重組方所處的行業(yè)，重組方支持上市公司持續(xù)發(fā)展的能力,，重組方的基本財務狀況和經(jīng)營狀況,；



 2.置出資產(chǎn)概況；



 3.置出資產(chǎn)中不良,、不實資產(chǎn)的成因,；



 4.置入資產(chǎn)的概況和盈利預測；



 5.資產(chǎn)置換后對上市公司長遠發(fā)展的預測,。



 (三)證券,、審計、評估,、律師等中介機構(gòu)要嚴格依法履行職責,，充分發(fā)揮市場中介的監(jiān)督作用，不得協(xié)同上市公司及其國有控股股東進行違法違規(guī)操作,。各類中介機構(gòu)監(jiān)管部門要加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管和檢查,，對違法違規(guī)操作的中介機構(gòu)要進行嚴肅處罰。



 (四)建立與天津證券管理辦公室溝通協(xié)作制度,，加強對國有控股股東和上市公司的監(jiān)管,。市國有資產(chǎn)管理部門,、市上市辦與天津證管辦定期召開監(jiān)管協(xié)調(diào)會議，相互通報國有控股股東和上市公司的有關情況,，協(xié)調(diào)相關政策,。



 (五)市國有資產(chǎn)管理部門會同市上市辦、市工商局,、市審計局等部門,，依法對國有控股股東進行檢查，并及時將有關情況向市人民政府報告,。國有控股股東行為違反本意見的,，必須及時進行調(diào)整，有關部門將按情節(jié)輕重給予必要的處罰,。



 五,、本意見從下發(fā)之日起實行。





 天津市企業(yè)上市工作辦公室

 二OO四年二月二十日