• 【發(fā)布單位】天津市
• 【發(fā)布文號】津政發(fā)〔2004〕41號
• 【發(fā)布日期】2004-03-31
• 【生效日期】2004-03-31
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

天津市人民政府批轉市企業(yè)上市工作辦公室 關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為意見的通知

天津市人民政府批轉市企業(yè)上市工作辦公室
關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為意見的通知

(津政發(fā)〔2004〕41號)





各區(qū),、縣人民政府,，各委、局,，各直屬單位：



 市人民政府領導同志同意市企業(yè)上市工作辦公室《關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為的意見》,，現(xiàn)轉發(fā)給你們,，望遵照執(zhí)行,。





 二OO四年三月三十一日





 關于規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為的意見



 為促進我市上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，根據(jù)《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號）,、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）以及國家相關法律,、法規(guī)確定的原則，結合我市的實際情況,，現(xiàn)就規(guī)范我市上市公司國有控股股東若干行為提出如下意見：



 一,、適用范圍



 本意見中“我市上市公司國有控股股東”，是指我市國有資產管轄范圍內,，持有上市公司控股股權（包括絕對控股和相對控股）的國有及國有控股企業(yè),、事業(yè)單位、有權代表國家投資的機構,、部門,。



 上市公司的國有參股股東參照本意見執(zhí)行。



 二,、依法行使出資人權利



 （一）國有控股股東要依法建立和完善法人治理結構,，制定嚴謹?shù)淖h事規(guī)則，形成良好的內部運行機制,。對涉及上市公司的重大事項,，要集體研究決定，并授權派出股東代表,、董事在股東大會,、董事會上依法行使表決權。



 （二）國有控股股東要按照《公司法》,、《上市公司治理準則》 （證監(jiān)發(fā)〔2002〕1號）和公司章程,，依法行使出資人的權利，嚴格履行對上市公司股東大會,、董事會的承諾,。國有控股股東要促進上市公司法人治理結構的建立和完善，通過合法程序推薦董事,、監(jiān)事人選,；國有控股股東要在上市公司獨立董事的提名和資格審查方面發(fā)揮積極作用,；國有控股股東的法定代表人原則上不兼任上市公司的董事長；國有控股股東的經理,、副經理,、財務負責人、營銷負責人等高級管理人員不得在上市公司經理層兼職,。



 （三）建立和完善對上市公司高級管理人員的業(yè)績考核制度,。國有控股股東應根據(jù)上市公司所處的行業(yè)，參考全國同行業(yè)企業(yè)的相關經濟指標,，依法推動董事會制定嚴格的指標考核體系,，對高級管理人員定期進行考核。要把高級管理人員的個人收入與指標考核結果緊密掛鉤,，對考核不合格者,，通過法定程序采取必要的處罰措施。



 （四）國有控股股東要根據(jù)市場的變化趨勢和上市公司的經濟實力,、管理水平,，協(xié)助上市公司制定發(fā)展戰(zhàn)略。國有控股股東對上市公司通過轉送,、配股,、增發(fā)方式進行股本擴張的方案，要進行可行性論證,，并通過法定程序行使表決權,，防止上市公司股本過度擴張，喪失再融資資格,。



 三,、促進上市公司規(guī)范運作



 （一）國有控股股東要嚴格按照上市公司首發(fā)、增發(fā),、配股,、發(fā)行可轉債公告的募集資金投向，支持上市公司用好所募集的資金,。國有控股股東要充分利用自身的資產,、資源優(yōu)勢，支持上市公司對其資產,、業(yè)務進行合理調整,，保持上市公司再融資功能，做大做強上市公司主業(yè),，適當發(fā)展輔業(yè),，不斷增強上市公司競爭力。



 （二）國有控股股東注入上市公司的資產要符合上市公司發(fā)展方向的要求，并辦理相關的產權變更手續(xù),，沒有辦理產權變更手續(xù)的應限期完成,。



 （三）國有控股股東要保證上市公司的獨立性。國有控股股東要保證上市公司擁有獨立的產,、供,、銷體系，使其主要原材料的采購和產品的銷售不依賴國有控股股東,；國有控股股東的生產經營場所和辦公地點要與上市公司分開,，不得合署辦公；國有控股股東要確保上市公司的財務獨立,，國有控股股東的財務部門與上市公司的財務部門必須分設,，不得共用銀行賬號，不得干預上市公司資金的使用,。



 （四）國有控股股東不得以任何形式占用上市公司的資產,、資金及其他資源,，不得向上市公司進行任何形式的攤派,。已占用的資金、資產及其他資源,，應當在規(guī)定期限內償還,；國有控股股東不得要求上市公司為自己或關聯(lián)企業(yè)提供各種形式的擔保。



 （五）國有控股股東要減少和規(guī)范與上市公司的關聯(lián)交易,。國有控股股東與上市公司之間的關聯(lián)交易,，必須遵循“公平、公正,、公開”的原則,，應當以合同的形式明確相互的權利、義務關系,，并按規(guī)定對外進行披露,。不得利用關聯(lián)交易轉移上市公司的利潤、優(yōu)質資產,，不得通過關聯(lián)交易向上市公司高價出讓資產或向上市公司轉移劣質資產,。



 （六）國有控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營或從事相似業(yè)務，以避免同業(yè)競爭,。仍存在同業(yè)競爭的,，要通過切實可行的方式（如收購、委托經營等）將相競爭的業(yè)務集中到上市公司,、競爭的一方或無關聯(lián)關系的第三方經營,。



 （七）在對上市公司進行資產重組時，國有控股股東要嚴格履行對其他股東的誠信義務,，做好重組資產,、股權,、債權債務、稅收,、社會保障,、職工安置等事項的處理工作。不得利用上市公司資產重組的內部消息,，在二級市場上買賣所控制的上市公司股票,。



 （八）要充分發(fā)揮中介機構的作用。在上市公司推行包括對經理實行指標考核,、獎勵等重大舉措前,，國有控股股東要充分聽取上市公司的財務顧問、律師,、會計師等中介機構的意見,，確保上市公司規(guī)范運作，避免出現(xiàn)違法違規(guī)行為,。



 （九）國有控股股東可以通過輔業(yè)改制等辦法積極安置上市公司富余職工再就業(yè),，減輕上市公司負擔，提高經濟效益,。



 四,、加強監(jiān)管



 （一）建立國有控股股東重大事項報告?zhèn)浒钢贫取７蚕铝行袨?，除須根?jù)國家現(xiàn)行有關規(guī)定履行必要的審批手續(xù)外,，國有控股股東還要提前將有關書面材料報送市國有資產管理部門和市上市辦備案：



 1.國有控股股東持有的上市公司股份轉讓、劃轉,；



 2.國有控股股東認購上市公司的配股,；



 3.國有控股股東進行改制、重大資產重組,；



 4.國有控股股東產權變動涉及上市公司國有股性質變化,；



 5.國有控股股東將所持上市公司股份質押；



 6.國有控股股東持有的上市公司股份因司法凍結,、擔保等引起的股權或有事項,；



 7.國有股變現(xiàn)，上市公司實行股票期權激勵機制試點,；



 8.國有控股股東或上市公司向中國證監(jiān)會及派出機構報出的材料,；



 9.市國有資產管理部門和市上市辦認定的其他行為。



 (二)上市公司進行重大資產重組時,，國有控股股東應在上市公司董事會召開前10日內,，將重組可行性方案報送市國有資產管理部門和市上市辦。重組可行性方案應主要包括以下內容：



 1.上市公司重組方的基本概況：包括重組方所處的行業(yè)，重組方支持上市公司持續(xù)發(fā)展的能力,，重組方的基本財務狀況和經營狀況,；



 2.置出資產概況；



 3.置出資產中不良,、不實資產的成因,；



 4.置入資產的概況和盈利預測；



 5.資產置換后對上市公司長遠發(fā)展的預測,。



 (三)證券,、審計、評估,、律師等中介機構要嚴格依法履行職責,，充分發(fā)揮市場中介的監(jiān)督作用，不得協(xié)同上市公司及其國有控股股東進行違法違規(guī)操作,。各類中介機構監(jiān)管部門要加強對中介機構的監(jiān)管和檢查,，對違法違規(guī)操作的中介機構要進行嚴肅處罰。



 (四)建立與天津證券管理辦公室溝通協(xié)作制度,，加強對國有控股股東和上市公司的監(jiān)管,。市國有資產管理部門、市上市辦與天津證管辦定期召開監(jiān)管協(xié)調會議,，相互通報國有控股股東和上市公司的有關情況,，協(xié)調相關政策,。



 (五)市國有資產管理部門會同市上市辦,、市工商局、市審計局等部門,，依法對國有控股股東進行檢查,，并及時將有關情況向市人民政府報告。國有控股股東行為違反本意見的,，必須及時進行調整,，有關部門將按情節(jié)輕重給予必要的處罰。



 五,、本意見從下發(fā)之日起實行,。





 天津市企業(yè)上市工作辦公室

 二OO四年二月二十日