一、科泰電源公司基本情況

公司名稱：上?？铺╇娫垂煞萦邢薰?/p>

注冊資本：6000萬元

成立日期：2002年6月19日

整體變更為股份公司日期：2008年9月22日

上市日期：2010年12月29日

發(fā)行股數(shù)：2000萬股

發(fā)行價(jià)格：40元/股

發(fā)行市盈率：72.73

二、科泰電源IPO項(xiàng)目簡介

科泰電源專業(yè)從事智能環(huán)保電源設(shè)備的開發(fā),、設(shè)計(jì),、生產(chǎn)和銷售，并為客戶提供技術(shù)咨詢,、培訓(xùn),、安裝、維修等售前,、售后服務(wù),。主要產(chǎn)品為智能環(huán)保集成電站，系綜合利用軟件工程,、微電子,、計(jì)算機(jī)、通信,、網(wǎng)絡(luò)等工程及電子信息技術(shù)和低噪聲處理技術(shù)的集成創(chuàng)新電站產(chǎn)品及解決方案,。作為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)配套的備用電源和移動(dòng)電源，主要面向通信,、電力行業(yè)領(lǐng)域,，并可廣泛應(yīng)用于石油石化、礦業(yè),、制造業(yè),、交通運(yùn)輸、高層建筑,、銀行金融業(yè),、軍工等眾多對供電可靠性要求高的行業(yè)領(lǐng)域,。

作為國內(nèi)柴油發(fā)電機(jī)組行業(yè)技術(shù)實(shí)力較強(qiáng)、規(guī)模較大,、具有一定影響力的企業(yè)之一,。海通證券投行部人員在2007年初就與企業(yè)開始接觸，當(dāng)時(shí)科泰電源2007年末凈利潤為2244萬元,，海通證券通過盡職調(diào)查認(rèn)為,，自成立以來，科泰電源一直堅(jiān)持走技術(shù)創(chuàng)新之路,，并成功地將科研成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品優(yōu)勢,，通過不斷地提升產(chǎn)品技術(shù)應(yīng)用水平，拓展產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域,，公司已經(jīng)牢固地奠定了在通信,、電力行業(yè)市場的優(yōu)勢地位，并不斷地隨著用戶需求的變化進(jìn)行調(diào)整和改進(jìn),。經(jīng)過多年的發(fā)展,，公司已經(jīng)建立了較為完善的營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，積累了豐富的開發(fā),、設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的經(jīng)驗(yàn),，“科泰電源（COOLTECH）”已成為行業(yè)的著名品牌,。我國現(xiàn)在的需求重點(diǎn)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了從替代電源向備用電源和移動(dòng)電源的轉(zhuǎn)型。社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平越高,，對電力供應(yīng)質(zhì)量的需求就越高，因此對備用電源,、移動(dòng)電源的需求也將不斷地提高,，該行業(yè)有著良好的市場前景和廣闊的市場發(fā)展空間。

基于上述專業(yè)判斷,，海通證券長期跟蹤并輔導(dǎo)企業(yè),，花了近一年時(shí)間對企業(yè)進(jìn)行規(guī)范和梳理，并且在企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)均給予及時(shí)的指導(dǎo)或建議,。

2008年,，發(fā)行人在國內(nèi)通信市場占有率為4.89%，位居行業(yè)第三位,。發(fā)行人與中國移動(dòng),、中國聯(lián)通和中國電信建立了長期合作關(guān)系，是其長期穩(wěn)定的供貨商,。在中國移動(dòng)的集中采購中,，發(fā)行人的中標(biāo)份額連續(xù)三年位居前列,。2008年，發(fā)行人在國內(nèi)電力行業(yè)市場的占有率為2.67%,，位居行業(yè)第四位,。在國家電網(wǎng)系統(tǒng)內(nèi)，發(fā)行人2008年和2009年的集中采購中標(biāo)份額均位居第二位,；在核電領(lǐng)域,，發(fā)行人已獲得中國核電工程有限公司合格供方資格證書，為中廣核核電設(shè)備國產(chǎn)化聯(lián)合研發(fā)中心成員單位,，在核電領(lǐng)域500kW以下備用電源市場占有率位居同行業(yè)第一,。經(jīng)過上述一系列具有里程碑意義的持續(xù)發(fā)展，科泰電源逐步確立了國內(nèi)柴油發(fā)電機(jī)組行業(yè)技術(shù)實(shí)力較強(qiáng),、規(guī)模較大,、具有一定影響力的企業(yè)的市場地位。2009年科泰電源凈利潤達(dá)4385萬元,，較接觸之初（2007年）近翻了一番,。

科泰電源IPO項(xiàng)目歷時(shí)較長，由于海通證券項(xiàng)目組與企業(yè)接觸時(shí)間早,，盡職調(diào)查充分,，問題解決的徹底，并且和企業(yè)共同攜手確立的發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施效果顯著,；因此科泰電源在同行業(yè)脫穎而出。最終投資者對發(fā)行人也給予了高度評價(jià),，發(fā)行價(jià)40元/股,，發(fā)行市盈率達(dá)到72.73倍，募集資金總額超過8億元,。

三,、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注的主要問題及解決情況

（一）廠房、土地相關(guān)問題

1,、主要問題

發(fā)行人的生產(chǎn)廠房為租賃取得,，位于上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)崧華路688號(hào)，租賃建筑面積8465.92平方米,。租賃期為2010年1月7日至2021年6月30日,。在盡職調(diào)查期間出租方上海鑫臣工貿(mào)公司尚未取得該土地及房屋產(chǎn)權(quán)證書。

2,、解決方式及過程

項(xiàng)目組成員對該問題提出了解決安排意見,，要求發(fā)行人督促上海鑫臣工貿(mào)公司盡快辦理上述產(chǎn)權(quán)證書，并要求上海鑫臣工貿(mào)公司和實(shí)際控制人作出承諾規(guī)避租賃的風(fēng)險(xiǎn),。

出租方上海鑫臣工貿(mào)公司已于2010年6月25日取得了滬房地青字（2010）第008521號(hào)《上海市房地產(chǎn)權(quán)證》,，合法擁有了該廠房（及其附屬建筑）的權(quán)利證書,。該兩幢房屋建筑物的租賃事項(xiàng)已分別于2010年6月30日和2010年7月1日在上海市房地產(chǎn)登記處進(jìn)行登記備案。

出租方上海鑫臣工貿(mào)公司承諾：“若在租賃期間發(fā)生因抵押,、擔(dān)保等其他第三方對于該土地及房產(chǎn)之他項(xiàng)權(quán)利的主張,，則本公司將確保上海科泰電源股份有限公司繼續(xù)使用該租賃房地產(chǎn),。自本承諾函出具之日起至合同租賃期間止,，若因搬遷等其他原因?qū)е律虾？铺╇娫垂煞萦邢薰緹o法繼續(xù)租賃該房地產(chǎn),，則本公司將提前通知上?？铺╇娫垂煞萦邢薰荆⒔o出其足夠搬遷準(zhǔn)備時(shí)間,；本公司并將承擔(dān)一切上?？铺╇娫垂煞萦邢薰疽虼怂馐艿慕?jīng)濟(jì)損失?！?/p>

發(fā)行人實(shí)際控制人謝松峰,、嚴(yán)偉立及馬恩曦、戚韶群夫婦承諾：“作為上?？铺╇娫垂煞萦邢薰镜膶?shí)際控制人,，本人承諾，若在租賃期間發(fā)生因抵押,、擔(dān)保等其他第三方對于該土地及房產(chǎn)之他項(xiàng)權(quán)利的主張,；或若因搬遷等其他原因?qū)е律虾？铺╇娫垂煞萦邢薰緹o法繼續(xù)租賃該房地產(chǎn),，則本承諾人將為上?？铺╇娫垂煞萦邢薰咎崆皩ふ移渌梢赃m租的房地產(chǎn)，以保證其生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定,，并愿意承擔(dān)一切上?？铺╇娫垂煞萦邢薰疽虼怂馐艿慕?jīng)濟(jì)損失?！?/p>

（二）的認(rèn)定

1,、主要問題

公司認(rèn)定嚴(yán)偉立、謝松峰及馬恩曦,、戚韶群夫婦四名自然人為公司實(shí)際控制人,，證監(jiān)會(huì)法律適用意見中要求，主張多人共同擁有公司控制權(quán)需每人都必須直接持有公司股份和/或間接支配公司股份的表決權(quán),，馬恩曦自2007年12月不再直接或間接持有公司股份（股份轉(zhuǎn)由其妻子戚韶群持有）,，請核查認(rèn)定馬恩曦為實(shí)際控制人的依據(jù)。

2,、解決方式及過程

自報(bào)告期初至今,，馬恩曦,、戚韶群夫婦通過發(fā)行人控股股東（科泰BVI或科泰香港）持有發(fā)行人股權(quán)情況如下：

（1）2007年1月1日至2007年12月27日，馬恩曦通過持有科泰BVI（發(fā)行人原控股股東）20%的股權(quán),，從而間接持有科泰電源的股權(quán),；

（2）2007年12月28日，馬恩曦將其持有的科泰BVI20%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給其妻戚韶群,；同日,，科泰BVI另外兩位股東蔡行榮和許乃強(qiáng)分別將其持有的10000股科泰BVI股票中的2453股和3595股轉(zhuǎn)給戚韶群，至此,，自2007年12月28日至2009年10月21日,，戚韶群通過持有科泰BVI32.096%的股權(quán)，從而間接持有科泰電源的股權(quán),；

（3）2009年10月22日,，為了進(jìn)一步提高公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的透明性和穩(wěn)定性，科泰BVI股東嚴(yán)偉立,、謝松峰和戚韶群按照各自在科泰BVI持有的相同股權(quán)比例在香港設(shè)立了科泰香港,，改由科泰香港作為發(fā)行人的控股股東，至此,，自2009年10月22日至今,，戚韶群通過持有科泰香港（發(fā)行人現(xiàn)控股股東）32.10%的股權(quán)，從而間接持有科泰電源的股權(quán),。

由上可知,，自2007年12月28日起，嚴(yán)偉立,、謝松峰及戚韶群三人通過發(fā)行人控股股東（科泰BVI或科泰香港）達(dá)到了控制發(fā)行人50%以上的表決權(quán),，且上述行為已逾兩年，因此,，將嚴(yán)偉立、謝松峰及戚韶群三人認(rèn)定為發(fā)行人的實(shí)際控制人既符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十三條“發(fā)行人最近兩年內(nèi)實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的要求,，亦符合《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見【2007】第1號(hào)》“主張多人共同擁有公司控制權(quán)的,，每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)”之規(guī)定。

但鑒于以下考慮并結(jié)合發(fā)行人的實(shí)際情況,，我們認(rèn)為還應(yīng)將馬恩曦納入發(fā)行人實(shí)際控制人的范疇予以考慮：

（1）自報(bào)告期初至今,，戚韶群在發(fā)行人未擔(dān)任任何職務(wù)，馬恩曦則一直擔(dān)任科泰電源董事,，且在發(fā)行人召開的歷次董事會(huì)中,，馬恩曦和科泰香港其他兩名股東嚴(yán)偉立、謝松峰作為發(fā)行人董事,，均一致通過了上述董事會(huì)審議之事項(xiàng),，在發(fā)行人的經(jīng)營方針和決策及經(jīng)營管理層的任免起到重大的作用,；

（2）2007年12月28日，馬恩曦將持有的科泰BVI股權(quán)轉(zhuǎn)給其妻戚韶群后,，雖未直接持有發(fā)行人控股股東股份,，但鑒于馬恩曦與戚韶群系夫妻關(guān)系，根據(jù)《中華人民共和國婚姻法》第十七條“夫妻對共同所有的財(cái)產(chǎn),，有平等的處理權(quán)”之規(guī)定,，應(yīng)將馬恩曦、戚韶群夫婦二人視為一個(gè)利益整體予以對待,，故亦不存在股份代持的情形,；

（3）將馬恩曦納入到發(fā)行人實(shí)際控制人的范疇，增加了公司關(guān)聯(lián)方的核查范圍,，增強(qiáng)了發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)演變的連續(xù)性,，進(jìn)一步確保了發(fā)行人控制權(quán)的穩(wěn)定性。

2009年10月30日,，嚴(yán)偉立,、謝松峰及馬恩曦、戚韶群夫婦四名自然人共同簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》,，進(jìn)一步明確了各方未來的一致行動(dòng)關(guān)系,。

3、實(shí)施效果

綜上所述,，將馬恩曦,、戚韶群夫婦均認(rèn)定為共同實(shí)際控制人符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》及《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見[2007]第1號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。馬恩曦,、戚韶群夫婦之間不存在股份代持的情形,，自報(bào)告期初至今，發(fā)行人實(shí)際控制人未發(fā)生變化,。