一,、公司概況

公司名稱：浙江大東南包裝股份有限公司

證券代碼：002263

公司簡稱：大東南

發(fā)行數(shù)量（萬股）：6,400

發(fā)行價(jià)格（元）：5.28

發(fā)行市盈率（倍）：24.55

保薦人：海通證券

律師：北京市德恒律師事務(wù)所

會計(jì)師：立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司

二、上市問題

財(cái)務(wù)與會計(jì)問題,，無真實(shí)交易背景的票據(jù),。

三、案例分析

報(bào)告期發(fā)行人由于公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大,，采購規(guī)模相應(yīng)擴(kuò)大,，為了充分利用商業(yè)信用及降低財(cái)務(wù)費(fèi)用起見，公司部分采購采用票據(jù)方式,。另外公司出于節(jié)約融資費(fèi)用的目的,，在報(bào)告期存在與關(guān)聯(lián)方（控股子公司等）之間開具無真實(shí)貿(mào)易背景的銀行（商業(yè)）承兌匯票，而后通過銀行貼現(xiàn)獲得融資的情形,。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)承兌匯票情況如下表：

單位：元

2007年12月31日,，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)中有5200萬元為公司已通過背書貼現(xiàn),，用于公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn),，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據(jù)的保證金5200萬元。截至2008年3月10日,，該部分票據(jù)已完成解付,。2007年發(fā)行人逐步規(guī)范票據(jù)行為，2007年10月1日至今,，沒有新發(fā)生與關(guān)聯(lián)方之間開具無真實(shí)貿(mào)易背景承兌匯票的行為,。

單位：元

發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間上述不規(guī)范使用票據(jù)的行為雖然違反《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定：“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓,，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則,，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得,，必須給付對價(jià),，即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對應(yīng)的代價(jià)”,，但其目的是為了節(jié)約融資費(fèi)用，所融通的資金均用于正常生產(chǎn)經(jīng)營,，并未用于其他用途,。

報(bào)告期發(fā)行人不存在逾期票據(jù)及欠息情況，均已經(jīng)按照《中華人民共和國票據(jù)法》及相關(guān)票據(jù)制度及時(shí)履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟(jì)糾紛和損失,。

2007年12月31日剩下的5,200萬無真實(shí)貿(mào)易背景的承兌匯票,，發(fā)行人已于2007年12月31日前向銀行存入100%的保證金，截至2008年3月10日,，上述票據(jù)已完成解付,。銀行不存在票據(jù)到期后因公司未能償還借款而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人及其控股子公司不規(guī)范使用票據(jù)行為并未給相關(guān)銀行造成任何實(shí)際損失,，發(fā)行人不會因不規(guī)范使用票據(jù)的行為對相關(guān)銀行承擔(dān)賠償責(zé)任,；

同時(shí)，發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個(gè)人利益,，不存在票據(jù)欺詐行為,，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰，今后亦不會因此受到行政處罰,。

根據(jù)《票據(jù)法》第一百零三條“有前條所列行為之一,，情節(jié)輕微，不構(gòu)成犯罪的,，依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰,。”發(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《票據(jù)法》第一百零三條所述行為之一,，所以發(fā)行人及其控股子公司不會因不規(guī)范使用票據(jù)行為受到行政處罰,，今后亦不會因此受到行政處罰。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百九十四條“有下列情形之一,，進(jìn)行金融票據(jù)詐騙活動,，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役,，并處二萬元以上二十萬元以下罰金,；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑,，并處五萬元以上五十萬元以下罰金,；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑,，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)：

（1）明知是偽造,、變造的匯票、本票,、支票而使用的,；

（2）明知是作廢的匯票,、本票、支票而使用的,；

（3）冒用他人的匯票,、本票、支票的,；

（4）簽發(fā)空頭支票或者與其預(yù)留印鑒不符的支票,，騙取財(cái)物的；

（5）匯票,、本票的出票人簽發(fā)無資金保證的匯票,、本票或者在出票時(shí)作虛假記載，騙取財(cái)物的,。

使用偽造,、變造的委托收款憑證、匯款憑證,、銀行存單等其他銀行結(jié)算憑證的,，依照前款的規(guī)定處罰?！?/p>

根據(jù)《票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的,，依法追究刑事責(zé)任：

（1）偽造、變造票據(jù)的,；

（2）故意使用偽造,、變造的票據(jù)的；

（3）簽發(fā)空頭支票或者故意簽發(fā)與其預(yù)留的本名簽名式樣或者印鑒不符支票,，騙取財(cái)物的,；

（4）簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票,，騙取資金的,；

（5）匯票、本票的出票人在出票時(shí)作虛假記載,，騙取財(cái)物的,；

（6）冒用他人的票據(jù)，或者故意使用過期或者作廢的票據(jù),，騙取財(cái)物的；

（7）付款人同出票人,、持票人惡意串通,，實(shí)施前六項(xiàng)所列行為之一的?！?/p>

發(fā)行人不規(guī)范使用票據(jù)行為不屬于上述任何行為之一,，不構(gòu)成犯罪,，不會受到刑事處罰。

發(fā)行人控股股東大東南集團(tuán)承諾：如浙江大東南包裝股份有限公司因曾開具無真實(shí)交易背景的承兌匯票而被有關(guān)部門處罰,，由控股股東承擔(dān)有關(guān)責(zé)任,。自2008年1月1日以后，本公司再不發(fā)生開具無真實(shí)商業(yè)交易背景的承兌匯票情況,。

如上市后,，再發(fā)生上述情況，將由公司控股股東向除控股股東及其關(guān)聯(lián)股東外的其他股東按違規(guī)票據(jù)的發(fā)生額進(jìn)行賠償,。

發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為采取了積極的補(bǔ)救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生,，該等措施已取得成效。

經(jīng)核查,，發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙,。

發(fā)行人除上述違規(guī)票據(jù)行為外，報(bào)告期不存在其他違法違規(guī)行為,，也不存在被相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情況,。

申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相互開具承兌匯票沒有真實(shí)的商業(yè)交易依據(jù)且金額較大，違反相關(guān)法律規(guī)定,。

根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查,，截至2007年12月31日，發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)中有5200萬元為公司通過背書貼現(xiàn)取得相關(guān)款項(xiàng)并用于公司生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn),，公司于2007年12月31日前足額向銀行存入了該部分票據(jù)的保證金5200萬元,。截至2008年3月10日，5200萬元承兌匯票已完成解付,，公司不存在逾期票據(jù)及欠息情況,。

此外，針對發(fā)行人過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為,，發(fā)行人亦通過聘請專業(yè)的內(nèi)控機(jī)構(gòu)協(xié)助其建立內(nèi)控機(jī)制等一系列整改措施逐步規(guī)范此類行為以確保該等情況不再發(fā)生,。2007年10月1日至今，發(fā)行人沒有新發(fā)生開具無真實(shí)貿(mào)易背景承兌匯票的行為,。

根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師適當(dāng)核查,，發(fā)行人不存在逾期票據(jù)及欠息情況，相關(guān)票據(jù)均已經(jīng)按照《中華人民共和國票據(jù)法》及相關(guān)票據(jù)制度及時(shí)履行了票據(jù)付款義務(wù)且未造成任何經(jīng)濟(jì)糾紛和損失,；發(fā)行人的董事及高級管理人員未從中取得任何個(gè)人利益,，不存在票據(jù)欺詐行為，亦未因過往期間該等不規(guī)范使用票據(jù)的行為受到過任何行政處罰,；發(fā)行人已對過往期間不規(guī)范使用票據(jù)的行為采取了積極的補(bǔ)救措施和一系列整改措施以確保該等情況不再發(fā)生,，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，票據(jù)問題已全部解決。

綜上,，發(fā)行人與其控股子公司等關(guān)聯(lián)方之間過往期間所發(fā)生的不規(guī)范使用票據(jù)的行為對本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙,。