第一條 為進(jìn)一步規(guī)范上市公司并購重組審核工作,，充分發(fā)揮上市公司并購重組專家咨詢委員會(huì)（以下簡稱專家咨詢委）的專家咨詢作用，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程（2011年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2011]40號(hào),，以下簡稱《工作規(guī)程》）,，制定本規(guī)則。

第二條 專家咨詢委為非常設(shè)機(jī)構(gòu),，履行以下職責(zé)：

（一）對(duì)并購重組規(guī)則的制訂,、審核中的重大疑難問題、重大創(chuàng)新事項(xiàng)等提供專家咨詢意見,；

（二）對(duì)并購重組監(jiān)管審核中涉及的法律,、會(huì)計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估,、產(chǎn)業(yè)政策等問題提供專家咨詢意見,；

（三）對(duì)并購重組審核標(biāo)準(zhǔn)提供專家咨詢意見；

（四）對(duì)并購重組申請(qǐng)人的申訴提供評(píng)審意見,；

（五）對(duì)上市公司破產(chǎn)重整事項(xiàng)提供評(píng)審意見,；

（六）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）上市公司監(jiān)管部門以及上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡稱并購重組委）認(rèn)為需要咨詢的其他事項(xiàng)。

第三條 專家咨詢委由中國證監(jiān)會(huì)會(huì)內(nèi)外法律,、會(huì)計(jì),、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)領(lǐng)域或熟悉產(chǎn)業(yè)政策的專家組成，人數(shù)不超過35名,。專家咨詢委委員每屆任期3年,，可以連任。

專家咨詢委根據(jù)需要可以設(shè)立法律,、會(huì)計(jì),、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)小組,。各專業(yè)小組設(shè)組長1名。

第四條 專家咨詢委委員由中國證監(jiān)會(huì)聘任,。中國證監(jiān)會(huì)可以商請(qǐng)相關(guān)行業(yè)自律組織,、主管單位推薦專家咨詢委委員人選。

中國證監(jiān)會(huì)依據(jù)本規(guī)則對(duì)專家咨詢委委員實(shí)施監(jiān)督管理,。

第五條 專家咨詢委委員應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）遵守國家法律法規(guī),，沒有因違法違規(guī)行為受到刑事處罰、行政處罰或存在其他不良誠信記錄,；

（二）堅(jiān)持原則,，公正廉潔，忠于職守,，作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn),，具有良好的職業(yè)聲譽(yù)；

（三）熟悉上市公司并購重組的法律和政策,，具有扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),，從業(yè)時(shí)間不少于8年，且目前仍從事該專業(yè)或行業(yè)工作,；

（四）本人愿意且有一定時(shí)間參加專家咨詢委工作,。

第六條 專家咨詢委通過召開全體會(huì)議、評(píng)審會(huì)議,、專題會(huì)議等方式開展工作,。

專家咨詢委根據(jù)工作需要,，可以開展并購重組專題調(diào)研,、會(huì)同并購重組委進(jìn)行回訪。

第七條 專家咨詢委每年至少召開1次全體會(huì)議,，研究會(huì)商并購重組市場發(fā)展和監(jiān)管中的重大問題,，總結(jié)分析并購重組審核工作并提出意見和建議。

第八條 并購重組申請(qǐng)人按照《工作規(guī)程》第三十一條規(guī)定提出申訴,，中國證監(jiān)會(huì)經(jīng)審查認(rèn)為確有必要的,，可以提請(qǐng)專家咨詢委召開評(píng)審會(huì)議，就申訴理由是否正當(dāng)進(jìn)行研究判斷,，形成評(píng)審意見,。

第九條 中國證監(jiān)會(huì)接到人民法院關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整的會(huì)商函后，可以提請(qǐng)專家咨詢委召開評(píng)審會(huì)議對(duì)上市公司重整計(jì)劃草案中涉及的并購重組相關(guān)事項(xiàng)提供評(píng)審意見,。

第十條 專家咨詢委評(píng)審會(huì)議參會(huì)委員不得少于7人,，由中國證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部門根據(jù)評(píng)審事項(xiàng)和所涉及的專業(yè)領(lǐng)域確定。會(huì)議設(shè)召集人,，由1名專業(yè)小組組長擔(dān)任,。會(huì)議討論形成評(píng)審意見草稿,，提交投票表決，出席會(huì)議委員一人一票,，過半數(shù)同意通過,。會(huì)議應(yīng)當(dāng)形成書面記錄并留存，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第十一條 并購重組監(jiān)管審核中涉及法律,、會(huì)計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估,、產(chǎn)業(yè)政策等問題及其他重大疑難問題,，中國證監(jiān)會(huì)可以提請(qǐng)相關(guān)委員召開專題會(huì)議，形成專題會(huì)議意見,。

第十二條 專家咨詢委委員應(yīng)當(dāng)按照要求參加相關(guān)會(huì)議及活動(dòng),，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)事先請(qǐng)假并說明理由,。

第十三條 中國證監(jiān)會(huì)可以通過書面,、郵件或電話方式向?qū)＜易稍兾瘑T征詢意見，委員應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)要求的期限內(nèi)出具專家意見書,。專家意見書應(yīng)當(dāng)有明確的結(jié)論性意見,，由本人簽名確認(rèn)，中國證監(jiān)會(huì)留存,。

第十四條 專家咨詢委委員應(yīng)當(dāng)以個(gè)人身份獨(dú)立,、客觀、公正地發(fā)表或提供意見,，有關(guān)意見應(yīng)當(dāng)說明依據(jù)和理由,。

第十五條 專家咨詢委委員應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（一）存在持有相關(guān)上市公司證券等可能影響公正履行職責(zé)情形的，及時(shí)提出回避,；

（二）保守國家秘密及并購重組當(dāng)事人的商業(yè)秘密,，不得向第三方和外界泄露咨詢事項(xiàng)、咨詢意見和其他有關(guān)情況,；

（三）不得直接或間接接受并購重組事項(xiàng)及其他咨詢事項(xiàng)所涉及的并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金,、物品等饋贈(zèng)和其他利益；不得在履行職責(zé)期間私下與并購重組當(dāng)事人及相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸,；

（四）未經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)授權(quán)或許可,，不得以專家咨詢委委員名義對(duì)外公開發(fā)表言論及從事與專家咨詢委有關(guān)的工作；不得在教學(xué),、演講,、寫作和接受采訪等活動(dòng)中直接引用本人因擔(dān)任專家咨詢委委員而獲悉的信息。

第十六條 專家咨詢委委員違反本規(guī)則規(guī)定的,，中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)委員采取談話提醒,、通報(bào)批評(píng),、暫停履職等措施；情節(jié)嚴(yán)重的,，予以解聘,。

第十七條 本規(guī)則自公布之日起施行。