公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）

時間：2017-02-17 17:17:47 來源：好律師網(wǎng)

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第一章總則

第一條為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的編制及信息披露行為,，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》,、《證券法》等法律,、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則,。

第二條凡根據(jù)《公司法》,、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露年度報告。

第三條本準(zhǔn)則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求,。凡對投資者投資決策有重大影響的信息,，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，公司均應(yīng)披露,。

第四條本準(zhǔn)則某些具體要求對公司確實不適用的,，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,，公司可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改。

第五條由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實不便披露的,，公司可向證券交易所申請豁免,，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以不予披露,。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因,。商業(yè)秘密的確定應(yīng)保持境內(nèi)外內(nèi)容一致。

第六條在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，公司可采取相互引征的做法,，對相關(guān)部分進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔,。

第七條公司年度報告的全文應(yīng)按本準(zhǔn)則第二章的要求編制,，年度報告摘要的內(nèi)容摘自年度報告正文，編制和披露應(yīng)遵循本準(zhǔn)則第三章的要求,，并按照附件的格式進(jìn)行,。

第八條同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同,，應(yīng)遵循報告內(nèi)容從多不從少,，報告要求從嚴(yán)不從寬的原則，并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報告,。

第九條公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計,，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。

第十條公司在編制年度報告時還應(yīng)遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字,，有關(guān)貨幣金額除特別說明外,，指人民幣金額，并以元,、千元,、萬元、百萬元或億元為單位,。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,，編制年度報告外文譯本，但應(yīng)努力保證中外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本報告分別以中,、英（或日、法等）文編制,，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時,，以中文文本為準(zhǔn)?！?/p>

（三）年度報告印刷文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷,，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）,。年度報告封面應(yīng)載明公司的名稱,、“年度報告”的字樣,、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱,、徽章或其他標(biāo)記,、圖案等。年度報告的目錄應(yīng)編排在顯著位置,。

（四）公司可以在年度報告正文前刊載宣傳本公司的照片,、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性,、恭維性或推薦性的詞句,、題字或照片，不得含有夸大,、欺詐,、誤導(dǎo)或內(nèi)容不準(zhǔn)確、不客觀的詞句,。

（五）年度報告中若涉及行業(yè)分類,，必須遵循中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類的規(guī)定；公司可以在此基礎(chǔ)上,，增加披露使用其它行業(yè)分類的數(shù)據(jù),、資料作為參考。

第十一條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)將年度報告全文和摘要刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上,；同時在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上刊登“本公司××××年度報告及摘要已于×年×月×日在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上披露,，請投資者注意查閱?！钡奶崾拘怨?。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

公司可以將年度報告刊登在其他網(wǎng)站和其他報刊上,，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露的時間,。

第十二條在年度報告披露前，任何當(dāng)事人不得泄露與其有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取不正當(dāng)利益,。

第十三條公司應(yīng)當(dāng)在年度報告公布后，將年度報告原件或有法律效力的復(fù)印件備置于公司辦公地點,，以供股東和投資者查閱,。公司應(yīng)在年度報告公布后10個工作日內(nèi)，將年度報告及相關(guān)文件報送公司住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu),。

第十四條公司董事會,、監(jiān)事會及董事,、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性,、完整性，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。如有董事,、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性,、完整性無法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由和發(fā)表意見。未參會董事應(yīng)當(dāng)單獨列示其姓名,。

第十五條特殊行業(yè)公司,，除執(zhí)行本準(zhǔn)則規(guī)定外,，還應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會就該行業(yè)信息披露制定的特別規(guī)定,。

第二章年度報告正文

第一節(jié) 重要提示,、目錄及釋義

第十六條公司應(yīng)在年度報告文本扉頁刊登如下（但不限于）重要提示：

本公司董事會,、監(jiān)事會及董事,、監(jiān)事,、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任,。

如有董事、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)聲明：××董事,、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性,，理由是：……，請投資者特別關(guān)注,。如有董事未出席董事會,，應(yīng)當(dāng)單獨列示其姓名。

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告,，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：

××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見（或保留意見,、否定意見,、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明,，請投資者注意閱讀。

公司負(fù)責(zé)人,、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實,、完整。

如果報告中涉及未來的計劃,、預(yù)測等方面的內(nèi)容，重要提示中還應(yīng)增加以下陳述：

本報告中如有涉及未來的計劃,、業(yè)績預(yù)測等方面的內(nèi)容,，均不構(gòu)成本公司對任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士均應(yīng)對此保持足夠的風(fēng)險認(rèn)識,，并且應(yīng)當(dāng)理解計劃,、預(yù)測與承諾之間的差異。

第十七條年度報告目錄應(yīng)標(biāo)明各章,、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼,。公司應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出清晰、易懂的解釋,，年報的釋義應(yīng)在目錄次頁排印,。

第二節(jié) 公司基本情況簡介

第十八條公司應(yīng)披露如下內(nèi)容:

（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫,。

（二）公司法定代表人,。

（三）公司董事會秘書及證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址,、電話,、傳真、電子信箱,。

（四）公司注冊地址,，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址,、電子信箱,。

（五）公司選定的信息披露媒體的名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址,，公司年度報告?zhèn)渲玫攸c,。

（六）公司股票簡稱和股票代碼。

（七）公司聘請的會計師事務(wù)所名稱,、辦公地址,。

（八）公司歷史沿革：報告期內(nèi)的歷次注冊變更情況,，包括變更注冊登記日期、地點,；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號,；稅務(wù)登記號碼；組織機構(gòu)代碼等,。

第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要

第十九條公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式,，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括但不限于以下各項：營業(yè)收入,、營業(yè)利潤,、利潤總額、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤,、歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤,、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額,、歸屬于上市公司普通股股東的所有者權(quán)益,、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額,、歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(chǎn),、凈資產(chǎn)收益率、每股收益,、資產(chǎn)負(fù)債率等,。計算公式（不須披露）如下：

歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)＝年度末歸屬于上市公司普通股股東的所有者權(quán)益/年度末普通股股份總數(shù)

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/年度末普通股股份總數(shù)

凈資產(chǎn)收益率、每股收益的計算公式參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》執(zhí)行,。已發(fā)行人民幣普通股,，又發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股的公司，應(yīng)披露按不同會計準(zhǔn)則計算的凈利潤和歸屬于上市公司普通股股東的所有者權(quán)益產(chǎn)生的重大差異,，并說明主要原因,。

公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應(yīng)同時說明扣除的項目,、涉及金額,。

第二十條公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)的計算和披露應(yīng)遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)披露會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況,，并應(yīng)同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù),。

（二）應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008年修訂）》的要求，確定和計算非經(jīng)常性損益,。

（三）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標(biāo),。

（四）數(shù)據(jù)應(yīng)根據(jù)時間順序從左到右進(jìn)行排列，左邊起是報告期的數(shù)據(jù)。

第二十一條公司應(yīng)在主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要之后刊登重大風(fēng)險提示,。公司對風(fēng)險因素的描述應(yīng)當(dāng)圍繞公司的經(jīng)營情況,，遵循重要性原則，披露可能對公司下一年度發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的重大風(fēng)險,，包括但不限于未來不能持續(xù)成長的風(fēng)險,、不能持續(xù)進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新或產(chǎn)品更新的風(fēng)險、產(chǎn)品的市場競爭風(fēng)險,、對大客戶的依賴風(fēng)險,、重大投資失敗的風(fēng)險、關(guān)鍵技術(shù)人員流失的風(fēng)險等,，并根據(jù)實際情況,，披露已經(jīng)或?qū)⒁扇〉拇胧?/p>

第四節(jié) 董事會報告

第二十二條公司董事會報告中應(yīng)當(dāng)對報告期公司從事的主要業(yè)務(wù)進(jìn)行回顧，包括報告期公司所從事的主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品簡介,、行業(yè)發(fā)展變化,、市場競爭格局以及公司行業(yè)地位等內(nèi)容。

第二十三條公司董事會報告中應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告數(shù)據(jù)與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù),，以及報告期內(nèi)發(fā)生的和未來將要發(fā)生的重大事項，進(jìn)行討論與分析,，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果,、財務(wù)狀況及未來可能變化。公司可以運用逐年比較,、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關(guān)事項進(jìn)行列示,，以增進(jìn)投資者的理解。披露應(yīng)遵守以下的原則：

（一）披露內(nèi)容應(yīng)具有充分的可靠性,。引用的數(shù)據(jù),、資料應(yīng)有充分的依據(jù)，如果引用第三方的數(shù)據(jù),、資料作為討論與分析的依據(jù),，應(yīng)注明來源，并判斷第三方的數(shù)據(jù),、資料是否擁有足夠的權(quán)威性,。

（二）披露內(nèi)容應(yīng)具有充分的相關(guān)性。公司應(yīng)充分考慮并尊重投資者的投資需要,，披露的內(nèi)容應(yīng)能夠幫助投資者更加充分地理解公司未來變化的趨勢,。公司應(yīng)重點討論和分析重大的投資項目、資產(chǎn)購買,、兼并重組,、在建工程、研發(fā)項目、人才培養(yǎng)和儲備等方面在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況和未來的計劃,。

（三）披露內(nèi)容應(yīng)具有充分的關(guān)聯(lián)性,。分析與討論公司的外部環(huán)境、市場格局,、風(fēng)險因素等內(nèi)容時,，所述內(nèi)容應(yīng)與公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況具有足夠的關(guān)聯(lián)度,，應(yīng)充分考慮公司的外部經(jīng)營環(huán)境（包括但不限于經(jīng)濟環(huán)境,、行業(yè)環(huán)境等）和內(nèi)部資源條件（包括但不限于資產(chǎn)、技術(shù),、人員,、經(jīng)營權(quán)等），結(jié)合公司的戰(zhàn)略和營銷等管理政策,，以及公司所從事的業(yè)務(wù)特征,，進(jìn)行有針對性的討論與分析，并且保持邏輯的連貫,。

（四）鼓勵公司披露管理層在經(jīng)營管理活動中使用的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo),。可以披露指標(biāo)的假定條件和計算方法以及公司選擇這些指標(biāo)的依據(jù),，重點討論與分析指標(biāo)變化的原因和趨勢,。關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)由公司根據(jù)自身特點，選擇對業(yè)績敏感度較高且公司有一定控制能力的要素而確定,。

（五）討論與分析應(yīng)充分解釋導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)變動的根本原因及其反映的可能趨勢,，而不能只是重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容。

（六）披露內(nèi)容應(yīng)突出重要性,。避免空泛,、模板式的語言，以及過多披露不重要的事項而掩蓋重要信息,。

第二十四條公司應(yīng)回顧分析在報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況,。對重要事項的披露應(yīng)該完整全面，不能有選擇地披露,。公司應(yīng)披露已對報告期產(chǎn)生重要影響以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等,。內(nèi)容包括但不限于：

（一）主營業(yè)務(wù)。應(yīng)包括（但不限于）收入,、成本,、費用、研發(fā)投入,、現(xiàn)金流等科目,，需要提示變化并分析變化的原因。若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，應(yīng)詳細(xì)說明,。

1. 收入：公司應(yīng)說明驅(qū)動業(yè)務(wù)收入變化的產(chǎn)銷量,、訂單或勞務(wù)的結(jié)算比例等因素。如果因子公司股權(quán)變動導(dǎo)致合并范圍變化的,，應(yīng)提供上年同口徑的數(shù)據(jù)供投資者參考,。若報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)介紹已推出或宣布推出的新產(chǎn)品及服務(wù),，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響,。

對實物銷售收入大于勞務(wù)收入的公司，應(yīng)按照行業(yè)口徑,，披露報告期內(nèi)的生產(chǎn)量,、銷售量和庫存量情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)同比變動在30%以上的,，應(yīng)說明原因,。

對于訂單收入占比超過50%的公司，應(yīng)披露重大的已簽訂訂單情況,，并披露前期訂單在本年度進(jìn)展和本年度新增訂單的完成比例,。對前期訂單分散且數(shù)量較多的，可以按行業(yè)口徑歸類披露,。臨時報告已經(jīng)披露過的情況,，公司應(yīng)提供相關(guān)披露索引。

2. 成本：公司應(yīng)披露本年度成本的主要構(gòu)成項目,，如原材料、人工工資,、折舊,、能源和動力等在成本總額中的占比情況，披露可按行業(yè)分類列示,，并提供上年同口徑可比數(shù)據(jù),。如果涉及商業(yè)秘密的，公司可僅披露占比最高或最主要的單個項目,。

3. 費用：若報告期公司銷售費用,、管理費用、財務(wù)費用,、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動的,，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素。

4. 研發(fā)投入：公司應(yīng)說明本年度所進(jìn)行研發(fā)項目的目的,，項目進(jìn)展和擬達(dá)到的目標(biāo),，并預(yù)計對公司未來發(fā)展的影響。公司應(yīng)說明本年度研發(fā)支出總額及資本化的比重、研發(fā)支出占營業(yè)收入的比重,，如數(shù)據(jù)較上年發(fā)生顯著變化,，還應(yīng)解釋變化的原因。

5. 現(xiàn)金流：結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù),，說明公司經(jīng)營活動,、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況，若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生重大變動,，公司應(yīng)當(dāng)分析主要影響因素,。若報告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因,。

6. 公司應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商,、客戶情況：介紹公司向前5名供應(yīng)商合計的采購金額占公司年度采購總額的比例，向前5名客戶合計的銷售額占公司年度銷售總額的比例,。向單一供應(yīng)商或客戶采購,、銷售比例超過30%的，還應(yīng)說明該供應(yīng)商或客戶采購,、銷售金額及所占比例,，報告期內(nèi)公司與其之間的采購、銷售金額和比例相比以前年度是否發(fā)生較大變化,；屬于同一控制人控制的供應(yīng)商及客戶應(yīng)合并列示,。

7. 公司首次公開發(fā)行招股說明書中披露的未來發(fā)展與規(guī)劃延續(xù)至報告期的，公司應(yīng)對規(guī)劃目標(biāo)的實施進(jìn)度進(jìn)行分析,，實施進(jìn)度與規(guī)劃不符的,，應(yīng)詳細(xì)說明原因。

公司應(yīng)當(dāng)回顧總結(jié)前期披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃在報告期內(nèi)的進(jìn)展,，對未達(dá)到計劃目標(biāo)的情況進(jìn)行解釋,。若公司實際經(jīng)營業(yè)績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測20%以上的，應(yīng)從收入,、成本,、費用、稅負(fù)等相關(guān)方面說明造成差異的原因,。

（二）分部報告,。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實際情況，分別按行業(yè),、產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入,、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。對于占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤10%以上的行業(yè),、產(chǎn)品或地區(qū),，應(yīng)分項列示其營業(yè)收入,、營業(yè)成本、營業(yè)利潤率,，并分析其變動情況,。公司應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑的一致性，如確需調(diào)整的,，公司應(yīng)提供調(diào)整后的過去3年數(shù)據(jù),。

（三）資產(chǎn)及負(fù)債狀況。若報告期公司資產(chǎn)構(gòu)成（貨幣資金,、應(yīng)收款項,、存貨、投資性房地產(chǎn),、長期股權(quán)投資,、固定資產(chǎn)、在建工程,、短期借款,、長期借款等占總資產(chǎn)的比重）同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素,。

報告期內(nèi)公司具有以公允價值計量的資產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)該資產(chǎn)的購入、售出以及公允價值變動等情況,。

公司報告期內(nèi)如主要資產(chǎn)計量屬性發(fā)生重大變化,，應(yīng)說明原因及其對經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響。

（四）競爭能力,。公司應(yīng)分析說明報告期內(nèi)公司核心競爭能力（如設(shè)備,、專利、非專利技術(shù),、特許經(jīng)營權(quán),、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán),、探礦權(quán)、采礦權(quán),、核心技術(shù)人員,、獨特經(jīng)營方式和盈利模式、允許他人使用自己擁有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）方面的重要變化及對公司所產(chǎn)生的影響,。如果發(fā)生因設(shè)備或技術(shù)升級換代,、核心技術(shù)人員辭職、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭能力受到嚴(yán)重影響的,，應(yīng)詳細(xì)說明具體情況及公司擬采取的措施,。

（五）投資狀況,。公司應(yīng)介紹本年度投資情況，分析報告期內(nèi)公司投資額同比變化情況,。對達(dá)到公開披露標(biāo)準(zhǔn)的,，公司應(yīng)披露被投資公司名稱、主要業(yè)務(wù),、投資份額和持股比例,、資金來源、合作方,、投資期限,、產(chǎn)品類型、預(yù)計收益,、本期投資盈虧,、是否涉訴等信息。

1. 對募集資金投資項目,，在項目未達(dá)到預(yù)計收益之前,，公司應(yīng)持續(xù)列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進(jìn)度與實際投資項目,、進(jìn)度的異同,。尚未使用的募集資金，應(yīng)說明資金用途及去向,。當(dāng)項目達(dá)到預(yù)計收益之后,，公司可提示投資者在以后年份停止披露。

實際投資項目如沒有變更,，公司應(yīng)介紹項目資金的投入情況,、項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益,，應(yīng)說明累計收益情況,；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)當(dāng)解釋原因,。實際投資項目如有變更,，公司應(yīng)介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況,，項目資金的投入情況,，項目的進(jìn)度及預(yù)計收益；若項目已產(chǎn)生收益,，應(yīng)說明收益情況,；未達(dá)到計劃進(jìn)度和收益的，應(yīng)說明原因,。同時還需說明原項目的預(yù)計收益情況,。

公司首次公開發(fā)行時產(chǎn)生的超募資金的使用延續(xù)到報告期的,，應(yīng)說明超募資金的使用計劃、計劃實施情況,、資金使用的收益以及超募資金的節(jié)余情況,。

2. 對非募集資金投資項目，公司應(yīng)根據(jù)重要性原則,，對報告期持有其他上市公司股權(quán),、參股商業(yè)銀行、證券,、保險,、信托和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)進(jìn)行披露，包括初始投資成本,、持股比例,、期末賬面值、本期收益,、股份來源等情況,；對報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益進(jìn)行披露,；對報告期持有的以公允價值計量的境內(nèi)外基金,、債券、信托產(chǎn)品,、期貨,、金融衍生工具等金融資產(chǎn)的初始投資成本、資金來源,、報告期內(nèi)購入或售出及投資收益情況,、公允價值變動情況等進(jìn)行披露。重要性標(biāo)準(zhǔn),，可參考負(fù)責(zé)公司財務(wù)報告審計的會計師事務(wù)所的審計標(biāo)準(zhǔn),，公司應(yīng)披露重要性標(biāo)準(zhǔn)的具體數(shù)值。

（六）主要控股參股公司分析,。公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的主要業(yè)務(wù),、注冊資本、總資產(chǎn),、凈資產(chǎn),、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況,，包括取得和處置的方式及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上,，還應(yīng)介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入,、主營業(yè)務(wù)利潤等數(shù)據(jù),。若單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的,，公司應(yīng)當(dāng)對其業(yè)績波動情況及其變動原因進(jìn)行分析,。

主要子公司或參股公司的經(jīng)營情況的披露應(yīng)參照上市公司董事會報告的要求。對于與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)較小的子公司,，應(yīng)披露持有目的和未來經(jīng)營計劃,；對本年度內(nèi)投資收益占凈利潤比例達(dá)50%以上的公司，應(yīng)披露投資收益中占比在10%以上的股權(quán)投資項目,。

若主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動,，但其資產(chǎn)方面或其他主要財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)顯著變化，并可能在將來對公司業(yè)績造成影響,，也應(yīng)對變化情況和原因予以說明,。

（七）公司控制的特殊目的主體情況。公司存在其控制下的特殊目的主體時,，應(yīng)介紹公司對其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容,，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險。另外,，公司還應(yīng)介紹特殊目的主體對其提供融資,、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。公司控制的特殊目的主體為《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南”中所規(guī)定的“特殊目的主體”,。

第二十五條公司應(yīng)對未來發(fā)展進(jìn)行展望,。應(yīng)討論和分析行業(yè)競爭格局和趨勢，披露公司未來發(fā)展戰(zhàn)略,、下一年度的經(jīng)營計劃以及公司可能面對的風(fēng)險,。主要包括但不限于：

（一）行業(yè)格局和趨勢。公司應(yīng)結(jié)合自身的業(yè)務(wù)規(guī)模,、經(jīng)營區(qū)域,、產(chǎn)品類別以及競爭對手等情況，介紹與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的宏觀經(jīng)濟層面或行業(yè)環(huán)境層面的發(fā)展趨勢,，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢,。公司應(yīng)結(jié)合主要業(yè)務(wù)的市場變化情況、營業(yè)成本構(gòu)成的變化情況,、市場份額變化情況等因素,，分析公司的主要行業(yè)優(yōu)勢和困難，并說明變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績和盈利能力的影響,。

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略,。公司應(yīng)圍繞行業(yè)壁壘、核心技術(shù)替代或擴散,、產(chǎn)業(yè)鏈整合,、價格競爭,、成本波動等方面向投資者提示未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略,，以及擬開展的新業(yè)務(wù),、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等,。若公司存在多種業(yè)務(wù)的,，還應(yīng)當(dāng)說明各項業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。分析和討論應(yīng)提供數(shù)據(jù)支持,，并說明數(shù)據(jù)來源,。

公司對未來發(fā)展戰(zhàn)略的披露，應(yīng)結(jié)合投資者關(guān)注較多的問題,，以及公司現(xiàn)階段所面臨的特定環(huán)境,、公司所處行業(yè)及所從事業(yè)務(wù)特征來進(jìn)行。重點對公司未來主要經(jīng)營模式或業(yè)務(wù)模式是否會發(fā)生重大變化,，新技術(shù),、新產(chǎn)品的開發(fā)計劃及進(jìn)展，產(chǎn)能擴張,、資產(chǎn)收購等重大投資計劃,，投資者回報安排等發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展步驟進(jìn)行有針對性的描述,，以助于投資者了解公司未來發(fā)展方向及經(jīng)營風(fēng)格,。

（三）經(jīng)營計劃。公司應(yīng)當(dāng)披露下一年度的經(jīng)營計劃,，包括（但不限于）收入,、費用、成本計劃,，及下一年度的經(jīng)營目標(biāo),，如銷售額的提升、市場份額的擴大,、成本下降,、研發(fā)計劃等，為達(dá)到上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取的策略和行動,。公司應(yīng)同時說明該經(jīng)營計劃并不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績承諾,，提示投資者對此保持足夠的風(fēng)險意識，并且應(yīng)當(dāng)理解經(jīng)營計劃與業(yè)績承諾之間的差異,。公司應(yīng)披露維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目所需的資金需求,，對公司經(jīng)營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況進(jìn)行簡要說明。

（四）可能面對的風(fēng)險,。公司應(yīng)當(dāng)針對自身特點,，遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的重大風(fēng)險因素（例如政策性風(fēng)險、行業(yè)特有風(fēng)險,、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險,、環(huán)保風(fēng)險,、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險,、技術(shù)風(fēng)險,、產(chǎn)品價格風(fēng)險、原材料價格及供應(yīng)風(fēng)險,、財務(wù)風(fēng)險,、單一客戶依賴風(fēng)險、核心技術(shù)人員變動等）,，披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分,、準(zhǔn)確、具體,，應(yīng)盡量采取定量的方式分析各風(fēng)險因素對公司當(dāng)期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響,，并介紹已經(jīng)或計劃采取的應(yīng)對措施。

對于本年度較上一年度的新增風(fēng)險因素,，公司應(yīng)對其產(chǎn)生的原因,、對公司的影響以及已經(jīng)采取或擬采取的措施及效果等進(jìn)行分析。若分析表明相關(guān)變化趨勢已經(jīng),、正在或?qū)⒁獙镜呢攧?wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的,，公司應(yīng)提供管理層對相關(guān)變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度,。

第二十六條對會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的,，公司應(yīng)就所涉及事項做出說明。

報告期發(fā)生會計政策,、會計估計變更或重要前期差錯更正的,，董事會應(yīng)討論、分析變更,、更正的原因及影響,。如涉及追溯調(diào)整，應(yīng)披露對以往各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響金額,；如涉及更換會計師事務(wù)所,，應(yīng)披露是否就相關(guān)事項與前任會計師事務(wù)所進(jìn)行了必要的溝通。

適用境內(nèi)外會計準(zhǔn)則的公司，董事會應(yīng)對產(chǎn)生差異的情況進(jìn)行詳細(xì)說明,。

第二十七條公司應(yīng)披露利潤分配政策以及近3年（包括本報告期）的股利分配方案（預(yù)案）,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（預(yù)案）和現(xiàn)金紅利分配情況。對于報告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配方案預(yù)案的公司,，應(yīng)詳細(xì)說明原因,，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。

第二十八條鼓勵公司披露社會責(zé)任報告,。社會責(zé)任報告應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過,，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網(wǎng)站披露。

第二十九條公司應(yīng)披露內(nèi)幕信息知情人管理制度的建立和執(zhí)行情況,，報告期內(nèi)自查內(nèi)幕信息知情人涉嫌內(nèi)幕交易的情況,，以及監(jiān)管部門的查處和整改情況。

第五節(jié) 重要事項

第三十條公司應(yīng)披露重大訴訟,、仲裁事項,。包括發(fā)生在本年度涉及公司的重大訴訟、仲裁事項,，應(yīng)陳述該事項基本情況,、涉及金額，是否存在預(yù)計負(fù)債,。已在上年度年報中披露,，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項,，應(yīng)陳述其進(jìn)展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及影響,。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項,，還應(yīng)說明其執(zhí)行情況,。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續(xù)進(jìn)展的,，則可只披露事項概述,，并提供臨時報告相關(guān)披露索引。

如報告期內(nèi)公司無重大訴訟,、仲裁事項,，應(yīng)明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”,。

第三十一條發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的,，公司應(yīng)充分披露資金占用期初金額、發(fā)生額,、償還額,、期末余額,、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間,。

公司應(yīng)同時披露年審會計師對資金占用的專項審核意見,。

第三十二條公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)相關(guān)事項，包括向法院申請重整,、和解或破產(chǎn)清算,，法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算,，公司重整期間等發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項,。執(zhí)行相關(guān)重整、和解等計劃的公司還應(yīng)說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況,。如相關(guān)破產(chǎn)事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化的，則可只披露事項概述,，并提供臨時報告相關(guān)披露索引,。

第三十三條公司應(yīng)披露報告期內(nèi)收購及出售資產(chǎn)、企業(yè)合并事項的簡要情況及進(jìn)程,，分析上述事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性,、管理層穩(wěn)定性的影響，同時還應(yīng)說明事項是否按計劃如期實施,，如已實施完畢應(yīng)說明其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其占利潤總額的比例,；如未按計劃實施則說明原因及公司采取的措施。

第三十四條公司應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的具體實施情況,，包括但不限于：實施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況,；激勵基金提取情況；股權(quán)激勵股份購買情況,；對激勵對象的考核情況,；對激勵對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序；股權(quán)激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況,；股票期權(quán)授予及行權(quán)情況,；股票期權(quán)行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量等的調(diào)整情況及履行的程序；實施股權(quán)激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響,；涉及股權(quán)激勵的其它事項,。如相關(guān)股權(quán)激勵事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進(jìn)展或變化的，則可只披露事項概述,，并提供臨時報告相關(guān)披露索引,。

第三十五條公司應(yīng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項。若對于某一關(guān)聯(lián)方,，報告期內(nèi)累計關(guān)聯(lián)交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的,，須披露關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、交易時間及披露時間等情況,。

如果發(fā)生的交易屬不同類型,，應(yīng)按以下要求分別披露：

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方,、交易內(nèi)容,、定價原則、交易價格,、交易金額,、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式,?？梢垣@得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格,，實際交易價格與市場參考價格差異較大的,，應(yīng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細(xì)情況,。

公司按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行預(yù)計的,，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

（二）資產(chǎn),、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容,、定價原則,、資產(chǎn)的賬面價值、評估價格,、交易價格,、結(jié)算方式及獲得的轉(zhuǎn)讓收益，轉(zhuǎn)讓價格與賬面價值或評估值差異較大的,，應(yīng)說明原因,。如相關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化或進(jìn)展的,，則可只披露事項概述,、披露日期，并提供臨時報告相關(guān)披露索引,。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,，至少應(yīng)披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的基本情況及業(yè)務(wù)范圍,、投資進(jìn)展情況等,。

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來,、擔(dān)保等事項的，應(yīng)披露形成的原因及其對公司的影響,。

（五）其他重大關(guān)聯(lián)交易,。

第三十六條公司應(yīng)披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以往期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管,、承包,、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包,、租賃公司資產(chǎn)的事項,，且該事項為公司帶來的利潤達(dá)到公司當(dāng)年利潤總額的10%以上（含10%）時，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容,，如有關(guān)資產(chǎn)的情況,、涉及的金額和期限、收益及其確定依據(jù)等,。同時還應(yīng)披露該收益對公司的影響,。

（二）重大擔(dān)保。公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同,，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限,、擔(dān)保對象,、擔(dān)保類型（一般擔(dān)保或連帶責(zé)任擔(dān)保）,、擔(dān)保的決策程序等,；對于未到期擔(dān)保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任,，應(yīng)明確說明,。

公司還應(yīng)披露本年度發(fā)生的公司為子公司提供擔(dān)保的金額，擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例,；公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額,，公司直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額,，以及公司擔(dān)保總額超過凈資產(chǎn)50%部分的金額,。

（三）在報告期內(nèi)或報告期繼續(xù)發(fā)生的委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項,，公司應(yīng)披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱,、委托金額,、委托期限,、報酬確定方式，以及當(dāng)年度實際收益或損失和實際收回情況等,；公司還應(yīng)說明該項委托是否經(jīng)過法定程序,，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準(zhǔn)備的,，應(yīng)披露當(dāng)年度計提金額,。若公司有委托貸款事項，也應(yīng)比照上述委托行為予以披露,。

（四）其他重大合同,。

第三十七條公司或持股5%以上股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期內(nèi)有承諾事項,，包括收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾,、資產(chǎn)重組時所作承諾、首次公開發(fā)行或再融資時所作承諾,、股權(quán)激勵時所作承諾,，以及其他對公司中小股東所作承諾等，公司董事會應(yīng)說明該承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況,，詳細(xì)列示承諾方,、承諾類型、承諾事項,、承諾時間,、承諾期限、承諾的履行情況等,。如承諾未能及時履行的,，應(yīng)說明未完成履行的原因及下一步工作計劃。

另外,，如公司資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測,，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間內(nèi)，公司董事會和相關(guān)股東應(yīng)就資產(chǎn)或項目是否達(dá)到原盈利預(yù)測及其原因做出說明,。同時,，公司應(yīng)提供進(jìn)行盈利預(yù)測時的相關(guān)披露索引。

第三十八條公司應(yīng)披露聘任,、解聘會計師事務(wù)所情況,，會計師事務(wù)所為公司提供服務(wù)類別及為不同類別服務(wù)所支付的報酬情況，目前的審計機構(gòu)已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限（年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書日開始計算）,。

第三十九條公司及其董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、公司控股股東,、實際控制人,、收購人如在報告期內(nèi)存在受有權(quán)機關(guān)調(diào)查、司法紀(jì)檢部門采取強制措施,、被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任,、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰,、證券市場禁入,、認(rèn)定為不適當(dāng)人選或被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)說明原因及結(jié)論,。如中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司檢查后提出整改意見的,，應(yīng)簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙,、網(wǎng)站及日期,。

列入省級以上環(huán)保部門公布的污染嚴(yán)重企業(yè)名單的或存在其他重大社會安全問題的公司及其子公司，應(yīng)披露公司存在的問題,、整改情況,。如報告期內(nèi)被行政處罰，應(yīng)披露處罰事項,、處罰措施及整改情況,。

第四十條年報披露后面臨暫停上市和終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)當(dāng)充分披露導(dǎo)致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施,。面臨終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)同時披露終止上市后投資者關(guān)系管理工作的詳細(xì)安排和計劃,。

第四十一條公司還應(yīng)披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件,，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露,，只需說明信息披露網(wǎng)站及披露日期。

第四十二條控股子公司發(fā)生的本節(jié)所列的重要事項應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項予以披露,。

第四十三條公司還應(yīng)披露其他需要披露的事項，如選定信息披露媒體的變更等,。

第六節(jié) 股本變動及股東情況

第四十四條公司應(yīng)按以下要求披露股本變動情況：

（一）股份變動情況表（按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）表2規(guī)定的格式進(jìn)行編制）,。

披露限售股份變動情況表,，其中限售股份指發(fā)行時有限售條件的股份,，董事、監(jiān)事及高級管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份,。該表的具體格式按年度報告摘要披露格式3.1列示（見附件）,。

（二）證券發(fā)行與上市情況

1. 介紹報告期內(nèi)證券發(fā)行情況，包括股票,、可轉(zhuǎn)換公司債券,、公司債券及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期,、發(fā)行價格（或利率）,、發(fā)行數(shù)量、上市日期,、獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量,、交易終止日期等。

2. 對報告期內(nèi)因送股,、轉(zhuǎn)增股本,、配股、增發(fā)新股,、非公開發(fā)行股票,、權(quán)證行權(quán)、實施股權(quán)激勵計劃,、企業(yè)合并,、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資,、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動,、公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)予以說明,。

第四十五條公司按以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號—公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》（2007年修訂）表6規(guī)定的格式披露以下內(nèi)容：

1. 截至報告期末以及董事會審議年度報告披露日前第5個交易日末的股東總數(shù),。

2. 持有本公司5%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內(nèi)股份增減變動的情況,、年末持股數(shù)量,、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人,，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況,。如所持股份中包括已上市流通股份（或無限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份）,，應(yīng)分別披露其數(shù)額,。

如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的,，應(yīng)予以說明。

如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,，應(yīng)予以注明,，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應(yīng)注明代表國家持有股份的單位或外資股東,。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人的,，應(yīng)披露名稱、單位負(fù)責(zé)人或法定代表人,、成立日期,、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等,；若控股股東為自然人的,，應(yīng)披露其姓名、國籍,、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán),、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更,，應(yīng)列明相關(guān)信息披露索引,。

公司應(yīng)披露控股股東目前控股和參股的其他上市公司的股權(quán)情況。對控股股東為自然人的,，應(yīng)披露其過去10年曾控股的上市公司情況,。

如上市公司不存在控股股東，應(yīng)予以特別說明,。

（三）公司實際控制人情況

公司應(yīng)比照本款第二項有關(guān)控股股東披露要求,，披露公司的實際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系,。實際控制人應(yīng)披露到自然人,、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人,，包括以信托方式形成實際控制的情況,。

如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司,，應(yīng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容,，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式、信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等）,、涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例,、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更,、終止的條件,、信托資產(chǎn)處理安排,、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形,，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面公司的股份比例）超過50%,，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的,，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況,。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應(yīng)介紹其法定代表人,、成立日期,、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動、注冊資本等情況,。

（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱,、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、H股或其它）,。公司股票為融資融券標(biāo)的證券的,，股東持股數(shù)量應(yīng)當(dāng)按照其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶持有的股票及其權(quán)益數(shù)量合并計算,。

如前10名無限售流通股股東之間,，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)予以說明,。

第七節(jié) 董事,、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

第四十六條公司應(yīng)披露董事,、監(jiān)事和高級管理人員的情況,，包括：

（一）基本情況

現(xiàn)任董事、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名,、性別、年齡,、任期起止日期,、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán),、被授予的限制性股票數(shù)量,、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事,，需單獨注明,。

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷,。董事,、監(jiān)事、高級管理人員如在股東單位任職,，應(yīng)說明職務(wù)及任職期間,，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。上市公司應(yīng)披露董事,、監(jiān)事和高級管理人員（包括前任）受證券監(jiān)管機構(gòu)處罰的歷史情況,。

（三）年度報酬情況

董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序,、報酬確定依據(jù)以及報酬的實際支付情況,。披露每一位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資,、獎金,、津貼、補貼,、職工福利費和各項保險費,、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）以及從公司關(guān)聯(lián)方獲得的應(yīng)付報酬總額,，全體董事,、監(jiān)事和高級管理人員的報酬合計。另外,，將獲得的股權(quán)激勵按照可行權(quán)股數(shù),、已行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價以及報告期末市價單獨列示,。

公司應(yīng)列明不在公司領(lǐng)取報酬,、津貼的董事、監(jiān)事的姓名,，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,、津貼。

（四）在報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事,、聘任或解聘的高級管理人員姓名,，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因,。

第四十七條公司應(yīng)披露核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事,、監(jiān)事、高級管理人員）等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況,，并說明變動對公司經(jīng)營的影響及公司采取的應(yīng)對措施。

第四十八條公司應(yīng)披露員工情況,，包括在職員工的數(shù)量,、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員,、技術(shù)人員,、財務(wù)人員、行政人員）,、教育程度及公司需承擔(dān)費用的離退休職工人數(shù),。

對于勞務(wù)外包數(shù)量較大的，公司應(yīng)披露勞務(wù)外包的工時總數(shù)和支付的報酬總額,。

第八節(jié) 公司治理

第四十九條公司應(yīng)說明公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件是否存在重大差異,，如有重大差異，應(yīng)說明具體情況及原因,。

第五十條公司應(yīng)介紹報告期內(nèi)召開的年度股東大會,、臨時股東大會、董事會的有關(guān)情況,，包括會議屆次,、召開日期，并提供相關(guān)信息披露索引,。

第五十一條公司應(yīng)披露年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度的建設(shè)情況,。公司報告期內(nèi)如發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業(yè)績預(yù)告修正等情況,，應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求逐項如實披露更正,、補充或修正的原因及影響，披露董事會對有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果,。

第五十二條監(jiān)事會在報告期內(nèi)的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險的,，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會就有關(guān)風(fēng)險的簡要意見、監(jiān)事會會議召開時間,、會議屆次,、參會監(jiān)事以及在指定披露網(wǎng)站的披露索引及披露日期等信息；否則,，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會對報告期內(nèi)的監(jiān)督事項無異議,。

第九節(jié) 財務(wù)報告

第五十三條公司應(yīng)披露審計報告正文、經(jīng)審計的財務(wù)報表,。

第五十四條財務(wù)報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表,、該兩年度的比較式利潤表及其附注,。編制合并財務(wù)報表的公司,，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)提供母公司財務(wù)報表,。

第五十五條財務(wù)報表附注應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（2010年修訂）和中國證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)規(guī)定編制,。

第十節(jié)備查文件目錄

第五十六條公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有法定代表人,、主管會計工作負(fù)責(zé)人（如設(shè)置總會計師,，須為總會計師）、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表,。

（二）載有會計師事務(wù)所蓋章,、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿,。

（四）在其它證券市場公布的年度報告,。

公司應(yīng)當(dāng)在辦公場所置備上述文件的原件。當(dāng)中國證監(jiān)會,、證券交易所要求提供時,，或股東依據(jù)法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)及時提供,。

第三章年度報告摘要

第一節(jié) 重要提示

第五十七條公司應(yīng)在年度報告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“為全面了解本公司的經(jīng)營成果,、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)到證監(jiān)會指定網(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報告全文,?！?/p>

如有個別董事、監(jiān)事,、高級管理人員對年度報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)聲明：“××董事,、監(jiān)事、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性,，理由是：……，請投資者特別關(guān)注,?！?/p>

如果執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計報告，重要提示中應(yīng)增加以下陳述：“××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見（或保留意見,、否定意見,、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明,，請投資者注意閱讀,。”

公司應(yīng)提示董事會對本報告期利潤的分配預(yù)案,。

第二節(jié) 公司基本情況

第五十八條公司應(yīng)披露：

（一）公司股票簡稱,、股票代碼（若報告期初至報告披露日期間公司股票簡稱發(fā)生變更，還應(yīng)同時披露變更前的股票簡稱）,。　

（二）公司董事會秘書及證券事務(wù)代表的姓名,、辦公地址,、電話、電子郵箱,。

第五十九條公司應(yīng)采用數(shù)據(jù)列表方式,，提供截至報告期末近3年公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括以下各項：營業(yè)收入,、營業(yè)成本,、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額,、每股收益,、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率,、資產(chǎn)負(fù)債率,、期末總股本等。

表格中金額和股本的計量單位可采用萬,、億（元,、股）等，減少數(shù)據(jù)位數(shù),，方便閱讀,。基本原則是小數(shù)點前最多保留5位,，小數(shù)點后保留兩位,，更多位數(shù)請選用更高的單位，如以萬,、億等單位表示,。

第六十條公司應(yīng)披露報告期末公司股本結(jié)構(gòu)、股東總數(shù),、前10名股東情況,、控制框圖。

第三節(jié) 管理層討論與分析

第六十一條公司管理層應(yīng)當(dāng)簡要介紹公司報告期內(nèi)的經(jīng)營情況,，主要圍繞公司的市場份額,、市場排名,、產(chǎn)能和產(chǎn)量及銷量、銷售價格,、成本構(gòu)成等數(shù)據(jù),，盡量選擇當(dāng)期重大變化的情況進(jìn)行討論，分析公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動的總體狀況,，至少包括：

（一）提示主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營是否存在重大變化,。對占公司主營收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上的產(chǎn)品，分別列示其銷售收入,、銷售成本,、毛利率，并提示其中是否存在變化,。

（二）提示是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征（如有）,。對于業(yè)務(wù)年度與會計年度不一致的行業(yè)，鼓勵披露按業(yè)務(wù)年度口徑匯總的收入,、成本,、銷量、凈利潤,、期末存貨的當(dāng)期和歷史數(shù)據(jù),。

（三）若報告期內(nèi)公司的營業(yè)收入、營業(yè)成本,、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報告期發(fā)生重大變化的,，應(yīng)予以說明。

（四）提示分部報告與上期相比是否存在重大變化,。分部情況可參考年報正文摘要而成,，分析應(yīng)主要以經(jīng)營數(shù)據(jù)變化的驅(qū)動因素分析為主，并保證數(shù)據(jù)的歷史可比性,。

第六十二條若與上一會計期間相比,，公司會計政策、會計估計以及財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化,，或報告期因重大會計差錯而進(jìn)行追溯調(diào)整,，應(yīng)予以披露，并對其原因和影響數(shù)進(jìn)行說明,。若年度報告被會計師事務(wù)所出具有解釋性說明,、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告,，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)就所涉及事項做出說明,。

第六十三條公司如果預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動，應(yīng)當(dāng)予以警示并說明,。

第四章附則

第六十四條本準(zhǔn)則所稱“控股股東”,、“實際控制人”,、“關(guān)聯(lián)方”、“關(guān)聯(lián)交易”,、“高級管理人員”等的界定按照《公司法》,、《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六十五條本準(zhǔn)則所稱“以上”,、“以內(nèi)”包含本數(shù),，“超過”、“少于”,、“低于”,、“以下”不含本數(shù)。

第六十六條本準(zhǔn)則自2013年1月1日起施行,?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第30號——創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2009〕33號）同時廢止,。

附件：年度報告摘要披露格式

附件：

××××股份有限公司年度報告摘要

§1 重要提示

1.1 為全面了解本公司的經(jīng)營成果,、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)到指定網(wǎng)站仔細(xì)閱讀年度報告全文,。網(wǎng)站地址為：chinext.cninfo.com.cn,；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com,；chinext.stcn.com,；chinext.ccstock.cn。

1.2 如有董事,、監(jiān)事,、高級管理人員聲明對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性,、完整性無法保證或存在異議的,，應(yīng)當(dāng)聲明：

××董事、監(jiān)事,、高級管理人員無法保證本報告內(nèi)容的真實性,、準(zhǔn)確性和完整性，理由是：……,，請投資者特別關(guān)注,。

1.3 如有董事未出席董事會，應(yīng)當(dāng)單獨列示其姓名,。

1.4 ××?xí)嫀熓聞?wù)所對本年度公司財務(wù)報告的審計意見為：××××,。

如當(dāng)期會計師事務(wù)所發(fā)生變更，公司應(yīng)增加提示：

公司本年度會計師事務(wù)所由××?xí)嫀熓聞?wù)所變更為××?xí)嫀熓聞?wù)所,。

如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見,、保留意見,、無法表示意見或否定意見的審計報告（以下簡稱“非標(biāo)準(zhǔn)審計報告”），應(yīng)當(dāng)特別提示:

××?xí)嫀熓聞?wù)所為本公司出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見（或保留意見,、無法表示意見,、否定意見）的審計報告，本公司董事會,、監(jiān)事會對相關(guān)事項亦有詳細(xì)說明,，請投資者注意閱讀。

1.5 公司聯(lián)系方式為：董秘×××,，電話為××××,，電子信箱為××××，辦公地址為××××,，證券事務(wù)代表為×××,，電話為××××，電子信箱為××××,，辦公地址為××××,。

1.6 公司董事會建議以公司××××年××月××日的總股本××××萬股為基數(shù)，每××股送現(xiàn)金紅利×元,，并以資本公積轉(zhuǎn)增股本,，每××股轉(zhuǎn)增×股。

1.7 本報告中如有涉及未來的計劃,、預(yù)測等方面的內(nèi)容,，均不構(gòu)成本公司對任何投資者及相關(guān)人士的承諾。

§2 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)摘要注1　