一、公司概況

公司名稱：沈陽新松機器人自動化股份有限公司

證券代碼：300024

公司簡稱：機器人

發(fā)行數(shù)量（萬股）：1550

發(fā)行價格（元）： 39.8

發(fā)行市盈率（倍）：62.9

保薦人：中信證券股份有限公司

律師：遼寧同澤律師事務(wù)所

會計師：華普天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)

二,、上市問題

主體資格問題——股權(quán)明晰,。

三、案例分析

2008年5月,，沈陽自動化所,、本公司核心管理團隊以及金石投資有限公司三方簽署了關(guān)于本公司定向增發(fā)事宜的股東協(xié)議。沈陽自動化所與本公司核心管理團隊承諾,，在2008年度公司股東大會將提名一名金石投資有限公司代表擔(dān)任公司董事,。

鑒于本屆董事會任期未滿，2009年2月,，沈陽自動化所,、本公司核心管理團隊以及金石投資有限公司三方簽署了關(guān)于本公司定向增發(fā)事宜的股東協(xié)議之補充協(xié)議。各方承諾公司本屆董事會成員在任期屆滿前不做調(diào)整,，沈陽自動化所,、本公司核心管理團隊承諾在本屆董事任期屆滿后，公司召開2009年度股東大會或臨時股東大會選舉新一屆董事時,，將推舉一名金石投資有限公司的代表擔(dān)任公司董事,；在金石投資有限公司退出公司之前，且金石投資有限公司減持公司股份不超過20%的情況下,，沈陽自動化所與本公司核心管理團隊雙方承諾仍然提名一名金石投資有限公司代表擔(dān)任公司董事,。本協(xié)議下的公司核心管理團隊包括：王天然、曲道奎、胡炳德,、趙立國,、金慶豐、顧群,、王宏玉,、王玉山、邱繼紅,、徐方,。

本公司核心管理團隊承諾并保證：取2007年度經(jīng)審計的稅后凈利潤3,920萬元為計算基數(shù)（“基數(shù)”），并以該基數(shù)計算的截至本年度（即2008年度,、2009年度和2010年度）經(jīng)審計的稅后凈利潤年復(fù)合增長率不低于27%,。在滿足上述條件的同時并不違反法律法規(guī)規(guī)定的情況下，本公司核心管理團隊成員可在2008年,、2009年以及2010年三個完整的會計年度之正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi),，共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25%，最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日止,。除此之外,，本公司核心管理團隊成員在此期間不得轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份。

自2012年1月1日起,，本公司核心管理團隊成員可以按照法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份,。如本公司按上述約定連續(xù)三個年度均完成預(yù)期業(yè)績且公司得以上市，金石投資有限公司承諾將向本公司核心管理團隊實施每人20萬元的獎勵,，獎金從金石投資有限公司減持公司股票的收益中優(yōu)先安排支付,。

經(jīng)核查，保薦人認為：簽署關(guān)于發(fā)行人定向增發(fā)事宜股東協(xié)議的發(fā)行人核心管理團隊成員均沒有在自動化所任職,，與自動化所無聘任關(guān)系,。獎勵發(fā)行人核心管理團隊的安排是由發(fā)行人的增資股東金石投資主動提出，并與發(fā)行人核心管理團隊協(xié)商后確定,，是完全的市場行為,。發(fā)行人核心管理團隊受獎勵的先決條件和前提是2008年度、2009年度和2010年度發(fā)行人“經(jīng)審計的稅后凈利潤年復(fù)合增長率不低于27%”,，其目的是激勵發(fā)行人核心管理團隊保證公司較高水平的持續(xù)業(yè)績增長,，此種安排并不會損害發(fā)行人及其國有股東或其他股東的利益，反而會使包括國有股東在內(nèi)的發(fā)行人全體股東受益,，共享公司發(fā)展成果,。此外，發(fā)行人核心管理團隊在保證公司增長業(yè)績的同時,，承諾如達不到約定條件在約定期間內(nèi)將不得轉(zhuǎn)讓所持股份,，作為承擔(dān)義務(wù)的對等條件金石公司承諾如發(fā)行人完成預(yù)期業(yè)績,，則向發(fā)行人核心管理團隊實施20萬元的獎勵，上述安排符合權(quán)利義務(wù)對等的原則,，不違反法律,、法規(guī)的禁止性規(guī)定。

根據(jù)中國科學(xué)院《關(guān)于印發(fā)<中國科學(xué)院經(jīng)營性國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例>及其配套制度的通知》（科發(fā)辦字[2007]70號）的有關(guān)規(guī)定,，沈陽自動化所,、本公司核心管理團隊以及金石投資有限公司三方簽署的關(guān)于本公司定向增發(fā)事宜的股東協(xié)議已于2009年2月11日向中國科學(xué)院國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司進行了備案。

綜上所述,，保薦人與發(fā)行人律師均認為發(fā)行人核心管理團隊從金石投資取得獎勵合法、有效,。