一、項(xiàng)目信息

項(xiàng)目名稱：公司債券發(fā)行核準(zhǔn)

項(xiàng)目編碼：44031

二,、設(shè)定依據(jù)

《證券法》第二條：在中華人民共和國(guó)境內(nèi),，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易,，適用本法,；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,。……

《證券法》第十條：公開發(fā)行證券,，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)的,，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券,。

三、受理機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)辦公廳

四,、審核機(jī)構(gòu)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

七,、辦理時(shí)限

3個(gè)月（需要申請(qǐng)人對(duì)申請(qǐng)材料中存在的問題進(jìn)行說明,、解釋的，自書面反饋意見發(fā)出之日起到接收申請(qǐng)人書面回復(fù)意見的時(shí)間,不計(jì)算在規(guī)定的期限內(nèi),；需要對(duì)行政許可申請(qǐng)進(jìn)行實(shí)地核查或者對(duì)有關(guān)舉報(bào)材料進(jìn)行核查的,，自作出核查決定之日起到核查結(jié)束的時(shí)間，不計(jì)算在規(guī)定的期限內(nèi)）

八,、申請(qǐng)條件

1.《證券法》第十六條第一款規(guī)定：公開發(fā)行公司債券,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元,；

（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十,；

（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策,；

（五）債券的利率不超過國(guó)務(wù)院限定的利率水平,；

（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

2.《證券法》第十八條規(guī)定：有下列情形之一的,，不得再次公開發(fā)行公司債券：

（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足,；

（二）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；

（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途,。

3.《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條規(guī)定：存在下列情形之一的,，不得公開發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為,；

（二）本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí),，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；

（四）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

4.《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十八條規(guī)定：資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行,，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

（一）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí),；

（二）發(fā)行人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件,。

未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者,；僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序,。

九,、申請(qǐng)材料

（一）申請(qǐng)材料目錄及要求

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24號(hào)--公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件（2015年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]3號(hào),以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則第24號(hào)》）規(guī)定了申請(qǐng)材料目錄及要求，相關(guān)規(guī)定如下：

1.申請(qǐng)材料目錄：

第一章　本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書（申報(bào)稿）

1-2 募集說明書摘要

第二章　發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)與授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

2-2 發(fā)行人董事會(huì)決議,、股東會(huì)或股東大會(huì)決議（或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)決議）

第三章　中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1 主承銷商核查意見,，主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（1）發(fā)行人基本情況；

（2）公司債券主要發(fā)行條款,；

（3）發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序,；

（4）對(duì)募集文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的核查意見,，包括募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的意見,；

（5）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；

（6）主承銷商已按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎核查的承諾,；

（7）主承銷商是否履行了內(nèi)核程序,，以及內(nèi)核關(guān)注的主要問題、解決情況以及內(nèi)核意見,；

（8）發(fā)行人是否是地方政府融資平臺(tái)公司的核查意見（適用于地方政府及其部門或機(jī)構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人）,；

（9）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他內(nèi)容。

核查意見應(yīng)當(dāng)由主承銷商法定代表人,、債券承銷業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人,、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及其他成員簽字,，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期,。

3-2 發(fā)行人律師出具的法律意見書

第四章　其他文件

4-1 發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表（截至此次申請(qǐng)時(shí)，最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人,，同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供重組前一年的備考財(cái)務(wù)報(bào)告以及審計(jì)或?qū)忛唸?bào)告和重組進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告,、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和/或?qū)徲?jì)報(bào)告）

4-2 發(fā)行人董事會(huì)（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（如有）

4-3 本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4 債券受托管理協(xié)議

4-5 債券持有人會(huì)議規(guī)則

4-6 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告

4-7 本次發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同,、擔(dān)保函,、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-8 擔(dān)保人最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會(huì)計(jì)報(bào)表

4-9 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10 發(fā)行人全體董事,、監(jiān)事和高管對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

2.申請(qǐng)材料要求：

（1）《準(zhǔn)則第24號(hào)》規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄是對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料,。如果某些材料對(duì)發(fā)行人不適用,，可不必提供,，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書面說明。

（2）發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的,，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見,，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致,。如原出文單位不再存續(xù),，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

所有需要簽名處,，均應(yīng)為簽名人親筆簽名,，不得以名章、簽名章等代替,。

（3）申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XXX公司公開發(fā)行公司債券申請(qǐng)文件（面向公眾投資者/面向合格投資者）”字樣,。

發(fā)行申請(qǐng)文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會(huì)秘書或相關(guān)負(fù)責(zé)人以及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話,、傳真及其他有效的聯(lián)系方式,。

（4）發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)將募集說明書的電子文件及歷次報(bào)送的電子文件匯總報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案,。

（二）材料數(shù)量

發(fā)行人,、主承銷商報(bào)送申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)提交原件一份,，復(fù)印件兩份,。

在每次報(bào)送書面文件的同時(shí)，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）,。

十,、申請(qǐng)接收

（一）接收方式

窗口接收：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層,。其中,，面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請(qǐng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過交易場(chǎng)所直接受理。

（二）辦公時(shí)間：

中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心辦公時(shí)間： 8:30-11:00,，13:30-16:00

十一,、辦理程序

一般程序

十二、審批結(jié)果

審批通過的,，發(fā)送核準(zhǔn)批復(fù)。審批未通過的,，發(fā)放不予核準(zhǔn)批復(fù),。

十三、結(jié)果送達(dá)

作出行政決定后,，在10個(gè)工作日內(nèi),，通過電話方式通知服務(wù)對(duì)象,，并通過現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取、郵寄,、公告等方式將結(jié)果（文書等）送達(dá),。

十四、申請(qǐng)人權(quán)利和義務(wù)

（一）依據(jù)《行政許可法》,，申請(qǐng)人依法享有以下權(quán)利：

1.第七條規(guī)定：公民,、法人或者其他組織對(duì)行政機(jī)關(guān)實(shí)施行政許可，享有陳述權(quán),、申辯權(quán),；有權(quán)依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟；其合法權(quán)益因行政機(jī)關(guān)違法實(shí)施行政許可受到損害的,，有權(quán)依法要求賠償,。

2.第八條第一款規(guī)定：公民、法人或者其他組織依法取得的行政許可受法律保護(hù),，行政機(jī)關(guān)不得擅自改變已經(jīng)生效的行政許可,。

3.第三十條第二款規(guī)定：申請(qǐng)人要求行政機(jī)關(guān)對(duì)公示內(nèi)容予以說明、解釋的,，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)說明,、解釋，提供準(zhǔn)確,、可靠的信息,。

4.第四十條規(guī)定：行政機(jī)關(guān)作出的準(zhǔn)予行政許可決定，應(yīng)當(dāng)予以公開,，公眾有權(quán)查閱,。

（二）依據(jù)《證券法》，申請(qǐng)人依法履行以下義務(wù)：

1.第十七條第一款規(guī)定：申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券,，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：

（一）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法,；

（四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告,；

（五）國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

2.第二十條第一款規(guī)定：發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件,，必須真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,。

十五,、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061591

十六,、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：zwgk@csrc.gov.cn

十七,、辦公地址和時(shí)間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號(hào)富凱大廈

（二）辦公時(shí)間：8:30-11:30,，13:30-17:00

十八、公開查詢

自受理之日起5個(gè)工作日后,，可通過中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）查詢審批狀態(tài)和結(jié)果,。