一,、項(xiàng)目信息

1.項(xiàng)目名稱：公司公開發(fā)行股票（A股,、B股）核準(zhǔn)

2.項(xiàng)目編碼：44028

3.子項(xiàng)名稱：公司首次公開發(fā)行股票核準(zhǔn)

二、設(shè)定依據(jù)

《公司法》第一百三十四條　公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時,，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,，并制作認(rèn)股書。

《證券法》第十條第一款：公開發(fā)行證券,，必須符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn),；未經(jīng)依法核準(zhǔn),，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

《證券法》第二十三條第一款：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請,。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開,，依法接受監(jiān)督。

三,、受理機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會辦公廳

四,、審核機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

七,、辦理時限

3個月（證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi),，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充,、修改發(fā)行申請文件的時間不計(jì)算在內(nèi)）

八,、申請條件

1.公司法規(guī)定的條件

（1）第八十八條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷,，簽訂承銷協(xié)議,。

（2）第八十九條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議,。

（3）第一百二十七條　股份的發(fā)行,，實(shí)行公平、公正的原則,，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利,。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份,，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

（4）第一百二十八條　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,，也可以超過票面金額,，但不得低于票面金額。

（5）第一百三十四條　公司發(fā)行新股,，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：（一）新股種類及數(shù)額,；（二）新股發(fā)行價(jià)格；（三）新股發(fā)行的起止日期,；（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額,。

2.證券法規(guī)定的條件

（1）第十二條　設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件,，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和下列文件：公司章程;發(fā)起人協(xié)議;發(fā)起人姓名或者名稱,，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明;招股說明書;代收股款銀行的名稱及地址;承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書;法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件,。

（2）第十三條　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載,，無其他重大違法行為;經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件,；

（3）第十四條　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和下列文件：(一)公司營業(yè)執(zhí)照,；(二)公司章程,；(三)股東大會決議；(四)招股說明書,；(五)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,；(六)代收股款銀行的名稱及地址；(七)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

3.首次公開發(fā)行股票并在主板（含中小企業(yè)板）上市的條件

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,。

經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票,。

（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外,。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,。

（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。

（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,。

（5）發(fā)行人最近3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事,、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,。

（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰,，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛,。

（7）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會,、董事會、監(jiān)事會,、獨(dú)立董事,、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

（8）發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任,。

（9）發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,，且不得有下列情形：（一） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的,；（二） 最近36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé),；（三） 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,，尚未有明確結(jié)論意見。

（10）發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果,。

（11）發(fā)行人不得有下列情形：（一） 最近36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36 個月前,，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài),；（二） 最近36 個月內(nèi)違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律,、行政法規(guī),，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重,；（三） 最近36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請,，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn),；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造,、變造發(fā)行人或其董事,、監(jiān)事、高級管理人員的簽字,、蓋章,；（四） 本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（五） 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,，尚未有明確結(jié)論意見,；（六） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

（12）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序,，不存在為控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

（13）發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度,，不得有資金被控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù),、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形,。

（14）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理,，盈利能力較強(qiáng),，現(xiàn)金流量正常。

（15）發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的,，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告,。

（16）發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定,，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告,。

（17）發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù),；在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎,；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù),，應(yīng)選用一致的會計(jì)政策,，不得隨意變更,。

（18）發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允,，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形,。

（19）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）最近3 個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù),；（二）最近3 個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000 萬元,；或者最近3 個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3 億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000 萬元,；（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán),、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％,；（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

（20）發(fā)行人依法納稅,，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

（21）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn),，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保,、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

（22）發(fā)行人申報(bào)文件中不得有下列情形：（一） 故意遺漏或虛構(gòu)交易,、事項(xiàng)或者其他重要信息,；（二） 濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；（三） 操縱,、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑證,。

（23）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一） 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響,；（二） 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響,；（三） 發(fā)行人最近1 個會計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴,；（四） 發(fā)行人最近1 個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（五） 發(fā)行人在用的商標(biāo),、專利,、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（六） 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形,。

4.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件

（1）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司,。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算,；（二）最近兩年連續(xù)盈利,，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元；或者最近一年盈利,，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元,。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元,，且不存在未彌補(bǔ)虧損,；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

（2）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù),，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

（4）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事,、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰,，控股股東和受控股股東,、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

（6）發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu),，依法建立健全股東大會,、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事,、董事會秘書,、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),。

（7）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度,，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán),、知情權(quán),、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán),、求償權(quán)等股東權(quán)利,。

（8）發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告,。

（9）發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,，能夠合理保證公司運(yùn)行效率,、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

（10）發(fā)行人的董事,、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí),、勤勉,，具備法律,、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格,，且不存在下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的,；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,，尚未有明確結(jié)論意見的。

（11）發(fā)行人及其控股股東,、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為,。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券,，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形,。

九,、申請材料

（一）申請材料目錄及要求

1.首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄（主板）

第一章 招股說明書與發(fā)行公告

1-1 招股說明書（申報(bào)稿）

1-2 招股說明書摘要（申報(bào)稿）

1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報(bào)告

2-2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1 發(fā)行保薦書

第四章 會計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

4-1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

4-2 盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告

4-3 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

4-4 經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

5-1 法律意見書

5-2 律師工作報(bào)告

第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件

6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

6-2 發(fā)起人協(xié)議

6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

6-4 發(fā)行人公司章程（草案）

第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

7-1 募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

7-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表,、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

7-3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

第八章 與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件

8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表

8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件

8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見

8-1-4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

8-2 成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

8-2-1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8-2-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

8-2-3 注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見

8-3 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

8-3-1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

8-3-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

8-3-3 注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見

8-4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報(bào)告（含土地評估報(bào)告）

8-5 發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

8-6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

第九章 其他文件

9-1 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

9-1-1 發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利,、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán),、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱,、證書號碼,、權(quán)利期限、取得方式,、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容,，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）

9-1-2 特許經(jīng)營權(quán)證書

9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

9-3 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件

9-4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級環(huán)保部門出具的證明文件）

9-5 重要合同

9-5-1 重組協(xié)議

9-5-2 商標(biāo),、專利,、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

9-5-3 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

9-5-4 其他重要商務(wù)合同

9-6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

9-7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

9-8 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件

10-1 有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件

10-1-1 歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件

10-1-2 內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件

10-1-3 托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明

10-1-4 有關(guān)違規(guī)清理情況的文件

10-1-5 發(fā)行人律師對前述文件真實(shí)性的鑒證意見

10-2 省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批,、發(fā)行,、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件

10-3 中介機(jī)構(gòu)的意見

10-3-1 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批,、發(fā)行,、托管和清理情況的核查意見

10-3-2 保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行,、托管和清理情況的核查意見

2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄

第一章　招股說明書與發(fā)行公告

1-1　招股說明書（申報(bào)稿）

1-2　發(fā)行人控股股東,、實(shí)際控制人對招股說明書的確認(rèn)意見

1-3　發(fā)行公告（發(fā)行前提供）

第二章  發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件

2-1　發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報(bào)告

2-2　發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議

2-3　發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議

第三章  保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)文件

3-1　保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-1-1　發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見）

3-1-2  發(fā)行保薦工作報(bào)告（附：關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問核表）

3-2　注冊會計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-2-1　財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

3-2-2  發(fā)行人審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及審閱報(bào)告（發(fā)行前提供）

3-2-3　盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告

3-2-4　內(nèi)部控制鑒證報(bào)告

3-2-5　經(jīng)注冊會計(jì)師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表

3-3　發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件

3-3-1　法律意見書

3-3-2　律師工作報(bào)告

第四章  發(fā)行人的設(shè)立文件

4-1　發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

4-2　發(fā)起人協(xié)議

4-3　發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4-4　發(fā)行人公司章程（草案）

4-5　發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員的確認(rèn)意見

4-6　國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置及轉(zhuǎn)持批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件

第五章　與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的其他文件

5-1　發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明

5-1-1　發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表

5-1-2　有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件

5-1-3　主要稅種納稅情況的說明及注冊會計(jì)師出具的意見

5-1-4　主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明

5-2　成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5-2-1　最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5-2-2　原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

5-2-3　注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見

5-3　成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料

5-3-1　最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表

5-3-2　原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表

5-3-3　注冊會計(jì)師對差異情況出具的意見

5-4　發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報(bào)告（含土地評估報(bào)告）

5-5　發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告

5-6　發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告  

第六章  其他文件

6-1　關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

6-1-1  發(fā)行人關(guān)于募集資金運(yùn)用的總體安排說明

6-1-2  募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件

6-1-3  發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表,、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

6-1-4  發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案

6-2　產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書

6-2-1　發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo),、專利,、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán),、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱,、證書號碼、權(quán)利期限,、取得方式,、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性,、合法性和有效性出具鑒證意見）

6-2-2　特許經(jīng)營權(quán)證書

6-3　重要合同

6-3-1　商標(biāo),、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議

6-3-2　重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議

6-3-3　重組協(xié)議

6-3-4　其他重要商務(wù)合同

6-4  承諾事項(xiàng)

6-4-1  發(fā)行人及其實(shí)際控制人,、控股股東,、持股5%以上股東以及發(fā)行人董事、監(jiān)事,、高級管理人員等責(zé)任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施

6-4-2  有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾

6-4-3  發(fā)行人全體董事,、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、完整性、及時性的承諾書

6-5　發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實(shí)性的鑒證意見

6-6　發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）

6-7　 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見

6-8　 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議

（二）材料數(shù)量

發(fā)行人初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份,，復(fù)印件三份,；在提交發(fā)行審核委員會審核前，根據(jù)證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件,。在每次報(bào)送書面文件的同時,，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件），招股說明書預(yù)先披露光盤二份,。

十,、申請接收

（一）接收方式

窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層,。

（二）辦公時間：

8:30-11:00,，13:30-16:00

十一、辦理程序

按照依法行政,、公開透明,、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱首發(fā)）的審核工作流程分為受理,、反饋會,、見面會,、初審會,、發(fā)審會、封卷,、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié),，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合,、相互制約,。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷,。

2,、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（1）受理和預(yù)先披露

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實(shí)施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）,、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）,、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件,，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部,。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預(yù)先披露，并將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室,，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè),、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

（2）反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后,，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個角度撰寫審核報(bào)告,，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題,，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說明的問題,。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄,，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等,。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu),。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通,。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù),。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通,，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人,、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng),，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充,、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后,，將形成初審報(bào)告（初稿）提交初審會討論,。

（3）見面會

反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機(jī)制,，參會人員包括發(fā)行人代表,、發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人等,。

（4）預(yù)先披露更新

反饋意見已按要求回復(fù),、財(cái)務(wù)資料未過有效期、且需征求意見的相關(guān)政府部門無異議的,，將安排預(yù)先披露更新,。對于具備條件的項(xiàng)目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)審會材料和用于更新的預(yù)先披露材料,，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露更新,，以及按受理順序安排初審會。

（5）初審會

初審會由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況,、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況,。初審會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人,、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人,、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會討論情況,，審核人員修改,、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié),，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會,。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報(bào)告,，并書面告知保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步說明的事項(xiàng)以及做好上發(fā)審會的準(zhǔn)備工作,。初審會討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的,，將再次發(fā)出書面反饋意見,。

（6）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人,，每屆發(fā)審委成立時,，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會,。各組中委員個人存在需回避事項(xiàng)的,，按程序安排其他委員替補(bǔ)。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進(jìn)行審核工作,。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進(jìn)行表決,。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定,，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序,。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿,，會議全程錄音,。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單,、會議時間,、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報(bào)告審核情況,，并就有關(guān)問題提供說明,，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問,，聆詢時間不超過45分鐘,，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說明問題的,，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu),。

保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù),。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求對回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序。

（7）封卷

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后,，需要進(jìn)行封卷工作,，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行,。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù),，則在通過發(fā)審會審核后即進(jìn)行封卷。

（8）會后事項(xiàng)

會后事項(xiàng)是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后,，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng),。發(fā)生會后事項(xiàng)的需履行會后事項(xiàng)程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項(xiàng)材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求及時提出處理意見,。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序,。如申請文件沒有封卷,，則會后事項(xiàng)與封卷可同時進(jìn)行。

（9）核準(zhǔn)發(fā)行

核準(zhǔn)發(fā)行前,，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時報(bào)送發(fā)行承銷方案,。

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作,。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后,，無重大會后事項(xiàng)或已履行完會后事項(xiàng)程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動招股說明書刊登工作,。

審核程序結(jié)束后,，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門,。

3.并聯(lián)審批：證監(jiān)會在對申請?jiān)谥靼灏l(fā)行上市的公司進(jìn)行初審過程中,，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見。

十二,、審批結(jié)果

中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,，并出具相關(guān)文件。

十三,、結(jié)果送達(dá)

作出行政決定后,，應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知保薦機(jī)構(gòu),，通過現(xiàn)場領(lǐng)取核準(zhǔn)批復(fù)的方式送達(dá),。

十四、申請人權(quán)利和義務(wù)

（一）依據(jù)《證券法》,、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》,、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《發(fā)行審核委員會辦法》等,，申請人依法享有以下權(quán)利：

1.依法向證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票

2.自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,，發(fā)行人可在12個月內(nèi)發(fā)行股票；超過12個月未發(fā)行的,，核準(zhǔn)文件失效,。

3.發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認(rèn)為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責(zé)的,，可以在報(bào)送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時,，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請,，并說明理由。

4.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請被證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定后,，發(fā)行人如再次申請發(fā)行證券,，可在不予核準(zhǔn)決定作出之日起6個月后提出申請。如發(fā)行人對證監(jiān)會作出的不予核準(zhǔn)的決定不服,，可在收到?jīng)Q定之日起60日內(nèi),，向證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可在收到?jīng)Q定之日起3個月內(nèi),，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。

5.若發(fā)行人有充分依據(jù)證明招股說明書中某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的,，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露,。

（二）依據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等,，申請人依法履行以下義務(wù)：

1.發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請文件,，必須真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。

2.發(fā)行人依法披露的信息,，必須真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3.發(fā)行人不得以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作,。

4.證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn),，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，在證券公開發(fā)行前,，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱,。發(fā)行證券的信息依法公開前,，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券,。

5.發(fā)行人報(bào)送申請文件后,，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的,，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況,，并及時修改招股說明書及其摘要（或概覽）,。

發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的,，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況,，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn),。

6.申請文件一經(jīng)受理,，未經(jīng)證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換,。

7.發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料,。

十五、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061925

（三）信函咨詢：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部,，通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈（郵編：100033）

十六、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：[email protected]

十七,、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時間： 8:30-11:30,，13:30-17:00

十八、公開查詢

自受理之日起5個工作日后,，可通過中國證監(jiān)會網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果,。