一、項目信息

1.項目名稱：上市公司非公開發(fā)行新股核準

2.項目編碼：44029

3.子項名稱：公司發(fā)行優(yōu)先股核準（非公開發(fā)行）

二,、設(shè)定依據(jù)

《公司法》第一百三十一條：國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份,，另行作出規(guī)定。

《證券法》第二十三條第一款：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應(yīng)當公開,，依法接受監(jiān)督,。

《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》

三、受理機構(gòu)

中國證監(jiān)會辦公廳

四,、審核機構(gòu)

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六、審批收費依據(jù)及標準

不收費

七,、辦理時限

3個月（證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi),，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充,、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)）

八,、申請條件

1.《公司法》規(guī)定的條件

（1）第八十八條：發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷,，簽訂承銷協(xié)議,。

（2）第八十九條：發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當同銀行簽訂代收股款協(xié)議,。

（3）第一百二十七條：股份的發(fā)行,，實行公平、公正的原則,，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利,。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同,；任何單位或者個人所認購的股份,，每股應(yīng)當支付相同價額。

（4）第一百二十八條：股票發(fā)行價格可以按票面金額,，也可以超過票面金額,，但不得低于票面金額。

（5）第一百三十四條：公司發(fā)行新股,，股東大會應(yīng)當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數(shù)額,；（二）新股發(fā)行價格；（三）新股發(fā)行的起止日期,；（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額,。

2.《證券法》規(guī)定的條件

（1）第十二條：設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件,，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：公司章程,；發(fā)起人協(xié)議；發(fā)起人姓名或者名稱,，發(fā)起人認購的股份數(shù),、出資種類及驗資證明,；招股說明書；代收股款銀行的名稱及地址;承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書；法律,、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的,，還應(yīng)當提交相應(yīng)的批準文件。

（2）第十三條：公司公開發(fā)行新股,，應(yīng)當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構(gòu),；具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好,；最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載,，無其他重大違法行為；經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件,；

（3）第十四條：公司公開發(fā)行新股,，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：(一)公司營業(yè)執(zhí)照；(二)公司章程,；(三)股東大會決議；(四)招股說明書,；(五)財務(wù)會計報告,；(六)代收股款銀行的名稱及地址；(七)承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

3.《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定的條件

（一）上市公司發(fā)行優(yōu)先股一般規(guī)定

（1）上市公司應(yīng)當與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員,、資產(chǎn),、財務(wù)分開，機構(gòu),、業(yè)務(wù)獨立,。

（2）上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率,、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性,，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當不存在重大缺陷。

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股一年的股息,。

（4）上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

（5）上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項,。公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告,；非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的,，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除,。

（6）上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍,、經(jīng)營規(guī)模相匹配,，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,。

除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務(wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司,。

（7）上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十,，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

（8）上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股,，條款應(yīng)當相同,。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股,。

（9）上市公司存在下列情形之一的,，不得發(fā)行優(yōu)先股：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,；（二）最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,；（三）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除,；（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；（六）存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保,、訴訟,、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項,；（七）其董事和高級管理人員不符合法律,、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；（八）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形,。

（二）公開發(fā)行的特別規(guī)定

（1）發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)當符合以下情形之一：（一）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司,；（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的,，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股,。

中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第（一）項情形的,，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

（2）上市公司最近三個會計年度應(yīng)當連續(xù)盈利,?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù),。

（3）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當在公司章程中規(guī)定以下事項：（一）采取固定股息率,；（二）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一會計年度,；（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的,，可就第（二）項和第（三）項事項另行約定,。

（4）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售,。

（5）除本辦法第二十五條的規(guī)定外,，上市公司最近三十六個月內(nèi)因違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關(guān)法律,、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的,，不得公開發(fā)行優(yōu)先股,。

（6）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)應(yīng)當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為,。

（三）其他規(guī)定

（1）優(yōu)先股每股票面金額為一百元,。

優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應(yīng)當公允、合理,，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益,，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定,。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。

（2）上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定,，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,，并遵守有關(guān)規(guī)定,。

（3）上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人,，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人,。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定,。

（四）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股

（1）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：（一）合法規(guī)范經(jīng)營,；（二）公司治理機制健全；（三）依法履行信息披露義務(wù),。

（2）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當遵守本辦法第二十三條,、第二十四條、第二十五條,、第三十二條,、第三十三條的規(guī)定。

（3）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行,，每次發(fā)行對象不得超過二百人,，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

（4）非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的,，董事會應(yīng)依法就具體方案,、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的,、募集資金的用途及其他必須明確的事項作出決議,，并提請股東大會批準。

董事會決議確定具體發(fā)行對象的,，董事會決議應(yīng)當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則,、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等；同時應(yīng)在召開董事會前與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同,。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的,，董事會決議應(yīng)當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等,。

（5）非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進行審議,，表決事項參照本辦法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議,，須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的,，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避,，公司普通股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）人數(shù)少于二百人的除外,。

（6）非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請,、審核（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理,。

（五）回購與并購重組

（1）上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價格應(yīng)當公允,、合理,，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

（2）上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的,，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的,，除應(yīng)當符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：（一）上市公司回購普通股應(yīng)當由董事會依法作出決議并提交股東大會批準,；（二）上市公司股東大會就回購普通股作出的決議,，應(yīng)當包括下列事項：回購普通股的價格區(qū)間，回購普通股的數(shù)量和比例,，回購普通股的期限,，決議的有效期，對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán),，其他相關(guān)事項,。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例,；回購方案實施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先股的,，應(yīng)當包括回購的資金總額以及資金來源；（三）上市公司股東大會就回購普通股作出決議,，必須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過,；（四）上市公司應(yīng)當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議；（五）依法通知債權(quán)人,。本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司回購的其他規(guī)定,。

（3）上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件,。

（4）上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，同時應(yīng)當遵守本辦法第三十三條,，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定,，依法披露有關(guān)信息、履行相應(yīng)程序,。

（5） 上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的,，可以同時募集配套資金。

（6） 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的,，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定,。

九,、申請材料

（一）申請材料目錄及要求

上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件目錄

第一章 本次優(yōu)先股的募集文件

1-1 募集說明書（申報稿）

1-2 募集說明書概覽（申報稿）

第二章 發(fā)行人的申請與授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人的申請報告

2-2 發(fā)行人發(fā)行預(yù)案

2-3 發(fā)行人董事會決議

2-4 發(fā)行人股東大會決議

第三章 保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師出具的文件

3-1 保薦機構(gòu)出具的證券發(fā)行保薦書

3-2 保薦機構(gòu)出具的保薦工作報告

3-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書

3-4 發(fā)行人律師出具的律師工作報告

第四章 關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股募集資金使用的文件

4-1 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告

4-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第五章 其他文件

5-1 發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告,、最近三年及一期比較式財務(wù)報表,，如最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)提供重組時編制的重組前模擬財務(wù)報告及審計報告

5-2發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細表

5-3審計機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人最近一年內(nèi)部控制的審計報告或鑒證報告

5-4 發(fā)行人董事會,、審計機構(gòu)關(guān)于報告期內(nèi)非標準審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已消除的說明（如有）

5-5 盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告（如有）

5-6 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行優(yōu)先股出具的資信評級報告（如有）

5-7 本次發(fā)行優(yōu)先股的擔保合同,、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）

5-8 發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關(guān)聲明和承諾

5-9 審計機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)會計處理事項的專項意見

5-10 發(fā)行人公司章程（限電子文件）

5-11 特定行業(yè)（企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書

5-12 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

5-13 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性,、準確性和完整性的承諾書

（二）材料數(shù)量

發(fā)行人初次報送應(yīng)提交原件一份,，復印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前,，根據(jù)證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件,。在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標準.doc或.rtf文件）,。

十,、申請接收

（一）接收方式

窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層,。

（二）辦公時間：

8:30-11:00,，13:30-16:00

十一、辦理程序

按照依法行政,、公開透明,、集體決策、分工制衡的要求,，發(fā)行優(yōu)先股申請的審核工作流程分為受理,、反饋會、初審會,、發(fā)審會,、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié),，分別由不同處室負責,，相互配合、相互制約,。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見,，避免個人決斷。

（1）受理

證監(jiān)會受理部門根據(jù)《行政許可程序規(guī)定》,、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等規(guī)則的要求，依法受理上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部,。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后,，將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè),、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員,。

（2）反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務(wù)和財務(wù)兩個角度撰寫審核報告,，提交反饋會討論,。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題,。

反饋會按照申請文件受理順序安排,。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等,。反饋會后將形成書面意見,，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通,。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后,，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核,。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,，如有必要也可與處室負責人,、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項,，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充,、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后,，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論,。

（3）初審會

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復情況,。初審會由綜合處組織并負責記錄,，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責人、相關(guān)監(jiān)管處室負責人,、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加,。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改,、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié),，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會,。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的,，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題,、暫不提交發(fā)審會審核的,，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（4）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制,。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人,，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時,，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組,，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的,，按程序安排其他委員替補,。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對證券發(fā)行申請進行表決,。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）規(guī)定,，發(fā)審委會議審核發(fā)行優(yōu)先股申請適用特別程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式,，會前需撰寫工作底稿,，會議全程錄音。

發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況,，并就有關(guān)問題提供說明,，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊,，發(fā)行人聆詢時間不超過45分鐘,，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的,，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu),。

保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)按照要求回復,。綜合處收到審核意見回復材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內(nèi)部程序。

（5）封卷

發(fā)行人的優(yōu)先股發(fā)行申請通過發(fā)審會審核后,，需要進行封卷工作,，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行,。如沒有發(fā)審委意見需要回復,，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（6）會后事項

會后事項是指發(fā)行人優(yōu)先股發(fā)行申請通過發(fā)審會審核后，啟動發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項,。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序,，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求及時提出處理意見,。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序,。如申請文件沒有封卷,，則會后事項與封卷可同時進行。

（7）核準發(fā)行

封卷并履行內(nèi)部程序后,，將進行核準批文的下發(fā)工作,。發(fā)行人領(lǐng)取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的,，可按相關(guān)規(guī)定啟動發(fā)行,。

審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書,，書面告知日常監(jiān)管部門,。

3.并聯(lián)審批：優(yōu)先股發(fā)行申請審核過程中，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策,、宏觀調(diào)控等事項的（限主板（含中小企業(yè)板））,，證監(jiān)會將征詢國務(wù)院相關(guān)部委的意見。

4.對運作規(guī)范,、市場表現(xiàn)良好的上市公司,，在符合法定條件的前提下，取消反饋環(huán)節(jié),，可以不再要求發(fā)行人到發(fā)審會上接受詢問,，15個工作日內(nèi)作出行政許可決定。

十二,、審批結(jié)果

中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定,，并出具相關(guān)文件。

十三,、結(jié)果送達

證監(jiān)會作出行政決定后,，發(fā)行監(jiān)管部應(yīng)在10個工作日內(nèi)，通過電話方式通知保薦機構(gòu),，通過現(xiàn)場領(lǐng)取核準批復的方式送達,。

十四、申請人權(quán)利和義務(wù)

（一）依據(jù)《證券法》,、《優(yōu)先股試點管理辦法》《發(fā)行審核委員會辦法》等,，申請人依法享有以下權(quán)利：

1.依法向證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券,。

2.上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準,，分次發(fā)行,，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應(yīng)當相同,。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)實施首次發(fā)行,，剩余數(shù)量應(yīng)當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢,。超過核準文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準,。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十,，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案,。

3.發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突,，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在報送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時,，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請,，并說明理由。

4.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請被證監(jiān)會作出不予核準的決定后,，發(fā)行人如再次申請發(fā)行證券,，可在不予核準決定作出之日起6個月后提出申請。如發(fā)行人對證監(jiān)會作出的不予核準的決定不服,，可在收到?jīng)Q定之日起60日內(nèi),，向證監(jiān)會申請行政復議，也可在收到?jīng)Q定之日起3個月內(nèi),，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。

5.若發(fā)行人有充分依據(jù)證明招股說明書中某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的,，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露,。

（二）依據(jù)《證券法》、《優(yōu)先股試點管理辦法》《發(fā)行審核委員會辦法》等,，申請人依法履行以下義務(wù)：

1.發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件,，必須真實、準確,、完整,。

2.發(fā)行人依法披露的信息，必須真實,、準確,、完整,，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,。

3.發(fā)行人不得以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作,。

4.證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件,，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱,。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息,。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券,。

5.發(fā)行人報送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準前,，發(fā)生應(yīng)予披露事項的,，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要,。

發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后,，發(fā)生應(yīng)予披露事項的，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況,，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要,。必要時發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

十五,、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061925　　

（三）信函咨詢：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部，通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈（郵編：100033）

十六,、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：[email protected]

十七,、辦公地址和時間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時間： 8:30-11:30，13:30-17:00

十八,、公開查詢

自受理之日起5個工作日后,，可通過中國證監(jiān)會網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。