一,、項(xiàng)目信息

1.項(xiàng)目名稱：上市公司非公開發(fā)行新股核準(zhǔn)

2.項(xiàng)目編碼：44029

3.子項(xiàng)名稱：公司發(fā)行優(yōu)先股核準(zhǔn)（非公開發(fā)行）

二,、設(shè)定依據(jù)

《公司法》第一百三十一條：國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定,。

《證券法》第二十三條第一款：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請,。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督,。

《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》

三,、受理機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會辦公廳

四、審核機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部

五,、審批數(shù)量

無數(shù)量限制

六,、審批收費(fèi)依據(jù)及標(biāo)準(zhǔn)

不收費(fèi)

七、辦理時(shí)限

3個(gè)月（證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個(gè)月內(nèi),，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)）

八,、申請條件

1.《公司法》規(guī)定的條件

（1）第八十八條：發(fā)起人向社會公開募集股份,，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議,。

（2）第八十九條：發(fā)起人向社會公開募集股份,，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

（3）第一百二十七條：股份的發(fā)行,，實(shí)行公平,、公正的原則,，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票,，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同,；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額,。

（4）第一百二十八條：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額,。

（5）第一百三十四條：公司發(fā)行新股,，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：（一）新股種類及數(shù)額；（二）新股發(fā)行價(jià)格,；（三）新股發(fā)行的起止日期,；（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

2.《證券法》規(guī)定的條件

（1）第十二條：設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件,，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和下列文件：公司章程；發(fā)起人協(xié)議,；發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù),、出資種類及驗(yàn)資證明,；招股說明書；代收股款銀行的名稱及地址;承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書；法律,、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

（2）第十三條：公司公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好,；最近三年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載,，無其他重大違法行為；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件,；

（3）第十四條：公司公開發(fā)行新股,，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請和下列文件：(一)公司營業(yè)執(zhí)照；(二)公司章程,；(三)股東大會決議,；(四)招股說明書,；(五)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；(六)代收股款銀行的名稱及地址,；(七)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書,。

3.《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定的條件

（一）上市公司發(fā)行優(yōu)先股一般規(guī)定

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員,、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開,，機(jī)構(gòu),、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

（2）上市公司內(nèi)部控制制度健全,，能夠有效保證公司運(yùn)行效率,、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當(dāng)不存在重大缺陷,。

（3）上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，最近三個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息。

（4）上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,。

（5）上市公司報(bào)告期不存在重大會計(jì)違規(guī)事項(xiàng),。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告,；非公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除,。

（6）上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途,，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配,，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù),、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人等財(cái)務(wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司,。

（7）上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十,，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。

（8）上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同,。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前,，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

（9）上市公司存在下列情形之一的,，不得發(fā)行優(yōu)先股：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（二）最近十二個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰,；（三）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,；（四）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；（五）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除,；（六）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟,、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng),；（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,；（八）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

（二）公開發(fā)行的特別規(guī)定

（1）發(fā)行優(yōu)先股,，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：（一）其普通股為上證50指數(shù)成份股,；（二）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的,，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后,，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股,。

中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第（一）項(xiàng)情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行,。

（2）上市公司最近三個(gè)會計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利,。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以孰低者作為計(jì)算依據(jù),。

（3）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：（一）采取固定股息率；（二）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息,；（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計(jì)年度,；（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配,。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的,，可就第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)事項(xiàng)另行約定,。

（4）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售,。

（5）除本辦法第二十五條的規(guī)定外,，上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收,、土地,、環(huán)保、海關(guān)法律,、行政法規(guī)或規(guī)章,，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股,。

（6）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股,，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

（三）其他規(guī)定

（1）優(yōu)先股每股票面金額為一百元,。

優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允,、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益,，發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額,。

公開發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場詢價(jià)或證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,。

（2）上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股,，并遵守有關(guān)規(guī)定,。

（3）上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人,，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過二百人,。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定,。

（四）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股

（1）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：（一）合法規(guī)范經(jīng)營,；（二）公司治理機(jī)制健全；（三）依法履行信息披露義務(wù),。

（2）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第二十三條,、第二十四條、第二十五條,、第三十二條,、第三十三條的規(guī)定。

（3）非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人,，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過二百人,。

（4）非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應(yīng)依法就具體方案,、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響,、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議,，并提請股東大會批準(zhǔn),。

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則,、認(rèn)購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等,；同時(shí)應(yīng)在召開董事會前與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的,，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格,、定價(jià)原則等。

（5）非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議,，表決事項(xiàng)參照本辦法第三十七條執(zhí)行,。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。已發(fā)行優(yōu)先股的,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的,，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí),，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避，公司普通股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）人數(shù)少于二百人的除外,。

（6）非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請,、審核（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理,。

（五）回購與并購重組

（1）上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允,、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益,。

（2）上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的,，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，除應(yīng)當(dāng)符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序,，還應(yīng)符合以下規(guī)定：（一）上市公司回購普通股應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議并提交股東大會批準(zhǔn),；（二）上市公司股東大會就回購普通股作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：回購普通股的價(jià)格區(qū)間，回購普通股的數(shù)量和比例,，回購普通股的期限,，決議的有效期，對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán),，其他相關(guān)事項(xiàng),。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例,；回購方案實(shí)施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先股的,，應(yīng)當(dāng)包括回購的資金總額以及資金來源；（三）上市公司股東大會就回購普通股作出決議,，必須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過,；（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議；（五）依法通知債權(quán)人,。本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司回購的其他規(guī)定,。

（3）上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件,。

（4）上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn),，同時(shí)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定,，依法披露有關(guān)信息,、履行相應(yīng)程序。

（5） 上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的,，可以同時(shí)募集配套資金,。

（6） 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定,。

九,、申請材料

（一）申請材料目錄及要求

上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件目錄

第一章 本次優(yōu)先股的募集文件

1-1 募集說明書（申報(bào)稿）

1-2 募集說明書概覽（申報(bào)稿）

第二章 發(fā)行人的申請與授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人的申請報(bào)告

2-2 發(fā)行人發(fā)行預(yù)案

2-3 發(fā)行人董事會決議

2-4 發(fā)行人股東大會決議

第三章 保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師出具的文件

3-1 保薦機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行保薦書

3-2 保薦機(jī)構(gòu)出具的保薦工作報(bào)告

3-3 發(fā)行人律師出具的法律意見書

3-4 發(fā)行人律師出具的律師工作報(bào)告

第四章 關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股募集資金使用的文件

4-1 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告

4-2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案

第五章 其他文件

5-1 發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告,、最近三年及一期比較式財(cái)務(wù)報(bào)表,，如最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)提供重組時(shí)編制的重組前模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

5-2發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表

5-3審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人最近一年內(nèi)部控制的審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告

5-4 發(fā)行人董事會,、審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已消除的說明（如有）

5-5 盈利預(yù)測報(bào)告及盈利預(yù)測報(bào)告審核報(bào)告（如有）

5-6 資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行優(yōu)先股出具的資信評級報(bào)告（如有）

5-7 本次發(fā)行優(yōu)先股的擔(dān)保合同,、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）

5-8 發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關(guān)聲明和承諾

5-9 審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)會計(jì)處理事項(xiàng)的專項(xiàng)意見

5-10 發(fā)行人公司章程（限電子文件）

5-11 特定行業(yè)（企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書

5-12 承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

5-13 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實(shí)性,、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

（二）材料數(shù)量

發(fā)行人初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份,，復(fù)印件兩份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前,，根據(jù)證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報(bào)申請文件,。在每次報(bào)送書面文件的同時(shí),，發(fā)行人應(yīng)報(bào)兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc或.rtf文件）。

十,、申請接收

（一）接收方式

窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。

（二）辦公時(shí)間：

8:30-11:00,，13:30-16:00

十一,、辦理程序

按照依法行政、公開透明,、集體決策,、分工制衡的要求，發(fā)行優(yōu)先股申請的審核工作流程分為受理,、反饋會,、初審會、發(fā)審會,、封卷,、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé),，相互配合,、相互制約。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見,，避免個(gè)人決斷,。

（1）受理

證監(jiān)會受理部門根據(jù)《行政許可程序規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等規(guī)則的要求,，依法受理上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部,。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后,，將申請文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè),、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員,。

（2）反饋會

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度撰寫審核報(bào)告,，提交反饋會討論,。反饋會主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說明的問題,。

反饋會按照申請文件受理順序安排,。反饋會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等,。反饋會后將形成書面意見,，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通,。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后,，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求對申請文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核,。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通,，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人,、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng),，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充,、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后,，將形成初審報(bào)告（初稿）提交初審會討論,。

（3）初審會

初審會由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況,。初審會由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄,，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人,、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加,。

根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改,、完善初審報(bào)告,。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會,。

初審會討論決定提交發(fā)審會審核的,，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報(bào)告。初審會討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說明的重大問題,、暫不提交發(fā)審會審核的,，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（4）發(fā)審會

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制,。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人,，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時(shí),，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組,，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個(gè)人存在需回避事項(xiàng)的,，按程序安排其他委員替補(bǔ),。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進(jìn)行審核工作,。發(fā)審會以投票方式對證券發(fā)行申請進(jìn)行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（以下簡稱《發(fā)審委辦法》）規(guī)定,，發(fā)審委會議審核發(fā)行優(yōu)先股申請適用特別程序,。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿,，會議全程錄音,。

發(fā)審會由審核人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明,，委員發(fā)表審核意見,，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述并接受聆訊，發(fā)行人聆詢時(shí)間不超過45分鐘,，聆詢結(jié)束后由委員投票表決,。發(fā)審會認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu),。

保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后,，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求對回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序,。

（5）封卷

發(fā)行人的優(yōu)先股發(fā)行申請通過發(fā)審會審核后，需要進(jìn)行封卷工作,，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查,。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù),，則在通過發(fā)審會審核后即進(jìn)行封卷,。

（6）會后事項(xiàng)

會后事項(xiàng)是指發(fā)行人優(yōu)先股發(fā)行申請通過發(fā)審會審核后，啟動(dòng)發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng),。發(fā)生會后事項(xiàng)的需履行會后事項(xiàng)程序,，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會后事項(xiàng)材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室,。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見,。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序,。如申請文件沒有封卷,，則會后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行。

（7）核準(zhǔn)發(fā)行

封卷并履行內(nèi)部程序后,，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作,。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會后事項(xiàng)或已履行完會后事項(xiàng)程序的,，可按相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)發(fā)行,。

審核程序結(jié)束后,，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門,。

3.并聯(lián)審批：優(yōu)先股發(fā)行申請審核過程中,，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控等事項(xiàng)的（限主板（含中小企業(yè)板））,，證監(jiān)會將征詢國務(wù)院相關(guān)部委的意見。

4.對運(yùn)作規(guī)范,、市場表現(xiàn)良好的上市公司,，在符合法定條件的前提下，取消反饋環(huán)節(jié),，可以不再要求發(fā)行人到發(fā)審會上接受詢問,，15個(gè)工作日內(nèi)作出行政許可決定。

十二,、審批結(jié)果

中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,，并出具相關(guān)文件。

十三,、結(jié)果送達(dá)

證監(jiān)會作出行政決定后,，發(fā)行監(jiān)管部應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)，通過電話方式通知保薦機(jī)構(gòu),，通過現(xiàn)場領(lǐng)取核準(zhǔn)批復(fù)的方式送達(dá),。

十四、申請人權(quán)利和義務(wù)

（一）依據(jù)《證券法》,、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》《發(fā)行審核委員會辦法》等,，申請人依法享有以下權(quán)利：

1.依法向證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券。

2.上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，可以申請一次核準(zhǔn),，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外,，其他條款應(yīng)當(dāng)相同,。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)施首次發(fā)行,，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢,。超過核準(zhǔn)文件時(shí)限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準(zhǔn),。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十,，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國證監(jiān)會備案,。

3.發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突,，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責(zé)的,，可以在報(bào)送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時(shí)，向中國證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請,，并說明理由,。

4.發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請被證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定后，發(fā)行人如再次申請發(fā)行證券,，可在不予核準(zhǔn)決定作出之日起6個(gè)月后提出申請,。如發(fā)行人對證監(jiān)會作出的不予核準(zhǔn)的決定不服，可在收到?jīng)Q定之日起60日內(nèi),，向證監(jiān)會申請行政復(fù)議,，也可在收到?jīng)Q定之日起3個(gè)月內(nèi)，向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。

5.若發(fā)行人有充分依據(jù)證明招股說明書中某些信息涉及國家機(jī)密,、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免披露,。

（二）依據(jù)《證券法》,、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》《發(fā)行審核委員會辦法》等，申請人依法履行以下義務(wù)：

1.發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請文件,，必須真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,。

2.發(fā)行人依法披露的信息,，必須真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

3.發(fā)行人不得以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作,。

4.證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件,，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱,。發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息,。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券,。

5.發(fā)行人報(bào)送申請文件后，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的,，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況,，并及時(shí)修改招股說明書及其摘要。

發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后,，發(fā)生應(yīng)予披露事項(xiàng)的,，應(yīng)向中國證監(jiān)會書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要,。必要時(shí)發(fā)行人公開發(fā)行股票的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn),。

十五、咨詢途徑

（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務(wù)中心,，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層

（二）電話咨詢：（010）88061925　　

（三）信函咨詢：中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部,，通信地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈（郵編：100033）

十六、監(jiān)督和投訴渠道

（一）電話投訴：（010）88060431

（二）電子郵件投訴：[email protected]

十七,、辦公地址和時(shí)間

（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈

（二）辦公時(shí)間： 8:30-11:30，13:30-17:00

十八,、公開查詢

自受理之日起5個(gè)工作日后,，可通過中國證監(jiān)會網(wǎng)站行政許可欄目查詢審批狀態(tài)和結(jié)果。