一,、公司概況

公司名稱：江蘇聯(lián)發(fā)紡織股份有限公司

證券代碼：002394

公司簡稱：聯(lián)發(fā)股份

發(fā)行數(shù)量（萬股）：2700

發(fā)行價格（元）：45

發(fā)行市盈率（倍）：31.47

保薦人：第一創(chuàng)業(yè)證券

律師：北京市時代九和律師事務所

會計師：天健正信會計師事務所有限公司

核準日期：2010-03-29

二,、上市問題

財務會計問題，非同一控制下合并,。

三,、問題評析

為了減少公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭,，并且整合公司的產(chǎn)業(yè)鏈,，經(jīng)公司董事會討論決議，于報告期內(nèi)收購了聯(lián)發(fā)熱電60%的股權(quán),、聯(lián)發(fā)制衣75%股權(quán),、淮安紡織74%股權(quán)、海安棉紡100%的股權(quán),、聯(lián)發(fā)印染100%的股權(quán),，收購價格均以評估后凈資產(chǎn)為依據(jù)經(jīng)協(xié)商后作價。

1,、收購目的

收購的根本目的是避免同業(yè)競爭,，減少和規(guī)范關聯(lián)交易，整合公司的產(chǎn)業(yè)鏈,，擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的抗風險能力,。

收購聯(lián)發(fā)熱電,，一方面可以減少和規(guī)范關聯(lián)交易；另一方面可以解決公司的供電,、蒸汽及污水處理問題,，完善公司的生產(chǎn)輔助系統(tǒng)。

收購聯(lián)發(fā)制衣和海安棉紡公司,，首先可以減少和規(guī)范關聯(lián)交易,；其次是公司整合產(chǎn)業(yè)鏈、向上下游發(fā)展戰(zhàn)略的需要,，可以打造公司從棉花紡紗-色織布生產(chǎn)-成衣縫制的完整產(chǎn)業(yè)鏈,，理順色織布上下游的關系，主導產(chǎn)品業(yè)務增長,，擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模,；最后通過收購，可以壯大公司的資產(chǎn)規(guī)模,，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量,，提升公司的抗風險能力,。

收購淮安紡織公司：（1）可以避免同業(yè)競爭，解決與公司色織布生產(chǎn)的競爭問題,；（2）由于淮安紡織公司的原料采購和產(chǎn)品銷售依賴公司,，因此可以減少和規(guī)范關聯(lián)交易；（3）可以擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模,，提高公司的競爭實力,。

收購聯(lián)發(fā)印染公司：（1）聯(lián)發(fā)印染建成投產(chǎn)后可能要與公司發(fā)生坯布采購關聯(lián)方交易，收購后可以減少公司潛在的關聯(lián)方交易,；（2）可以拓寬公司產(chǎn)品種類,，提高公司的競爭實力。

2,、非同一控制下合并-收購南通聯(lián)發(fā)熱電有限公司60%的股權(quán)

（1）非同一控制下合并的認定

在2005年7月聯(lián)發(fā)熱電公司成立時,，聯(lián)邦國際紡織有限公司[UNI-CONCEPT(TEXTILE)LIMITED]持有其70%的股權(quán)，聯(lián)發(fā)集團持有其30%的股權(quán),；在2007年7月2日,，聯(lián)邦國際紡織公司將其70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給輝譽企業(yè)有限公司（SUN FAME ENTERPRISE LIMITED）。由于在被收購之前,，外方股東一直持有其70%股權(quán),，聯(lián)發(fā)集團作為參股方，不能控制聯(lián)發(fā)熱電,，因此,，收購聯(lián)發(fā)熱電被認定為非同一控制下的合并。

（2）收購的批準情況

2007年7月10日,，港聯(lián)紡織董事會做出決議,，收購南通聯(lián)發(fā)熱電有限公司60%的股權(quán)。2007年7月12日,，港聯(lián)紡織與聯(lián)發(fā)集團,、輝譽企業(yè)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別受讓上述二家公司所持有的聯(lián)發(fā)熱電30%,、30%的股權(quán),，股權(quán)受讓價格共計14879622.00元。

2007年7月12日,，聯(lián)發(fā)熱電召開董事會議,，同意聯(lián)發(fā)集團將30%轉(zhuǎn)讓給港聯(lián)紡織，同意輝譽企業(yè)有限公司將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給港聯(lián)紡織,。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)海安縣對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局以海外經(jīng)貿(mào)[2007]166號文批準,，聯(lián)發(fā)熱電已取得江蘇省人民政府換發(fā)的中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書，工商變更手續(xù)于2007年7月18日辦理完畢,。公司于2007年8月8日支付上述全部受讓價款,。