一,、公司概況

公司名稱：杭州新世紀信息技術(shù)股份有限公司

證券代碼：002280

公司簡稱：新世紀

發(fā)行數(shù)量（萬股）：1350

發(fā)行價格（元）：22.8

發(fā)行市盈率（倍）：34.03

保薦人：國金證券

律師：上海東方華銀律師事務(wù)所

會計師：浙江天健東方會計師事務(wù)所

核準日期：2009-07-22

二,、上市問題

主體資格問題,，上市前股權(quán)激勵。

三,、問題評析

2006年12月27日,，為增強公司的凝聚力，新世紀有限公司股東會通過股權(quán)激勵計劃及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議,，同意陸燕,、滕學(xué)軍,、高雁峰和喬文東以每股1元的價格合計向39名管理人員,、技術(shù)骨干和業(yè)務(wù)人員轉(zhuǎn)讓6.88225%股權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確規(guī)定,，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日至公司上市一年內(nèi)離開公司時（不包括因退休,、失去民事行為能力、失去勞動能力,、公司裁員等原因離開公司的情況）,，受讓方有義務(wù)以每股1元的價格將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方或者轉(zhuǎn)讓方指定的第三人。2006年12月30日杭州市工商行政管理局予以變更登記并核發(fā)新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新世紀有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2007年1月16日,，為增強公司的凝聚力，新世紀有限公司股東會通過股權(quán)激勵計劃及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議,，同意陸燕,、滕學(xué)軍、高雁峰,、喬文東和李云水以每股1元的價格向徐哲合計轉(zhuǎn)讓6.4%的股權(quán),，同意陸燕以每股1元的價格向俞竣華轉(zhuǎn)讓0.025%的股權(quán)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確規(guī)定,，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日至公司上市一年內(nèi)離開公司時（不包括因退休,、失去民事行為能力、失去勞動能力,、公司裁員等原因離開公司的情況）,，受讓方有義務(wù)以每股1元的價格將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方或者轉(zhuǎn)讓方指定的第三人。2007年1月26日杭州市工商行政管理局予以變更登記并核發(fā)新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新世紀有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2008年2月,，因部分享受股權(quán)激勵的員工離開了公司，按照當(dāng)初股權(quán)激勵時相關(guān)約定,，以上人員有義務(wù)以每股1元的價格將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給原股權(quán)激勵的激勵方（全部為公司控股股東）或者該激勵方指定的第三方,。按照激勵方的指定，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：賈斌將其持有的10萬股股份轉(zhuǎn)讓給李云水7.5萬股,，鄭睿1.5萬股,，楊威1萬股；曹有龍將其持有的6萬股股份轉(zhuǎn)讓給林朝曦、周霖,、許頻進各2萬股,；付俊強將其持有的3萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給了曾嶸；徐增福將其持有的3萬股股份轉(zhuǎn)讓給了張勇2萬股,，曾嶸1萬股,；楊志堅將其持有的2萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給了俞竣華；柳運齡將其持有的2萬股股份全部轉(zhuǎn)讓給了蔣旭誼,。以上受讓人自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日至公司上市一年內(nèi)離開公司時（不包括因退休,、失去民事行為能力、失去勞動能力,、公司裁員等原因離開公司的情況）,，有義務(wù)以每股1元的價格將所持有的股份轉(zhuǎn)讓給激勵方（全部為公司控股股東）或者該激勵方指定的第三方。

同時,，為了引進人才,，徐哲將其持有的公司股份中的20萬股，以每股1元轉(zhuǎn)讓給了邵陽,。雙方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中同時約定：如果邵陽在協(xié)議簽訂后至公司上市之日起一年內(nèi),，主動離開公司的（不包括因退休、失去民事行為能力,、失去勞動能力,、公司裁員等原因離開公司的情況），邵陽有義務(wù)以每股1元的股份轉(zhuǎn)讓價格將股份返還給徐哲或徐哲指定的第三人,。

杭州市工商行政管理局于2008年2月26日對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了備案登記,。

截止本招股說明書簽署日，公司股本未再發(fā)生變化,。

通過公司股權(quán)激勵相關(guān)股東的充分協(xié)商,，2008年5月公司股權(quán)激勵相關(guān)股東在平等自愿的情況下簽訂了《補充協(xié)議》，約定協(xié)議簽訂之日至公司上市之日前出現(xiàn)如下情形時,，受激勵方有義務(wù)以每股一元人民幣將股份轉(zhuǎn)讓給激勵方或激勵方指定的第三方：

（1）受激勵方離開公司的（不包括因退休,、失去民事行為能力、失去勞動能力,、公司裁員等原因離開公司的情況）,；

（2）受激勵方有泄露公司商業(yè)和/或技術(shù)秘密行為的；

（3）受激勵方為了自身利益或者任何第三方（包括但不限于單位和自然人）利益,，從事與公司有同業(yè)競爭關(guān)系的行為,。

（4）受激勵方有其他嚴重損害公司利益行為的。

如股權(quán)激勵的受激勵方在公司上市之日起一年內(nèi)出現(xiàn)上述情形的,，則受激勵方受讓的公司股權(quán)仍然歸其所有,，無須再轉(zhuǎn)讓給激勵方或激勵方指定的第三方,；受激勵方應(yīng)當(dāng)補償激勵方現(xiàn)金每股2.5元，并且在受激勵方離開公司之日（或上述情形發(fā)生之日）起五個工作日內(nèi)將上述補償款支付給激勵方,。

保薦人核實意見為：“發(fā)行人股東間的上述約定與發(fā)行人股東做出的相關(guān)股份鎖定承諾不矛盾,，沒有違反《公司法》、《上市規(guī)則》等關(guān)于股份鎖定的有關(guān)規(guī)定,?！?/p>

發(fā)行人律師意見為：“股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議中的相關(guān)約定，雖不違反《公司法》,、《上市規(guī)則》等法律規(guī)范關(guān)于股份鎖定期的有關(guān)規(guī)定,，也不與股東作出的相關(guān)股份鎖定承諾相矛盾，但可操作性不強,。因此,，為了使得股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議更具有操作性,，協(xié)議雙方對股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議進行了補充,，并簽署了《補充協(xié)議》，該《補充協(xié)議》的內(nèi)容符合法律,、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的要求,，具備可執(zhí)行性?！?/p>