一,、公司概況

公司名稱：大連天寶綠色食品股份有限公司

證券代碼：002220

公司簡稱：天寶股份

發(fā)行數(shù)量（萬股）：1,800

發(fā)行價格（元）：17.07

發(fā)行市盈率（倍）：27.71

保薦人：廣發(fā)證券

律師：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

會計師：遼寧天健會計師事務(wù)所有限公司

二,、上市問題

1、主體資格問題,，國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓未履行批復(fù)程序,；

2、勞動社保問題,，未為農(nóng)民工繳納工傷和醫(yī)療保險,。

三、案例評析

1,、主體資格問題,，國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓未履行批復(fù)程序

2004年5月18日－19日，本公司股東大連紡織品進(jìn)出口有限公司,、遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開發(fā)集團(tuán)分別與大連新達(dá)紡織品進(jìn)出口有限公司,、大連凱美進(jìn)出口集團(tuán)有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其各自持有的公司65.5068萬股股份(各占公司總股本的1.64%),，分別作價75萬元轉(zhuǎn)讓給大連新達(dá)紡織品進(jìn)出口有限公司,、大連凱美進(jìn)出口集團(tuán)有限公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一個會計年度本公司每股凈資產(chǎn)為1.36元,，股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（1.15元/股）為股東協(xié)商確定,。

2007年12月21日遼寧省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《關(guān)于確認(rèn)遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開發(fā)集團(tuán)不再持有大連天寶綠色食品股份有限公司的意見》（遼國資產(chǎn)權(quán)[2007]244號），確認(rèn)遼寧省優(yōu)質(zhì)稻米開發(fā)集團(tuán)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)規(guī)定,，并同意該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。2007年12月26日大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具了《關(guān)于確認(rèn)大連紡織品進(jìn)出口有限公司不再持有大連天寶綠色食品股份有限公司的意見》（大國資產(chǎn)權(quán)[2007]247號），確認(rèn)大連紡織品進(jìn)出口有限公司該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合相關(guān)規(guī)定,，并同意該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

注：后更名為“大連裕坤集團(tuán)有限公司”,。

2,、勞動社保問題，未為農(nóng)民工繳納工傷和醫(yī)療保險

本公司勞動用工實行全員勞動合同制,，按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)以及大連市的有關(guān)勞動政策,，結(jié)合公司的實際情況與員工簽訂了勞動合同。

截止2006年12月31日,，對于公司員工中的68人(主要為營銷,、技術(shù)、財務(wù),、行政等人員),，公司按大連市有關(guān)規(guī)定參加職工社會保險,，社會保險由養(yǎng)老、醫(yī)療,、生育,、工傷、失業(yè)五個險種組成,；對于其余人員(主要為生產(chǎn)人員)1,308人中394人通過勞動服務(wù)公司建立《勞動服務(wù)合同》,，由其代繳個人所得稅、相關(guān)保險金,；其他914人本公司根據(jù)農(nóng)民工流動性強(qiáng)的特點支付其勞務(wù)所得,，未參加職工社會保險。

自2007年1月1日起,，本公司按照《大連市勞動和社會保障局關(guān)于農(nóng)民工參加工傷保險有關(guān)問題的通知》、《大連市農(nóng)民工基本醫(yī)療保險暫行辦法》及《大連市農(nóng)民工工傷保險實施辦法》的相關(guān)規(guī)定,，陸續(xù)為自行聘用的生產(chǎn)人員辦理了工傷保險和醫(yī)療保險,，并繳納相關(guān)的工傷保險費和醫(yī)療保險費。同時,，公司在編制的2007年盈利預(yù)測報告中已經(jīng)按照規(guī)定將生產(chǎn)人員的工傷保險和醫(yī)療保險進(jìn)行了計提,，2007年公司生產(chǎn)人員工傷保險和醫(yī)療保險預(yù)計計提金額為779,800.00元。

此外,，本公司控股股東承運投資向本公司出具了承諾函,，承諾：

“一、天寶股份如因2005年4月起未為自行聘用的農(nóng)民工繳納工傷保險費而產(chǎn)生任何損失(包括但不限于補繳義務(wù),、罰款等),，由本公司予以承擔(dān)。

二,、天寶股份如因2006年10月起未為自行聘用的農(nóng)民工繳納醫(yī)療保險費而產(chǎn)生任何損失(包括但不限于補繳義務(wù),、罰款等)，由本公司予以承擔(dān),?！?/p>

截止本招股說明書簽署之日，本公司沒有離退休人員,，將來退休職工的退休金由社會保險機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌支付,。