一,、公司概況

公司名稱：晨光生物科技集團股份有限公司

證券代碼：300138

公司簡稱：晨光生物

發(fā)行數(shù)量（萬股）：2300

發(fā)行價格（元）：30

發(fā)行市盈率（倍）：63.83

保薦人：平安證券有限責任公司

律師：北京市中倫律師事務(wù)所

會計師：中瑞岳華會計師事務(wù)所

核準日期：2010-10-13

二,、上市問題

1,、主體資格問題，股權(quán)代持情況,；

2,、規(guī)范運行問題，發(fā)行人勞務(wù)派遣用工情況,；

3,、財務(wù)與會計問題；

4,、生產(chǎn)管理問題,，發(fā)行人采購、生產(chǎn),、研發(fā)和銷售的組織過程及存在的風險,。

三、問題評析

（一）主體資格問題,，股權(quán)代持情況

1,、第一次反饋：2009年7月，5名代持股的股東(受托方)將其代持的股份轉(zhuǎn)讓給了盧慶國,、李月齋等8名自然人而不是轉(zhuǎn)讓給原委托方(委托持股人)的原因,、該等委托持股人是否知悉發(fā)行人的上市計劃，是否自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)并簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議,，轉(zhuǎn)讓價格為2.02元/股的定價依據(jù)及公允性

(1) 2009年7月,，5名原受托人(受托持股人)將其代持的出資轉(zhuǎn)讓給盧慶國、李月齋等8名自然人而不是轉(zhuǎn)讓給原委托方(委托持股人)的原因是：

①若原受托人將其代持股份轉(zhuǎn)讓給原委托人,，則發(fā)行人股東人數(shù)將超過《公司法》所規(guī)定的有限責任公司股東人數(shù)上限(50人),。

②盧慶國、李月齋等8名自然人為發(fā)行人董事,、監(jiān)事或高級管理人員,，同時持有發(fā)行人下屬子公司的股權(quán)。為避免競業(yè)禁止問題,，盧慶國,、李月齋等8名自然人需要將其所持子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。通過股權(quán)清理增加其在發(fā)行人的持股數(shù)量,，可以適當彌補其轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的損失,。

③發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，盧慶國,、李月齋等8名自然人為發(fā)行人董事,、監(jiān)事或高級管理人員，其受讓股權(quán)可以加強發(fā)行人管理層的穩(wěn)定性。

(2)發(fā)行人清理委托持股是與上市計劃相結(jié)合的“一攬子”方案,，該方案經(jīng)發(fā)行人2009年第一次臨時股東會審議通過，同意晨光有限改制為股份有限公司后,，轉(zhuǎn)讓出資的委托持股人有權(quán)對股份有限公司增資,，增資金額以轉(zhuǎn)讓出資的價款為最高限額，轉(zhuǎn)讓價格為發(fā)行人2009年3月31日經(jīng)審計的單位出資凈資產(chǎn)(2.02元/股),。

(3)在清理委托持股事項時,，被代持股東與代持股東及股權(quán)受讓方簽署《出資轉(zhuǎn)讓確認函》，確認被代持股東同意委托代持股東向股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其代為持有的出資,，并授權(quán)其辦理出資轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜,；被代持股東確認其知悉晨光有限擬改制為股份有限公司并計劃申請在國內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票和上市事宜，承諾并保證未在上述擬轉(zhuǎn)讓的出資上設(shè)有任何抵押或者第三方權(quán)益(該代持關(guān)系除外),，確認與代持股東及股權(quán)受讓方之間不存在任何爭議,，今后被代持股東也不會提出任何有關(guān)上述擬轉(zhuǎn)讓出資的異議、索賠或權(quán)利主張,；同時,，被代持股東確認，出資轉(zhuǎn)讓完成后,，被代持股東不再持有公司出資,，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有公司出資,。

綜上,，5名代持股的股東(受托方)未將其代持的出資轉(zhuǎn)讓給原委托方是經(jīng)被代持股東、代持股東及股權(quán)受讓方自愿同意的,，是發(fā)行人清理委托持股與上市計劃相結(jié)合的“一攬子”方案的一部分,。該等委托持股人已經(jīng)簽署確認函，確認自己知悉發(fā)行人的上市計劃,，自愿委托代持股東將代持的出資予以轉(zhuǎn)讓,，確認與代持股東及股權(quán)受讓方之間不存在任何爭議。出資轉(zhuǎn)讓價格為晨光有限2009年3月31日經(jīng)審計的單位出資凈資產(chǎn),，價格公允,。

2、第二次反饋：請說明歷次委托持股的解決是否存在糾紛和潛在糾紛

（1）委托持股清理前的股權(quán)代持情況

晨光有限增資至5000萬元后,，晨光有限代持股權(quán)情況未再發(fā)生變化,，清理委托持股前的股權(quán)代持情況已于2009年7月經(jīng)曲周縣公證處對相應(yīng)代持情況予以公證。

（2）委托持股的清理

發(fā)行人清理委托持股是與上市計劃相結(jié)合的“一攬子”方案,，該方案經(jīng)晨光有限2009年第一次臨時股東會審議通過,，晨光有限全體股東一致同意，晨光有限改制為股份有限公司后，相關(guān)轉(zhuǎn)讓出資的被代持股東有權(quán)對股份有限公司增資,，增資金額以轉(zhuǎn)讓出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限額,，每股價格為2.01939元。

委托持股的清理如下：

①相關(guān)清理文件約定

代持股東與被代持股東簽署《確認函》,，確認雙方的身份及持有被代持的出資的情況,，并確認除所列代持事項外，各方均未委托他人代本人持有,，亦未代他人持有晨光有限出資,，對被代持的出資不存在任何權(quán)屬爭議。

被代持股東向代持股東及股權(quán)受讓方出具《出資轉(zhuǎn)讓確認函》,，確認被代持股東同意委托代持股東向股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其代為持有的出資,，并授權(quán)其辦理出資轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜；被代持股東確認其知悉公司擬改制為股份有限公司并計劃申請在國內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票和上市事宜,，承諾并保證未在上述擬轉(zhuǎn)讓的出資上設(shè)有任何抵押或者第三方權(quán)益(該代持關(guān)系除外),，確認與代持股東及股權(quán)受讓方之間不存在任何爭議，今后被代持股東也不會提出任何有關(guān)上述擬轉(zhuǎn)讓出資的異議,、索賠或權(quán)利主張,；同時，被代持股東確認,，出資轉(zhuǎn)讓完成后,，被代持股東不再持有公司出資，也未委托他人代其持有,，亦未代他人持有公司出資,。基于上述確認函,，代持股東與股權(quán)受讓方簽署相關(guān)出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，就晨光有限的委托持股情形予以清理。

②內(nèi)部決策程序

為了解決晨光有限股權(quán)代持問題2009年7月12日,，晨光有限召開股東會會議,，審議通過了關(guān)于清理委托持股的方案。

根據(jù)清理方案,，股東錢章河,、劉景民、韓存章以現(xiàn)金的形式將其在晨光有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盧慶國,，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體情況：錢章河轉(zhuǎn)讓股權(quán)307400元,；劉景民轉(zhuǎn)讓股權(quán)1102780元；韓存章轉(zhuǎn)讓股權(quán)578632元,；股東寧占陽,、盧慶國,、劉景民將其在晨光有限的股權(quán)以現(xiàn)金的形式轉(zhuǎn)讓給李月齋，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的具體情況：寧占陽轉(zhuǎn)讓股權(quán)1136742元,；盧慶國轉(zhuǎn)讓股權(quán)75459元,；劉景民轉(zhuǎn)讓股權(quán)14705元；同意盧慶國將其在公司的股權(quán)563207元以現(xiàn)金的形式分別轉(zhuǎn)讓給劉英山147450元,、李鳳飛137875元,、連運河78193元、韓文杰125007元,、周靜32873元、陳運霞41809元,，轉(zhuǎn)讓價格為晨光有限2009年3月31日經(jīng)審計的單位出資凈資產(chǎn),。

同時股東會同意，晨光有限改制為股份有限公司后,，相應(yīng)轉(zhuǎn)讓晨光有限出資的被代持股東有權(quán)對股份有限公司增資,，增資金額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限額，每股價格為：2.01939元,。

③清理過程

2009年7月13日,，晨光有限代持股東與被代持股東簽署《確認函》，就股權(quán)代持的情況予以書面確認,；同時被代持股東向受讓股權(quán)的股東及代持股東出具《出資轉(zhuǎn)讓確認函》,，書面同意并確認代持股東轉(zhuǎn)讓其受托持有的股權(quán)等相關(guān)事宜；代持股東與受讓代持股權(quán)的股東簽署(股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，完成委托持股的清理,。2009年7月，曲周縣公證處分別出具【2009」曲證民字第126號,、[2009〕曲證民字第112號,、[2009」曲證民字第116號《公證書》等對上述《確認函》等文件予以公證。

2009年7月13日,，晨光有限召開股東會對清理股權(quán)代持后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)予以確認,。清理方案實施完成后，原晨光有限被代持股東全部成為發(fā)行人股東,。根據(jù)委托持股《確認函》,、《出資轉(zhuǎn)讓確認函》、《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、全體股東在改制設(shè)立股份有限公司前簽署的股權(quán)《確認函》及河北省曲周縣公證處出具的〔2009」曲證民字第126號等《公證書》,，發(fā)行人律師認為，晨光有限的委托持股情況已于股份有限公司設(shè)立前依照相關(guān)規(guī)定予以清理,，已經(jīng)當事人各方書面確認并予以公證,。委托持股的清理不存在糾紛或潛在糾紛,。

3、第三次反饋：請發(fā)行人列表披盡自然人股東在發(fā)行人的任職情況和作為清理委托持股問題而受讓股份的股東的情況

(1)經(jīng)核查,，發(fā)行人自然人股東在發(fā)行人的任職均為公司員工,。

(2)作為清理委托持股問題而受讓股份的股東在公司任職及受讓前、后所持公司股份情況如下：

序號	股東姓名	在公司任職情況	受讓前		受讓后
			出資額（元）	占比（%）	出資額（元）	占比（%）
1	盧慶國	董事長,、總經(jīng)理	7512459	15.02	8862605	17.73
2	李月齋	董事	5525579	11.05	6752482	13.50
3	劉英山	董事,、董事會秘書	2273483	4.55	2420933	4.84
4	周靜	董事、總經(jīng)理助理	2273483	4.55	2306356	4.61
5	李鳳飛	副總經(jīng)理	448983	0.90	586858	1.17
6	連運河	副總經(jīng)理	335136	0.71	433329	0.87
7	陳運霞	副總經(jīng)理	242845	0.49	284654	0.57
8	韓文杰	—	181727	0.36	306734	0.61

注：韓文杰為發(fā)行人子公司新疆晨光和新疆晨曦的總經(jīng)理,，是由發(fā)行人委派至子公司的高級管理人員,。

（二）規(guī)范運行問題，發(fā)行人勞務(wù)派遣用工的具體情況

反饋內(nèi)容：請發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)采取勞務(wù)派遣方式的具體情況,，包括采用勞務(wù)派遣方式的時間,、勞務(wù)派遣合同簽訂時間、簽訂周期以及相關(guān)權(quán)利義務(wù)內(nèi)容,、采用勞務(wù)派遣方式的員工數(shù)量及其占員工總數(shù)的比例,、采用勞務(wù)派遣方式員工的薪酬支付方式、金額以及是否為勞務(wù)派遣員工繳納社會保險及住房公積金,。

1,、發(fā)行人季節(jié)性用工情況

經(jīng)發(fā)行人律師核查，發(fā)行人原材料采購的季節(jié)性導(dǎo)致了初加工生產(chǎn)的季節(jié)性,。在加工生產(chǎn)旺季,，發(fā)行人存在臨時用工情況。臨時用工由發(fā)行人統(tǒng)一招募,，并根據(jù)實際情況將臨時工調(diào)整到各子公司,、分公司相關(guān)崗位工作。

2007-2009年度,，發(fā)行人臨時用工情況如下：

時間	2009年	2008年	2007年
平均人數(shù)	197	151	936
平均工作時間（月）	10.24	10.73	7.75
支付的薪酬總額（元）	3952304	2724838	905434

發(fā)行人聘用的臨時工全部為當?shù)剞r(nóng)民,。報告期內(nèi)，發(fā)行人沒有發(fā)生臨時用工產(chǎn)生的重大安全責任事故,。

經(jīng)核查,，大多數(shù)情況下，發(fā)行人對臨時用工按月足額發(fā)放工資,；少數(shù)情況下,，如臨時工被派遣到新疆的子公司時，由于路途遙遠及匯款不便等原因,，根據(jù)臨時工的要求按生產(chǎn)季（即待臨時工結(jié)束當期工作回到公司本部后）一次性發(fā)放當期工資,。

2、發(fā)行人采用勞務(wù)派遣的方式用工的情況

為規(guī)范用工制度,，發(fā)行人在車間生產(chǎn),、門衛(wèi)綠化等部分崗位上采用勞務(wù)派遣方式用工,。2009年7月27日，發(fā)行人與邯鄲市聚德人力資源有限公司（資質(zhì)證號：職介證字冀介邯第030006號）簽署《勞務(wù)人員派遣協(xié)議書》,，具體內(nèi)容如下：

（1）協(xié)議雙方合作事項

乙方（系指邯鄲市聚德人力資源有限公司,，下同）根據(jù)甲方（系指發(fā)行人，下同）需要,，通過勞務(wù)輸出,，派遣人員到甲方工作；甲方通過勞務(wù)輸入,，安排乙方派遣人員工作,。勞務(wù)人員為乙方員工，乙方與勞務(wù)人員簽訂勞動合同,，發(fā)放工資并依法辦理各項社會保險,。

（2）勞務(wù)派遣期限及崗位

該協(xié)議自2009年7月27日起生效，于2010年7月26日終止,。勞務(wù)人員勞務(wù)期限與協(xié)議期限一致，期滿經(jīng)雙方協(xié)商可續(xù)簽,。2010年7月,，雙方經(jīng)協(xié)商一致同意在原協(xié)議基礎(chǔ)上續(xù)簽，期限為2010年7月27日至2011年7月26日,。乙方向甲方派遣勞務(wù)人員,，主要從事車間生產(chǎn)、門衛(wèi)綠化等工作,。

（3）雙方權(quán)利和義務(wù)

甲方：

①執(zhí)行國家勞動標準,，提供相應(yīng)的勞動條件和勞動保護；

②告知被派遣勞動者的工作要求和勞動報酬,；

③甲方有權(quán)依法確定勞務(wù)人員的工作時間,、休假日、各類假期等,，如需加班加點應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定支付加班費,。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方為派遣至甲方的勞務(wù)人員辦理相關(guān)社會保險的情況。

④若因甲方生產(chǎn)性停待,，自停待之日起甲方將停待派遣人員名單交于乙方,，甲方繼續(xù)支付停待期間員工的保險費和乙方的管理費，并按每人每月600元的標準支付員工基本生活費,，該停待期限支付生活費以三個月為限,。

⑤甲方若直接解除或辭退勞務(wù)人員（終止勞動關(guān)系），須提前10天通知乙方,。甲方如延長勞務(wù)派遣期限須征得勞務(wù)人員同意后再通知乙方,，乙方據(jù)此變更相應(yīng)的勞務(wù)派遣協(xié)議條款及與勞務(wù)人員重新簽訂勞務(wù)協(xié)議書,。

⑥協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。

乙方：

①乙方與派遣人員簽訂勞動合同30日內(nèi),，按國家有關(guān)規(guī)定為派遣人員辦理各項社會保險手續(xù),；

②乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)及國家規(guī)定對甲方違法違約,、侵害勞務(wù)人員權(quán)益的行為提出書面建議,，情況屬實的，甲方應(yīng)予以改正,；

③勞務(wù)人員在甲方工作期間引起的勞動爭議由乙方依法處理,，涉及甲方承擔的費用由甲方負責。

④協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù),。

（4）勞務(wù)報酬及相關(guān)費用的核定與結(jié)算

①勞動報酬

a）乙方派遣至甲方的勞務(wù)人員在試用期的工資和試用期滿后月工資以甲方的加蓋公章并簽字確認后的招工簡章為準,；雙方約定的工資不得低于用工地區(qū)最低工資標準；甲方不得克扣或無故拖欠乙方勞務(wù)人員的工資,。

b)甲方支付給勞務(wù)人員的工資額應(yīng)先由乙方員工確認簽字后再由乙方員工支付給勞務(wù)人員,。

②社會保險費

乙方需為派遣至甲方的勞務(wù)人員按有關(guān)規(guī)定投保各項社會保險；由乙方負責為勞務(wù)人員辦理相關(guān)手續(xù),，繳費標準按照現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行,，保險費用由甲方負擔。

③乙方管理費

乙方的管理費按照每月每人40元核算,。

截至2010年6月30日,，發(fā)行人共有員工537人，其中正式員工419人,，勞務(wù)派遣員工118人,，采用勞務(wù)派遣員工的數(shù)量員工總數(shù)的21.97%；勞務(wù)派遣人員的薪酬支付依照勞務(wù)派遣合同由勞務(wù)派遣人員確認簽字后由發(fā)行人按月發(fā)放,，勞動報酬以招工簡章為準且不低于當?shù)刈畹凸べY標準,；發(fā)行人已將相關(guān)款項交付勞務(wù)派遣公司，由其依照勞務(wù)派遣合同為勞務(wù)派遣人員繳納養(yǎng)老,、醫(yī)療,、工傷保險。

曲周縣人事勞動和社會保障局出具《證明》,，證明發(fā)行人自能夠遵守國家及地方社會保障法律,、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定,，為其職工辦理養(yǎng)老保險,、工傷保險等社會保險手續(xù)并按時足額繳納前述各項社會保險費，近三年及一期未發(fā)生違反社會保障法律,、法規(guī),、規(guī)章和規(guī)范性文件的行為,，未曾受到社保部門的行政處罰。

其后,，曲周縣人事勞動和社會保障局出具證明,，認為發(fā)行人是一家管理規(guī)范化的民營企業(yè)，在員工招錄,、聘用上,，能夠認真遵守《勞動法》、《勞動合同法》等有關(guān)法律法規(guī),，沒有非法用工和拖欠臨時工工資等違規(guī)現(xiàn)象,。

綜上所述，發(fā)行人律師認為,，發(fā)行人簽署的《勞務(wù)派遣協(xié)議》內(nèi)容齊備,，權(quán)利義務(wù)約定明確，對合同雙方均有法律約束力,。發(fā)行人在部分崗位采用勞務(wù)派遣方式的用工制度符合公司的實際用工需要,，符合《勞動法》、《勞動合同法》的規(guī)定,。發(fā)行人勞務(wù)派遣用工方式不存在違法違規(guī)行為,。

(三)財務(wù)與會計問題

1、2007年土地評估賬面價值作為資本公積轉(zhuǎn)增股本的基本情況

根據(jù)中瑞岳華出具的中瑞岳華專審字【2010】第0019號《晨光生物科技集團股份有限公司注冊資本實收情況審核報告》2007年河北晨光天然色素有限公司增加注冊資本4200萬元,，其中，股東貨幣出資20413623.35元,，資本公積金轉(zhuǎn)增21760676.65元,。資本公積金轉(zhuǎn)增21760676.65元中包含河北晨光根據(jù)評估價值調(diào)增土地賬面價值所形成的資本公積金19368032.45元。

2,、發(fā)行人土地評估增值并以士地評估賬面價值作為資本公積金轉(zhuǎn)增股本不符合相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)會計制度》(財會【2000】25號)第11條第10項規(guī)定：“企業(yè)的各項財產(chǎn)在取得時應(yīng)當按照實際成本計量,。其后，各項財產(chǎn)如果發(fā)生減值,，應(yīng)當按照本制度規(guī)定計提相應(yīng)的減值準備,。除法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度另有規(guī)定者外,，企業(yè)一律不得自行調(diào)整其賬面價值,。”因此,，發(fā)行人2005年以土地評估調(diào)賬的行為不符合前述規(guī)定,。

3、行人對土地評沽賬面價值作為資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項予以規(guī)范

2009年7月,，發(fā)行人對土地評估賬面價值作為資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項予以規(guī)范,，將該土地評估增值部分作為重大會計差錯追溯調(diào)整計人其他應(yīng)收款中應(yīng)收股東的款項,。

2009年7月25日，發(fā)行人召開2009年第四次臨時股東會,，同意土地評估增值部分由盧慶國等49名股東按照出資比例用貨幣資金予以規(guī)范,。根據(jù)《晨光生物科技集團股份有限公司注冊資本實收情況審核報告》，發(fā)行人已于2009年7月31日之前(含7月31日)收到49名股東繳納的相應(yīng)款項,。

公司2005年8月土地評估并調(diào)賬的行為,，是對土地評估增值會計處理的理解有誤而造成的會計差錯，且距離2007年資本公積金轉(zhuǎn)增股本時間較長,，并非為轉(zhuǎn)增股本而作的會計處理,，不存在出資不實的主觀故意；該次資產(chǎn)評估調(diào)賬沒有影響各股東的實際股權(quán)結(jié)構(gòu),，沒有影響公司的持續(xù)經(jīng)營和公司債權(quán)人的利益,，未造成不利影響。且2009年發(fā)行人股東已按照當時的出資比例用貨幣對該事項予以規(guī)范,。根據(jù)以上所述,，發(fā)行人律師認為，發(fā)行人土地評估增值并以土地評估賬面價值作為資本公積轉(zhuǎn)增股本的事項不屬于出資不實的情形,，該事項對發(fā)行人本次發(fā)行上市不會構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙,。

（四）生產(chǎn)管理問題，發(fā)行人采購,、生產(chǎn),、研發(fā)和銷售的組織過程及存在的風險

請結(jié)合控股子公司的地域分布、生產(chǎn)基地,、主要原材料和產(chǎn)品的運輸半徑,、銷售渠道等情況，核查并說明采購,、生產(chǎn),、研發(fā)和銷售的組織過程及存在的風險。

1,、各控股子公司的地域分布及產(chǎn)品生產(chǎn),、銷售和研發(fā)組織情況

（1）各子公司的地域分布及生產(chǎn)分工情況

經(jīng)發(fā)行人律師核查，發(fā)行人各子公司的地域分布及生產(chǎn)分工情況如下：

在新疆,，發(fā)行人擁有新疆晨曦,、喀什晨光和新疆晨光三家子公司。由于新疆的氣候條件適于辣椒,、萬壽菊等農(nóng)作物種植,，因此，發(fā)行人在此設(shè)立了原材料采購和前端處理基地。新疆晨曦和喀什晨光主要負責在當?shù)夭少徖苯犯珊腿f壽菊花,，并經(jīng)前處理生產(chǎn)線將其加工成色素顆粒原料,。為節(jié)約運輸成本、減少途中不必要的損耗,，發(fā)行人設(shè)立了新疆晨光作為半成品生產(chǎn)基地,。新疆晨曦和喀什晨光生產(chǎn)的色素顆粒原料就近運往新疆晨光，經(jīng)新疆晨光生產(chǎn)車間初步萃取后,，半成品重量約為色素顆粒原料的1/30,，便于運輸和儲存。半成品從新疆被直接運往發(fā)行人在河北省的深加工生產(chǎn)基地,。

在河北省曲周縣,，發(fā)行人擁有河北瑞德、河北可口和邯鄲晨光三家子公司,。河北瑞德負責將新疆運來的紅辣素深加工為辣椒紅色素,，產(chǎn)成品由母公司負責銷售。邯鄲晨光采用發(fā)行人天然植物提取技術(shù)和工藝生產(chǎn)并銷售保健油脂,，拓寬了公司的主營業(yè)務(wù)范圍,。河北可口在辣椒紅色素和葉黃素生產(chǎn)淡季從事果脯蜜餞生產(chǎn)和銷售，提高了公司流動資金利用效率,。

在天津市,，發(fā)行人擁有天津晨光和天津晨之光兩家子公司，均從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)工作,。為方便與各高校和科研機構(gòu)溝通,、吸引高科技人才，發(fā)行人將研發(fā)基地設(shè)在天津市,。在研發(fā)過程中,，首先由銷售部門、生產(chǎn)部門會同研發(fā)部門共同對研發(fā)項目進行立項,，并在立項前對項目產(chǎn)品市場進行預(yù)分析、做出初步評價,；然后,，公司選定專業(yè)人員成立項目組，開展具體研發(fā)工作,；取得研究成果后,，由銷售部門對項目產(chǎn)品市場進行調(diào)研確認，對具有市場價值的項目進行小試,、中試等規(guī)?；a(chǎn)試驗。

（2）主要原材料采購,、產(chǎn)成品銷售渠道和運輸組織情況

經(jīng)發(fā)行人律師核查,，其主要原材料采購,、產(chǎn)成品銷售渠道和運輸組織情況如下：

新疆晨曦、喀什晨光和發(fā)行人共同從事原材料的采購及初級加工,。公司在原材料上市前對市場行情進行分析和預(yù)測,，在原材料上市后進行實地考察，從而確定各區(qū)域采購數(shù)量和比例,，并就近進行初級加工處理,。

發(fā)行人半成品和產(chǎn)成品的運輸均采取以第三方承運的公路運輸為主、鐵路運輸為輔的貨物運輸體系,，依據(jù)客戶要求和地區(qū)實際情況,，選擇最優(yōu)的物流運輸方式。發(fā)行人與天地華宇,、德邦,、佳吉等國內(nèi)信譽良好的物流公司簽訂了合作協(xié)議，共同加強貨運安全管理,。

在產(chǎn)品銷售方面,，發(fā)行人的主要產(chǎn)品，如辣椒紅色素,、葉黃素和辣椒精,，由發(fā)行人負責銷售。內(nèi)銷方面,，發(fā)行人對影響力較大,、對供應(yīng)商要求嚴格的行業(yè)知名企業(yè)采取直接銷售的模式。公司在國內(nèi)的主要直銷客戶有頂益集團,、統(tǒng)一集團,、日清、錦豐,、旺旺,、奇華頓等。為維護好整個國內(nèi)市場,，發(fā)行人采取分區(qū)管理模式將全國分為東,、中、西三個銷售區(qū)域,，明確責任,，各區(qū)分別由一名區(qū)域經(jīng)理負責日常客戶的開發(fā)和維護工作,。發(fā)行人內(nèi)銷發(fā)貨地為邯鄲,，根據(jù)各物流的比較優(yōu)勢進行貨物發(fā)送分配，由發(fā)貨員負責將貨物安全運至邯鄲各物流網(wǎng)點。外銷方面,，公司通過參加歷屆國際食品配料展覽會,、歐洲健康/天然產(chǎn)品原料展覽會、美國食品科學(xué)展覽會等活動機會搜集客戶源,、接洽新客戶,、鞏固老客戶。發(fā)行人外銷通常采取海運方式,，由我方負責運輸及貨物安全,。公司銷售的產(chǎn)品一般常溫存放即可，除副產(chǎn)品銷售在集裝箱中放置干燥劑外,，其他產(chǎn)品均無特殊要求,，客戶收到貨物后除正常的檢測誤差外不會出現(xiàn)產(chǎn)品的品質(zhì)問題。

2,、采購,、生產(chǎn)、研發(fā)和銷售過程中存在的風險

首先,，由于發(fā)行人的子公司主要分布在三個地區(qū),，存在溝通不夠及時而導(dǎo)致的管理風險；其次,，由于新疆距離發(fā)行人所在地較遠,，存在貨物運輸過程中安全風險。

經(jīng)核查,，發(fā)行人律師認為,，各子公司管理和運輸安全雖然可能存在不確定性，但發(fā)行人各控股子公司的地域分布符合其業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，發(fā)行人原材料采購,、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和研發(fā)組織情況符合公司實際業(yè)務(wù)需要,；因發(fā)行人各子公司分布地區(qū)較為分散,，同時發(fā)生管理風險及安全風險的幾率較小，且發(fā)行人作為母公司亦同時承擔采購,、生產(chǎn),、研發(fā)和銷售的工作，故子公司采購,、生產(chǎn)、研發(fā)和銷售過程中存在的風險對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成重大影響,。

3,、自然災(zāi)害等因素導(dǎo)致的原材料供應(yīng)及價格變動風險

經(jīng)發(fā)行人律師核查，2007年至2009年，公司生產(chǎn)所需直接材料占產(chǎn)品成本的比例分別為91.39%,、94.99%和91.87%,。因此，原材料供應(yīng)和價格變動將對公司業(yè)績產(chǎn)生重要影響,。公司生產(chǎn)所需的原材料主要為辣椒,、萬壽菊等農(nóng)副產(chǎn)品，其生產(chǎn)受氣候條件和病蟲害等自然災(zāi)害的影響十分明顯,，辣椒,、萬壽菊花等農(nóng)作物的生產(chǎn)和供應(yīng)更容易受異常高（低）溫、旱澇等自然災(zāi)害的影響,。另外,，農(nóng)作物的種植還受周期性、季節(jié)性,、地域性和其他一些偶然因素的影響,。

一旦公司主要原料產(chǎn)地發(fā)生自然災(zāi)害，或受到其他因素的重大影響,，將導(dǎo)致公司主要原材料供應(yīng)和價格出現(xiàn)大幅波動,。如果公司不能夠合理判斷原材料供應(yīng)和價格變動的趨勢，不能夠建立穩(wěn)定的原材料供應(yīng),，或者不能夠根據(jù)原材料供應(yīng)和價格的變動調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營計劃或產(chǎn)品售價,，公司的經(jīng)營業(yè)績可能出現(xiàn)大幅度地波動。