現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》，自公布之日起施行,。

中國證監(jiān)會

二○一五年三月二日

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定,，制定本準(zhǔn)則,。

第二條 申請公開發(fā)行公司債券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應(yīng)按本準(zhǔn)則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要,，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件,，并按規(guī)定披露。

中國證監(jiān)會對上市公司,、非上市公眾公司財務(wù)報告披露另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求,。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)披露。

本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的,，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整,，并在申報時作書面說明。

若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密,、商業(yè)秘密及其他因披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的,，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準(zhǔn)則披露。

第四條 募集說明書的編制應(yīng)遵循以下要求：

（一）使用通俗易懂的事實性描述語言,，不得有祝賀性,、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句,，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人及本期債券的情況,；

（二）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實依據(jù)應(yīng)充分,、客觀,；

（三）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外,，應(yīng)指人民幣金額,，并以元、千元或萬元為單位,；

（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本,，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性,，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時,，以中文文本為準(zhǔn)。

第五條 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法,，對募集說明書前后文進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理。

對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉(zhuǎn)讓證券的募集說明書,、公開轉(zhuǎn)讓說明書,、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息,，如事實未發(fā)生變化,，發(fā)行人可采用索引的方法進(jìn)行披露，以免重復(fù),。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分,，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員應(yīng)對其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書,，還應(yīng)遵循中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定,。

第七條 募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,。

募集說明書摘要應(yīng)忠實于募集說明書全文的內(nèi)容,，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。

在中國證監(jiān)會指定報刊刊登的募集說明書摘要篇幅不得超過一個版面,，最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字,，最小行距為0.35毫米。

第二章 募集說明書

第一節(jié) 封面,、書脊,、扉頁、目錄,、釋義

第八條 募集說明書文本封面及書脊應(yīng)標(biāo)有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書（面向公眾投資者／面向合格投資者）”字樣,，封面還應(yīng)載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所、募集說明書的簽署日期,。

第九條 募集說明書文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊載如下聲明：

“凡欲認(rèn)購本期債券的投資者,，請認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進(jìn)行獨立投資判斷并自行承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險,。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定,，均不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險,、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證,。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

投資者認(rèn)購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議,、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人,、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定,?！?/p>

第十條 對投資者有重大影響的事項，發(fā)行人應(yīng)在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”,，提醒投資者關(guān)注,。

第十一條 募集說明書目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對應(yīng)的頁碼,。發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義,。釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié) 發(fā)行概況

第十二條 發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款,，包括但不限于：

（一）發(fā)行的核準(zhǔn)文件,、核準(zhǔn)規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分期發(fā)行的,，披露本期發(fā)行安排,；

（二）票面金額,、債券期限、還本付息的方式,，本期債券的起息日,、利息登記日、付息日期,、本金支付日,、支付方式、支付金額及其他具體安排,；

（三）債券利率／發(fā)行價格或其確定方式,、定價流程；

（四）贖回條款,、回售條款,、可交換為股票條款、減記條款等（如有）,；

（五）擔(dān)保情況及其他增信措施（如有）,；

（六）募集資金專項賬戶；

（七）信用級別及資信評級機(jī)構(gòu),；

（八）債券受托管理人,；

（九）發(fā)行方式、發(fā)行對象與配售規(guī)則,；

（十）承銷方式,；

（十一）公司債券上市或轉(zhuǎn)讓安排。

第十三條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱,、法定代表人,、住所、聯(lián)系電話,、傳真,，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；

（二）律師事務(wù)所,；

（三）會計師事務(wù)所,；

（四）擔(dān)保人及其他第三方增信機(jī)構(gòu)（如有）；

（五）資信評級機(jī)構(gòu),；

（六）債券受托管理人,；

（七）募集資金專項賬戶開戶銀行；

（八）公司債券申請上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所,；

（九）公司債券登記機(jī)構(gòu),；

（十）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（如有）

（十一）其他與發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)。

第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系,。

第三節(jié) 風(fēng)險因素

第十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則,，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，包括發(fā)行人自身,、擔(dān)?；蚱渌鲂糯胧ㄈ缬校⑼獠凯h(huán)境,、政策等的相關(guān)風(fēng)險,。

第十六條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合實際情況充分、準(zhǔn)確,、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。

發(fā)行人應(yīng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析,，無法進(jìn)行定量分析的,，應(yīng)有針對性的進(jìn)行定性描述。

有關(guān)風(fēng)險因素對本期債券的償付有嚴(yán)重不利影響的,，應(yīng)做“重大事項提示”,。

第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）本期債券的投資風(fēng)險：

1.利率風(fēng)險。市場利率變化對本期債券收益的影響,。

2.流動性風(fēng)險,。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

3.償付風(fēng)險,。本期債券本息可能不能足額償付的風(fēng)險,。

4.本期債券安排所特有的風(fēng)險。本期債券有關(guān)約定潛在的風(fēng)險,，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風(fēng)險,、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

5.擔(dān)保（如有）或評級的風(fēng)險,。擔(dān)保人（如有）資信或擔(dān)保物（如有）的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響,，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

（二）發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險：

1.財務(wù)風(fēng)險,。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu),、負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理而形成的財務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)保等導(dǎo)致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風(fēng)險,。

2.經(jīng)營風(fēng)險,。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化,、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響,、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險,。

3.管理風(fēng)險,。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易,，在債券存續(xù)期內(nèi)可能進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或重要股東可能變更導(dǎo)致公司管理層,、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險,。

4.政策風(fēng)險,。因國家法律、法規(guī),、政策的可能變化對發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險,，如因財政、金融,、土地使用,、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理,、環(huán)境保護(hù),、稅收制度、財務(wù)管理制度,、經(jīng)營許可制度,、外匯制度、收費標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響,。

第十八條 發(fā)行人如披露風(fēng)險的相應(yīng)對策,，主要應(yīng)披露發(fā)行人針對風(fēng)險已經(jīng)采取的具體措施。

第四節(jié) 發(fā)行人及本期債券的資信狀況

第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露所聘請的資信評級機(jī)構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況,。

第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露信用評級報告的主要事項,，包括但不限于下列情況：

（一）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義；

（二）提供擔(dān)保的,，應(yīng)對比說明有無擔(dān)保的情況下評級結(jié)論的差異,；

（三）評級報告揭示的主要風(fēng)險；

（四）跟蹤評級的有關(guān)安排,；

（五）其他重要事項,。

發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務(wù)融資工具進(jìn)行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的,，應(yīng)予以披露,。

第二十一條 發(fā)行人還應(yīng)披露下列公司資信情況：

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況,；

（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時,，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象,；

（三）近三年發(fā)行的債券、其他債務(wù)融資工具以及償還情況,；

（四）如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實,，應(yīng)披露相關(guān)事項的處理情況和對發(fā)行人的影響；

（五）本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例,；

（六）近三年的流動比率,、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率,、利息倍數(shù)[（利潤總額＋利息費用）／利息費用],、貸款償還率（實際貸款償還額／應(yīng)償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息／應(yīng)付利息）等財務(wù)指標(biāo),。

第五節(jié) 增信機(jī)制,、償債計劃及其他保障措施

第二十二條 提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或其他組織,，應(yīng)披露保證人的基本情況,，包括但不限于下列事項：

（一）基本情況簡介，包括保證人名稱,、法定代表人、設(shè)立日期,、注冊資本,、所從事的主要業(yè)務(wù)等；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)額,、資產(chǎn)負(fù)債率,、凈資產(chǎn)收益率、流動比率,、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)（并注明相關(guān)財務(wù)報告是否經(jīng)審計）,；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔(dān)保的余額,；

（五）累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例,；

（六）償債能力分析。

第二十三條 提供保證擔(dān)保的,，如保證人為自然人,，應(yīng)當(dāng)披露保證人與發(fā)行人的關(guān)系，保證人的資信狀況,、代償能力,、資產(chǎn)受限情況、對外擔(dān)保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息,。

第二十四條 保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的,，還應(yīng)披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn),，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。

第二十五條 提供保證擔(dān)保的,，應(yīng)披露債券擔(dān)保合同或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,，包括但不限于下列事項：

（一）擔(dān)保金額；

（二）擔(dān)保期限,；

（三）擔(dān)保方式,；

（四）擔(dān)保范圍；

（五）發(fā)行人,、擔(dān)保人,、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,；

（六）反擔(dān)保和共同擔(dān)保的情況（如有）,；

（七）各方認(rèn)為需要約定的其他事項。

第二十六條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,，應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱,、金額（賬面價值和評估值）、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例,，說明擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排,。

同一擔(dān)保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔(dān)保的，還應(yīng)披露已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵／質(zhì)押順序,。

第二十七條 提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,，應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記,、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況,，并披露擔(dān)保的范圍。

第二十八條 采用限制發(fā)行人債務(wù)和對外擔(dān)保規(guī)模,、對外投資規(guī)模,，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設(shè)置債券回售條款,，設(shè)置商業(yè)保險等商業(yè)安排,，設(shè)立償債專項基金等其他方式進(jìn)行增信的，應(yīng)當(dāng)披露增信措施的具體內(nèi)容,、相關(guān)協(xié)議的主要條款,、實現(xiàn)方式、相應(yīng)風(fēng)險以及相關(guān)手續(xù)的辦理情況等事項,。

第二十九條 提供擔(dān)?；虿捎闷渌鲂糯胧┑模l(fā)行人應(yīng)披露債券持有人及債券受托管理人對擔(dān)保事項及其他增信措施的持續(xù)監(jiān)督安排,。

第三十條 發(fā)行人應(yīng)披露所制定的具體償債計劃及保障措施,。

第三十一條 發(fā)行人如設(shè)置專項償債賬戶的,，應(yīng)披露該賬戶的資金來源、提取的起止時間,、提取頻度,、提取金額、管理方式,、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容,。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)披露構(gòu)成債券違約的情形、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟,、仲裁或其他爭議解決機(jī)制,。

第六節(jié) 發(fā)行人基本情況

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人,、設(shè)立日期,、注冊資本、實繳資本,、住所,、郵編、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式,、所屬行業(yè),、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)代碼等,。

第三十四條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露公司設(shè)立及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況,、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況，相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的,，還應(yīng)簡要披露資產(chǎn)評估情況。

第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司,、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等。

發(fā)行人應(yīng)披露上述企業(yè)的基本情況,、主營業(yè)務(wù),、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負(fù)債,、所有者權(quán)益,、收入、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因,。

第三十六條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實際控制人的基本情況,。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人,，應(yīng)披露其姓名,、簡要背景,、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況,。

若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人,，應(yīng)披露該法人的名稱及其主要股東。披露該法人的成立日期,、注冊資本,、主要業(yè)務(wù)、主要資產(chǎn)情況,、最近一年合并財務(wù)報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)并注明是否經(jīng)審計,、所持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況。

第三十七條 發(fā)行人應(yīng)列表披露現(xiàn)任董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名,、現(xiàn)任職務(wù)及任期,、從業(yè)簡歷、兼職情況,、持有發(fā)行人股份／權(quán)和債券的情況,。

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)披露其所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的用途,、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況,、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。

第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況,，包括但不限于：

（一）報告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模,、營業(yè)收入；

（二）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況,，如原材料,、能源及供應(yīng)情況，產(chǎn)品或服務(wù)的主要客戶情況等,。

發(fā)行人所從事的業(yè)務(wù)需要取得許可資格或資質(zhì)的,，應(yīng)當(dāng)披露當(dāng)前許可資格或資質(zhì)的情況。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露其法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機(jī)構(gòu)最近三年內(nèi)的運行情況,。

第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況,，說明董事、監(jiān)事,、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,。

第四十二條 發(fā)行人應(yīng)披露與控股股東、實際控制人在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、人員,、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的分開情況,。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方,、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易,，并說明關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限,、決策程序、定價機(jī)制,。

第四十四條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形,。

第四十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其會計核算、財務(wù)管理,、風(fēng)險控制,、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)披露信息披露事務(wù)及投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排,。

第七節(jié) 財務(wù)會計信息

第四十七條 如未作特別說明,，本節(jié)信息中近三年的財務(wù)會計信息應(yīng)按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定編制，并應(yīng)摘自經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告,。

募集說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止后六個月內(nèi)有效,。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月,。財務(wù)報表應(yīng)以年度末,、半年度末或者季度末為截止日。

第四十八條 發(fā)行人應(yīng)簡要披露財務(wù)會計信息,，主要包括：

（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的,，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的,，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況,、變化原因及其影響；

（二）最近三年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買,、出售,、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表,、現(xiàn)金流量表,，以及重組前一年的備考財務(wù)報表和備考報表的編制基礎(chǔ)；

（三）最近三年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)以及公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務(wù)分析的簡明結(jié)論性意見,，主要以合并財務(wù)報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),、現(xiàn)金流量、償債能力,、近三年的盈利能力,、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)以及盈利能力的可持續(xù)性。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)對最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較,，發(fā)生重大變化的應(yīng)說明原因,。

（一）披露報告期內(nèi)各期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因,；

（二）披露報告期內(nèi)各期主要費用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變化情況,；

（三）披露報告期內(nèi)各期重大投資收益和計入當(dāng)期損益的政府補助情況；

（四）披露報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析,；

（五）披露報告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況,。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額,、未按期償還的原因等,。

第五十條 發(fā)行人應(yīng)說明最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu),、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況,，本次發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。

第五十一條 會計師事務(wù)所曾對發(fā)行人近三年財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的,，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見,。

第五十二條 發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息,，應(yīng)加以必要的說明,。

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)披露會計報表附注中的資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項及其他重要事項,，包括對公司財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果、聲譽,、業(yè)務(wù)活動,、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔(dān)保等事項,。

第五十四條 發(fā)行人應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押、擔(dān)保和其他權(quán)利限制安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況,。

第八節(jié) 募集資金運用

第五十五條 發(fā)行人應(yīng)披露募集資金的用途,、使用計劃、專項賬戶管理安排等,。

第五十六條 募集資金用于項目投資,、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露擬投資項目的基本情況,、股權(quán)投資情況,、擬收購資產(chǎn)的基本情況。

募集資金運用涉及立項,、土地,、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況,。

募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務(wù)狀況的影響。

第九節(jié) 債券持有人會議

第五十七條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利的形式,。

第五十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照公平,、合理和有利于保護(hù)債券持有人利益的原則制定并披露債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，包括但不限于債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍,，債券持有人會議召開的情形,，債券持有人會議的召集、通知,、決策機(jī)制和其他重要事項,。

第五十九條 發(fā)行人應(yīng)明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明債券持有人會議按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力,。

第六十條 發(fā)行人應(yīng)披露債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜,。

第十節(jié) 債券受托管理人

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況。

第六十二條 發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理協(xié)議的主要事項,，包括但不限于下列事項：

（一）債券受托管理人的名稱及基本情況,；

（二）債券受托管理人的聘任情況，債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范,、解決機(jī)制,；

（三）如發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保，債券受托管理人取得擔(dān)保權(quán)利證明或其他有關(guān)文件的時間,，擔(dān)保財產(chǎn)是否約定為信托財產(chǎn),；

（四）發(fā)行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權(quán)利,、義務(wù)和違約責(zé)任；

（五）債券受托管理人行使權(quán)利,、履行義務(wù)的方式,、程序等,；

（六）債券受托管理人的報酬情況；

（七）變更,、解聘債券受托管理人的條件及程序,；

（八）其他重要內(nèi)容。

第六十三條 發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人保護(hù)債券持有人合法權(quán)益的主要措施,，說明債券受托管理事務(wù)的主要程序和方式,，說明如何出具債券受托管理事務(wù)報告。

第六十四條 發(fā)行人應(yīng)披露債券受托管理人應(yīng)履行的義務(wù),，并符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會,、相關(guān)自律組織業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第十一節(jié) 發(fā)行人,、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員聲明

第六十五條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：

“根據(jù)《公司法》,、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本公司符合公開發(fā)行公司債券的條件,?！?/p>

聲明應(yīng)由發(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。

第六十六條 發(fā)行人全體董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)在募集說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對其真實性、準(zhǔn)確性,、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。”

聲明應(yīng)由全體董事,、監(jiān)事及高級管理人員簽名,，并由發(fā)行人加蓋公章。

第六十七條 主承銷商應(yīng)在募集說明書正文后聲明：

“本公司已對募集說明書及其摘要進(jìn)行了核查,，確認(rèn)不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。”

聲明應(yīng)由項目負(fù)責(zé)人,、公司法定代表人或其授權(quán)代表簽名,，并由公司加蓋公章。

第六十八條 發(fā)行人律師應(yīng)在募集說明書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾,。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議,，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對其真實性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由簽字的律師,、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章,。

第六十九條 承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在募集說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要,，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異議,，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名,，并由會計師事務(wù)所加蓋公章,。

第七十條 承擔(dān)資信評級業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)（如有）的機(jī)構(gòu)應(yīng)在募集說明書正文后聲明：

“本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認(rèn)募集說明書及其摘要與本機(jī)構(gòu)出具的報告不存在矛盾,。本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內(nèi)容無異議,，確認(rèn)募集說明書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并對其真實性,、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/p>

聲明應(yīng)由簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名,，并由資信評級機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第十二節(jié) 備查文件

第七十一條 募集說明書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件,，并在指定網(wǎng)站上披露,。

第七十二條 備查文件包括下列文件：

（一）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告及審計報告，最近一期財務(wù)報告或會計報表,；

（二）主承銷商出具的核查意見,；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告,；

（五）債券持有人會議規(guī)則,；

（六）債券受托管理協(xié)議,；

（七）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。

如有下列文件,，應(yīng)作為備查文件披露：

（一）擔(dān)保合同和擔(dān)保函,；

（二）提供保證擔(dān)保的，如保證人為法人或其他組織,，應(yīng)提供保證人最近一年的財務(wù)報告（并注明是否經(jīng)審計）以及最近一期財務(wù)報告或會計報表；

（三）采用抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,，應(yīng)提供抵／質(zhì)押物的權(quán)屬證明,、資產(chǎn)評估報告及與抵／質(zhì)押相關(guān)的登記、保管,、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件,；

（四）采用其他增信機(jī)制或償債保障措施的，應(yīng)提供相關(guān)協(xié)議文件,；

（五）發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機(jī)構(gòu)）關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明,；

（六）注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

（七）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的重組前一年的備考財務(wù)報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進(jìn)入公司的資產(chǎn)的財務(wù)報告,、資產(chǎn)評估報告和／或?qū)徲媹蟾妫?/p>

（八）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件,；

（九）其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件。

第三章 募集說明書摘要

第七十三條 發(fā)行人應(yīng)在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

“本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況,，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容,。募集說明書全文同時刊載于XXX網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前,，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文,，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

第七十四條 募集說明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）發(fā)行概況,，按照本準(zhǔn)則第二章第二節(jié) 的要求披露；

（二）評級情況,；

（三）發(fā)行人基本情況,，按照本準(zhǔn)則第二章第六節(jié) 的要求簡要披露；

（四）公司的資信情況,；

（五）財務(wù)會計信息,，披露本準(zhǔn)則第四十八條要求的財務(wù)指標(biāo)；

（六）募集資金運用,，簡要披露募集資金的用途,、使用計劃和專項賬戶管理安排。

第七十五條 募集說明書摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式,。

第四章 附則

第七十六條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋,。

第七十七條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行,。2007年8月15日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]224號）同時廢止。