一、有限責(zé)任公司整體變更的概念及要求 

有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu),、主營業(yè)務(wù)實(shí)際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下,，以有限公司審計(jì)（而非評估）后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股,，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司,，此種變更只是形式變化,，而非實(shí)質(zhì)變化,，公司仍在同一會計(jì)主體下進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)運(yùn)營,，因此該種變更能夠連續(xù)計(jì)算公司的經(jīng)營業(yè)績。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司,，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求： 

1,、有限公司需連續(xù)經(jīng)營3年以上，且實(shí)際控制人沒有發(fā)生變化,。

發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上,，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè),，所有有限公司應(yīng)當(dāng)是連續(xù)經(jīng)營3年以上的企業(yè),，且最近三年實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù),、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,。

2、有限公司規(guī)模足夠,。

發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,，所以有限公司審計(jì)后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于3000萬元。 

3,、有限公司有持續(xù)盈利能力,。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求發(fā)行人最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)不少于3000萬元；最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元或者最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。

4,、有限公司運(yùn)營規(guī)范,。

主要是指公司法定機(jī)構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)；公司最近3年無重大違法違規(guī)行為,、無相應(yīng)行政處罰,；公司無資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等,。 

二,、有限責(zé)任公司整體變更的基本程序

1、向國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準(zhǔn),；

2,、聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì),；

3,、原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司,；

4,、聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；

5,、擬定公司章程草案,；

6、召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu),；

7,、向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記