一,、發(fā)起設(shè)立的概念

發(fā)起設(shè)立是指公司資本由發(fā)起人全部認(rèn)購，不向他人招募資本的公司設(shè)立方式,。無限公司,、兩合公司、有限公司只能采取此種方式設(shè)立,，股份有限公司也可以采取此種方式設(shè)立,。

二,、發(fā)起設(shè)立的法律特征

1、認(rèn)購首期發(fā)行股份的人必須是發(fā)起人,，社會公眾不參加到股份認(rèn)購之中,。由于股份的認(rèn)購人即是發(fā)起人，所以發(fā)起設(shè)立又稱為“單純設(shè)立”,。

2,、發(fā)行人必須認(rèn)足首期發(fā)行的全部股份，不能只認(rèn)購首期發(fā)行股份的一部分,。

3,、它是公司設(shè)立過程中、設(shè)立完成前進(jìn)行股份認(rèn)購,，屬于“創(chuàng)設(shè)前認(rèn)購”,，與公司成立后增資認(rèn)購不同。

4,、發(fā)起設(shè)立的公司股東具有穩(wěn)定性,、封閉性等特點(diǎn)，比較適應(yīng)中小型企業(yè),。

5,、采用發(fā)起設(shè)立方式組建的股份有限公司，只能在發(fā)起人范圍內(nèi)籌集股本金,，設(shè)立公司時的股東都是發(fā)起人,，所以最初的董事、監(jiān)事只能在發(fā)起人中選任,。

三,、發(fā)起設(shè)立的程序

1、制定公司章程

公司章程應(yīng)由全體發(fā)起人共同制定,，并以要式方式載明法定和約定的必要事項(xiàng),。籍此確定公司的類型、宗旨等重大事項(xiàng),，為公司的設(shè)立提供基本的行為規(guī)范,。

2、認(rèn)足首期股份

公司首期發(fā)行的法定股份,，必須由發(fā)起人全部認(rèn)領(lǐng),，不得向社會公開募集。除其他發(fā)起人一致同意外,，任何發(fā)起人均不得將其認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人,。

3、繳納股款

通常，發(fā)起人均應(yīng)按其所認(rèn)股份繳足全部股款,。也有些國家(如法國,、德國) 規(guī)定，發(fā)起人可以分期繳款,，但第一次所繳股款不得少于全部股款的1/4,。

4、組建管理機(jī)關(guān)

由發(fā)起人選任董事,、監(jiān)事等,，建立公司的管理機(jī)關(guān)。其選舉表決方法,，各國規(guī)定不一,。有的規(guī)定“一股一票”，有的限制表決權(quán)最高額,，還有的采用累積投票法,。

5、進(jìn)行設(shè)立登記

由選舉產(chǎn)生的公司管理機(jī)關(guān)依法向主管機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記,，辦理登記注冊手續(xù),。經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊，依法取得營業(yè)執(zhí)照或注冊證書后,，公司即為設(shè)立,。