《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中規(guī)定“發(fā)行人最近三年內(nèi)的主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,，實際控制人沒有發(fā)生變更”作為公司上市條件之一,，以判斷公司是否存在規(guī)范且運行有效的治理結構。

由于“重大變化”的標準并不統(tǒng)一,，實踐中會遇到諸多問題,，如公司董事會正常換屆造成人員重大變化是否屬于發(fā)行上市障礙；如擬上市公司在報告期期初為有限責任公司,，只設執(zhí)行董事不設董事會,，在改制前或改制時改設董事會，是否存在報告期內(nèi)管理層發(fā)生變化的情形,。

一,、一般情形下的判斷標準

1、考慮到實踐中的普遍做法,，“最近3年內(nèi)董事,、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化”，是指發(fā)行人董事,、經(jīng)理,、財務負責人或核心技術人員,、營銷負責人等高級管理人員的變動依法履行了相應的程序，且每一會計年度內(nèi)累計未發(fā)生三分之一以上的變化,。高級管理人員的范圍應以公司章程為準,。

2、如發(fā)行人董事會根據(jù)章程規(guī)定正常換屆及新聘高級管理人員造成該會計年度內(nèi)累計發(fā)生三分之一以上變化的,，不視為發(fā)行人最近3年內(nèi)董事,、高級管理人員發(fā)生重大變化，但需運行一年,，且當年公司的經(jīng)營業(yè)績未發(fā)生重大不利變化,。

上述董事、高級管理人員是否在該會計年度內(nèi)累計發(fā)生三分之一以上變化,，應當以期初管理層人數(shù)為計算基礎,。

二、設有董事會的有限責任公司變更為股份有限公司情形下的判斷標準

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,，有限責任公司的董事人數(shù)區(qū)間為3人至13人,，而股份公司的董事人數(shù)區(qū)間為5至19人,。同時,，根據(jù)國務院《關于提高上市公司質量的意見》和證監(jiān)會制定的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,，上市公司應當至少包括“三分之一”的獨立董事，此外,，還要增設董事會秘書,。在發(fā)行人由有限責任公司變更為股份公司后，必然會引發(fā)管理層人員的變化,，一次你在根據(jù)前天規(guī)定判斷發(fā)行人管理層是否發(fā)生重大變化時,，下列管理層的變動人數(shù)不應計算在“重大變化”之內(nèi)：

1、 有限責任公司改制為股份公司增加的董事人數(shù),；

2,、 設立獨立董事增加的董事,；

3,、 設立董事會秘書增加的人數(shù)；

4,、 新設管理層崗位導致增加的人數(shù),。

三、只設執(zhí)行董事的有限責任公司變更為股份公司情形下的判斷標準

《公司法》中規(guī)定,，“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,。可以設一名執(zhí)行董事,，不設董事會,。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理,。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定?！币虼?，執(zhí)行董事和董事會的性質是相同的，屬于公司業(yè)務決策機構,，同時公司法允許執(zhí)行董事兼任經(jīng)理,，即讓公司業(yè)務決策機構和執(zhí)行機構在一定程度上予以合并。而股份有限公司為資合公司,，通常股東人數(shù)較多,，規(guī)模較大，公司法規(guī)定必須設立董事會,，由股東選任董事組成董事會作為公司的決策機構,，負責經(jīng)營管理。并且董事會施行集體決策,，實行一人一票表決制,，達到法律或章程規(guī)定票數(shù)的決議方法方能有效。

只設執(zhí)行董事的有限責任公司在報告期內(nèi)公司的決策機構由執(zhí)行董事變更為董事會,，或在改制變更為股份有限公司后公司的經(jīng)營決策機構由執(zhí)行董事變?yōu)槎聲?，兩者在改制前后的決策機制和管理體制是不同的，公司由一人決策變?yōu)榧w決策,。因此此類公司應當自董事會設立至少一年以上方能申請發(fā)行,，目的在于判斷此類公司組織形式的變化、決策機構和機制的變化是否會影響公司的經(jīng)營業(yè)績和可持續(xù)發(fā)展,。

如果此類公司在當時除設立執(zhí)行董事外,，還設有其他經(jīng)營管理機構，機構設置合理且運行良好,，當時的執(zhí)行董事現(xiàn)時仍在公司管理層擔任主要職務,，當時的執(zhí)行董事現(xiàn)時仍在公司管理層任職的，可以將執(zhí)行董事與當時經(jīng)營管理者結合起來與現(xiàn)有的董事會成員,、高級管理人員比較,，除去因改制或章程修改所增加的人員，如果沒有發(fā)生三分之一以上人員的變化,，可以視為報告期內(nèi)董事,、高級管理人員未發(fā)生重大變化。