一,、出資瑕疵的主要表現(xiàn)形式

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定了發(fā)行人的額發(fā)行條件之一為：發(fā)行人注冊資本已足額繳納,，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,。從實務(wù)操作的角度來看,，出資瑕疵主要可以分為兩大項問題，一方面是出資不實,，另一方面是出資程序瑕疵,。

（一）出資不實的主要情形

1、以非法律規(guī)定資產(chǎn)出資

根據(jù)《公司法》及有關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定,，股東可以使用貨幣出資,，也可以使用實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣性財產(chǎn)作價出資,；但勞務(wù)、信用,、自然人姓名,、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)除外,。根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定,，符合條件的股權(quán)也可以作為出資方式之一。另外,，全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的百分之三十,。

2、以非貨幣資產(chǎn)出資但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如股東未按發(fā)起人協(xié)議或公司章程將非貨幣性資產(chǎn)（通常為所有權(quán)轉(zhuǎn)移需要進行變更登記的財產(chǎn),，尤其是房屋,、土地所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、商標等）轉(zhuǎn)讓至公司名下,，但相關(guān)資產(chǎn)實際交于公司占有及使用，且股東未就公司使用相關(guān)資產(chǎn)取得或按照相關(guān)安排取得費用等,，按照實質(zhì)重于形式原則,，在股東將相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)有效轉(zhuǎn)移給公司，且由有關(guān)驗資機構(gòu)出具補充驗資報告后,，該出資不實不能成為IPO項目的實質(zhì)性障礙,。

3、出資資產(chǎn)實際價額明顯低于規(guī)定或者約定

根據(jù)《公司法》規(guī)定,，出現(xiàn)上述情形的,，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，屬于典型的額出資不實的情形,。

4,、虛假出資、抽逃出資

《公司法》規(guī)定了公司的發(fā)起人,、股東虛假出資,，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的行政責任。在IPO項目中,，虛假出資,、抽逃出資更是屬于性質(zhì)嚴重的出資不實，抽逃出資多表現(xiàn)為利用股東地位,、特別是控股關(guān)系，強行從公司賬上劃走資金或長期占用公司資金,；或股東利用親屬或者自己控制的其他經(jīng)濟實體,，實施關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移資金或利潤,。

5,、出資未及時到位

不論是出資設(shè)立還是股權(quán)增資，都有關(guān)于股東出資的時間限制,。出資不到位就是指股東沒有按照規(guī)定的期限內(nèi)繳足出資,。

6、其他如以與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的,、評估基準日之后出新虧損的,、規(guī)避貨幣出資比例的等等。

（二）出資形式存在瑕疵的主要情形

1,、沒有驗資報告或驗資報告存在瑕疵,。

2、沒有評估報告,。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，非貨幣性出資需要資產(chǎn)評估機構(gòu)出具評估報告,，而由于管理層對于一些規(guī)則的認知不到位，沒有評估報告的情況在實務(wù)中比較常見,。

3、出具報告機構(gòu)不具有執(zhí)業(yè)資格,。評估師與驗資的審計師必須有證券從業(yè)資格,，如果沒有資格或者執(zhí)業(yè)很差的，需要對其出具的報告進行復(fù)核,、申報期外的可不復(fù)核,。

二、出資瑕疵的處置規(guī)則

（一）對于存在虛假出資,、抽逃出資,，或者出資不實所占比例較高的情形，應(yīng)慎重對待,，判斷其是否IPO構(gòu)成實質(zhì)性障礙,。

（二）對于出資方式不合格、出資不足等情形,，應(yīng)采取以下措施消除影響：

1,、經(jīng)由公司其他股東協(xié)商一致，由出資不實的股東及時采取補救措施,，彌補出資不實的部分,，如置換出資方式、補足出資額,、及時辦理出資資產(chǎn)的過戶手續(xù)等,；

2、如股東在補足出資之前自公司取得分紅,，則該股東應(yīng)將出資不實部分對應(yīng)的紅利返還給公司,；

3、由相關(guān)驗資機構(gòu)進行復(fù)核,，出具注冊資本足額到位的驗資復(fù)核報告,；

4、就相關(guān)出資不實的補救措施取得注冊地工商行政管理部門的備案,、認可,；

5、根據(jù)出資不實部分在注冊資本中的比例,，判斷公司近三年經(jīng)營情況是否具有可比性,，以確定公司是否具有可比性，以確定公司是否需要另行運營一方時間方可申請首發(fā),；

6,、彌補出資之后或者運營一段時間之后,，經(jīng)中介機構(gòu)確認，股東出資已足額到位,，不存在產(chǎn)生股權(quán)糾紛的潛在風險,，不存在申請IPO的實質(zhì)性障礙；

7,、申請IPO時,，如實披露歷史上存在的出資不規(guī)范及其糾正情況，以便投資者作出判斷,。