一、歷史出資問(wèn)題

1,、歷史出資問(wèn)題應(yīng)從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來(lái)理解,，如對(duì)現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙，如構(gòu)成重大違法行為且報(bào)告期內(nèi),，構(gòu)成發(fā)行障礙,；目前來(lái)說(shuō),，歷史出資問(wèn)題主要集中在無(wú)形資產(chǎn)出資。

2,、資產(chǎn)是否存在糾紛,，債權(quán)人是否提出異議；

3,、資產(chǎn)不完整,，出資不真實(shí)均應(yīng)采取相應(yīng)補(bǔ)救措施；

4,、補(bǔ)救后需運(yùn)行一段時(shí)間,。

二、無(wú)形資產(chǎn)的出資問(wèn)題

1,、股東以無(wú)形資產(chǎn)出資而無(wú)形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清的,，無(wú)形資產(chǎn)出資超過(guò)法定比例的。

2,、無(wú)形資產(chǎn)的形成及有效性,，關(guān)注目前權(quán)利證書(shū)的有效性。發(fā)行人核心技術(shù)的形成要說(shuō)清楚,，是否有完整權(quán)利,；

3、權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛,，自然人股東以無(wú)形資產(chǎn)出資的,，考察是否職務(wù)成果；

4,、無(wú)形資產(chǎn)出資比例如果較高,，需要說(shuō)明與發(fā)行人業(yè)務(wù)關(guān)系的相關(guān)性，無(wú)形資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)和技術(shù)的實(shí)際作用,。部分企業(yè)由于地方的特殊固定,，無(wú)形資產(chǎn)出資比例高于注冊(cè)資本的20%，如果符合地方政策,，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良,，則證監(jiān)會(huì)也可以接受；

三,、出資不到位的處置

1,、出資不到位比例〉50%，補(bǔ)足并等待36個(gè)月,；

2,、出資不到位30-50%之間，補(bǔ)足１個(gè)會(huì)計(jì)年度,；

3,、出資不到位<30%,，補(bǔ)足即可；

4,、注意上述出資不到位所占比例均是指占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本比例,。

四、資金占用問(wèn)題

1,、從審核實(shí)踐的角度來(lái)看,，審核人員關(guān)注的重點(diǎn)是：

（1）股東占用發(fā)行人資金的原因是什么、資金用途以及還款資金來(lái)源等,；

（2）頻繁資金占用是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性,；

（3）發(fā)行人的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷；

（4）發(fā)行人在申報(bào)材料前是否建立了完善的公司治理制度以保證上市之后不會(huì)存在大規(guī)模的資金占用問(wèn)題等,。

2,、對(duì)于該問(wèn)題的解決,，幾個(gè)基本要點(diǎn)是：

（1）原則上在申報(bào)之前一定要清理,，建議在整體變更為股份公司之前已經(jīng)清理完畢，因?yàn)楦鶕?jù)會(huì)里的看法,，公司在股份公司階段就是建立相關(guān)制度且規(guī)范運(yùn)行的開(kāi)始,，不能再有這樣的違規(guī)行為；

（2）需要解釋資金占用的背景和原因,，或許原因有時(shí)候并不好解釋,，但是至少要給出一個(gè)合理的理由；

（3）建立相關(guān)制度,，保障股東資金占用問(wèn)題以后不再發(fā)生,，其中一些案例中披露的后續(xù)制度保障中的“占用即凍結(jié)制度”非常值得借鑒；

（4）根據(jù)銀行同期貸款利率計(jì)算資金占用費(fèi)并支付,；

（5）控股股東的承諾,。