公司是獨(dú)立的個(gè)體,，以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這樣才有利于股東創(chuàng)業(yè),，這也是“有限責(zé)任”的意義所在,。一般情況下，股東只要履行了出資等義務(wù),，便無(wú)需對(duì)公司的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任,，即公司債務(wù)不會(huì)牽涉到股東個(gè)人。但是，在現(xiàn)實(shí)商業(yè)活動(dòng)之中,，很多公司股東通過(guò)抽逃注冊(cè)資金,、轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等手段，惡意逃避債務(wù)的現(xiàn)象卻屢見(jiàn)不鮮,。

一,、公司獨(dú)立的對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是什么？

1.虛假出資

《公司法》第28條：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù),；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

《公司法》第30條：有限責(zé)任公司成立后,，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

2.出資不到位

《公司法解釋二》第22條第2款：公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

3.抽逃出資

《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資,。

《公司法》第115條：公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款,。

《執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定（試行）》第80條：被執(zhí)行人無(wú)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù),，如果其開(kāi)辦單位對(duì)其開(kāi)辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金，可以裁定變更或追加其開(kāi)辦單位為被執(zhí)行人,，在注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi),，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。

股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種：

（1）股東通過(guò)其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易,，增加交易成本,，變相獲得公司財(cái)產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系，如公司與股東間的買(mǎi)賣(mài)關(guān)系,，公司將股東注冊(cè)資金的一部分劃入股東個(gè)人所有,；

（2）將注冊(cè)資金的非貨幣部分，如建筑物、廠房,、機(jī)器設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù),、場(chǎng)地使用權(quán)在驗(yàn)資完畢后,，將其一部分或全部抽走；

（3）違反《公司法》第166條規(guī)定,，未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn),，在短期內(nèi)以分配利潤(rùn)名義提走出資；

（4）抽走貨幣出資,，以其它未經(jīng)審計(jì)評(píng)估且實(shí)際價(jià)值明顯低于其申報(bào)價(jià)值的非貨幣部分補(bǔ)賬,，以達(dá)到抽逃出資的目的；

（5）公司回購(gòu)股東的股權(quán)但未辦理減資手續(xù),；

（6）通過(guò)對(duì)股東提供抵押擔(dān)保而變相抽回出資等,；

（7）股東通過(guò)虛假訴訟形式，抽逃公司資產(chǎn),；

（8）股東以公司名義向董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提供借款而不索還等形式,，抽逃公司資產(chǎn),；

（9）脫殼經(jīng)營(yíng)，即股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營(yíng)（當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境后,，股東將原公司的主要人,、物、財(cái)從公司脫離出來(lái)另外組成一個(gè)新公司,，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司,，原公司完全成為一個(gè)“空殼”，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任,，卻實(shí)際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作）,，從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任,。

4.公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)

《公司法》第185條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！?/p>

《公司法解釋二》第11條：（1）公司清算時(shí),，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告,；（2）清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

5.執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案

《公司法解釋二》第15條：（1）公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn),；人民法院組織清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案,，清算組不得執(zhí)行,。（2）執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司,、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

6.股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算

《公司法》第180條：公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散,；（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；（5）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散,。

《公司法》第183條：公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng),、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng),、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算,。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算,。

《公司法解釋二》第18條：有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

7.股東怠于履行義務(wù),，致無(wú)法進(jìn)行清算

《公司法解釋二》第18條：（2）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn),、帳冊(cè)、重要文件等滅失,，無(wú)法進(jìn)行清算,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

8.公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)

《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

9.提供虛假清算報(bào)告騙取公司注銷(xiāo)

《公司法解釋二》第19條：有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后,，未經(jīng)依法清算,，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

10.股東在辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾清償債務(wù)

《公司法解釋二》第20條：（2）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持。

11.股東在清算或注銷(xiāo)過(guò)程中有其他過(guò)錯(cuò)

《公司法解釋二》第23條：清算組成員從事清算事務(wù)時(shí),，違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

這里的“違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為”主要有：（1）清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,；（2）或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏,；（3）清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊,、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn),；（4）清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。

12.公司被撤銷(xiāo),、注銷(xiāo)或歇業(yè)后，股東無(wú)償接受公司財(cái)產(chǎn)的

《執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定（試行）》第81條：被執(zhí)行人被撤銷(xiāo),、注銷(xiāo)或歇業(yè)后，上級(jí)主管部門(mén)或開(kāi)辦單位無(wú)償接受被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn),，致使被執(zhí)行人無(wú)遺留財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?，可以裁定由上?jí)主管部門(mén)或開(kāi)辦單位在所接受的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,。

13.一人公司與股東財(cái)產(chǎn)混同

《公司法》第63條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

特殊說(shuō)明：夫妻設(shè)立的有限責(zé)任公司在形式上屬于兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司,，不宜直接認(rèn)定為一人有限公司，從而適用《公司法》第六十三條關(guān)于一人有限責(zé)任公司股東與公司財(cái)產(chǎn)混同舉證責(zé)任倒置的規(guī)定,。債權(quán)人能夠提出足以證明夫妻財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的初步證據(jù)的,，夫妻股東應(yīng)當(dāng)就公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性承擔(dān)舉證責(zé)任，不能證明的,，依據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定應(yīng)承擔(dān)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

14.股東過(guò)度控制,、濫用公司人格行為

《公司法》第20條：（1）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（2）公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,；（3）公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分,，控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：

（1）公司的利益與股東的收益不加區(qū)分,，致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清的；

（2）公司與股東的資金混同,，并持續(xù)地使用同一賬戶(hù)的,；

（3）公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同,，具體交易行為、交易方式,、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的,；

（4）“夫妻店”公司家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分；

（5）一套人馬兩塊牌子,，一人組成多個(gè)公司,，各個(gè)公司表面上獨(dú)立，但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分,、人員不分,、資產(chǎn)不分。

二,、公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)請(qǐng)求償還債務(wù),？

(一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)

依據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司分立,，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割,。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

也就是說(shuō),，公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分,，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù),，公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù),。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償,。

(二)分別向分立后的公司索要債務(wù)

分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任,，都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán),。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過(guò)債權(quán)人的總債權(quán),。

以上是關(guān)于“公司獨(dú)立的對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任是什么？公司分立后債權(quán)人向誰(shuí)請(qǐng)求償還債務(wù),？”的相關(guān)信息,，想了解更多的相關(guān)知識(shí)請(qǐng)關(guān)注好律師網(wǎng)企業(yè)制度法律專(zhuān)題欄目。