上市公司是我國的注冊(cè)公司中實(shí)力比較強(qiáng)的公司，其具有無可估量的發(fā)展前景,，公司上市后股民可以通過各大交易所購買股票成為上市公司的股東,，從而促進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展，但是公司上市不是簡(jiǎn)單的事情,，有很多流程和步驟,。

一、上市公司新股發(fā)行的條件是什么,？

《證券法》第13條規(guī)定,，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備下列條件：

1.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；

2.具有持續(xù)盈利能力,，財(cái)務(wù)狀況良好；

3.公司在最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載,，無其他重大違法行為,；

4.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

另外,，《證券法》第15條規(guī)定,，上市公司發(fā)行新股還應(yīng)當(dāng)符合下列要求“公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用,。改變招股說明書所列資金用途,，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議,。擅自改變用途 而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的,，不得公開發(fā)行新股,。”

二,、上市公司新股發(fā)行有哪些程序,？

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行新股的申請(qǐng)程序如下：

（一）聘請(qǐng)保薦人（主承銷商）

上市公司公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷,；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對(duì)象均屬于原前10名股東,，則可以由上市公司自行銷售,。上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行證券或非公開發(fā)行新股，應(yīng)聘用保薦人,，并向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào),。

（二）董事會(huì)決議

上市公司董事會(huì)應(yīng)就下列事項(xiàng)作出決議：

新股發(fā)行的方案、本次募集資金使用的可行性報(bào)告,、前次募集資金使用的報(bào)告及其他應(yīng)當(dāng)明確的事項(xiàng),，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（三）股東大會(huì)批準(zhǔn)

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行證券的種類,、數(shù)量,、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象及向原股東配售安排,、定價(jià)方式或價(jià)格區(qū)間,、募集資金用途、決議的有效期,、對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán),、其他必須明確的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決。

股東大會(huì)就發(fā)行股票作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí),，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避,。

上市公司為發(fā)行股票召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供便利的網(wǎng)絡(luò)或其他方式,。上市公司發(fā)行新股決議有效期為1年,；1年有效期后仍決定繼續(xù)實(shí)施發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)重新提請(qǐng)股東大會(huì)表決,。

（四）編制和提交申請(qǐng)文件

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件,。

（五）重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注

上市公司在發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的,，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì),。該事項(xiàng)對(duì)本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請(qǐng)應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),。

另外,，盡職調(diào)查對(duì)保薦人（主承銷商）在了解發(fā)行人各方面情況、涉及發(fā)行方案,、成功銷售股票以及明確保薦人（主承銷商）責(zé)任范圍等方面具有非常重要的意義,。所以，盡職調(diào)查是保薦和承銷股票的基礎(chǔ)和前提,。上市公司發(fā)行新股,，與首次公開發(fā)行股票一致，保薦人（主承銷商）對(duì)上市公司的盡職調(diào)查隊(duì)貫穿始終,。

1.提交發(fā)行申請(qǐng)文件前的盡職調(diào)查

這一階段至少需要達(dá)到以下三個(gè)目的：

一是充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題,；

二是有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件；

三是確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開募集文件真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。

2.持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行

這一階段根據(jù)不同階段需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面：

一是發(fā)審會(huì)前重大事項(xiàng)的調(diào)查,；

二是發(fā)生會(huì)后重大事項(xiàng)的調(diào)查,；

三是募集說明書刊登前一個(gè)工作日的核查驗(yàn)證事項(xiàng)；

四是上市前重大事項(xiàng)的調(diào)查,；

五是持續(xù)督導(dǎo),。

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