【要點】
有限責任公司股東退股后,，公司又將其退回的股份轉(zhuǎn)讓給公司其他股東的行為，名為退股,，實為公司內(nèi)部股權轉(zhuǎn)讓,。
【案情簡介】
一、1997年,，墨水廠以職工出資整體購買企業(yè)國有凈資產(chǎn)方式改制設立文具公司,，周某作為在職職工取得資產(chǎn)量化額1.6萬余元。
二,、2000年,，周某辭職，取得退股款及安置費2萬余元,，公司將其股份轉(zhuǎn)配給其他股東,。
三、2002年后,，文具公司股東名冊再無周某名,。
四、2010年,，周某以工商登記的股東名稱訴請確認其股東身份,。
【法院認為】
1、根據(jù)《公司法》第33條規(guī)定,，對股東變更登記實行的登記對抗主義,，在工商登記的股東名稱與公司保留的股東名冊不一致時，在公司內(nèi)部對股東身份及股權份額的確認應以公司保留的股東名冊為準,。
2、墨水廠改制為文具公司時,，周某所持有公司股份實際均由墨水廠資產(chǎn)量化所得,。
3、周某辭職時獲得退股款及一次性安置費,，實際已從文具公司退回了其取得的全部股權對價,，其退股行為已實際完成,。4、文具公司注冊資本從成立至今,，無論從工商登記還是其內(nèi)部自行保留的股東名冊看,，均未減少，故周某退股行為并未導致公司注冊資本減少,。
5,、公司股東名冊顯示，周某退股已由公司轉(zhuǎn)配給其他股東,，故周某退股行為實際為文具公司先代其余股東向周某支付轉(zhuǎn)讓款的有限公司內(nèi)部股權轉(zhuǎn)讓,，此種股權轉(zhuǎn)讓方式并不違反《公司法》強制性規(guī)定，應屬有效,，故判決駁回周某訴請,。
【來源】重慶一中院（2010）渝一中法民終字第3206號