張律師,，您好。我們是投資人,，加入被投資的公司黃了,，如何在協(xié)議中約定來保證我們的能夠優(yōu)先分配清算財產呢？

律師解說,，股權投資協(xié)議中,，一般會這樣約定，公司如因任何原因清算或解散,，清算組應至少包括×名投資人委派的人員,，且投資人享有一定的優(yōu)先清算權，比如這樣的：

方案1（優(yōu)先股不參與分配）:首先,按[×]倍投資款+累計股息+加已宣布但未付股息,，分配給投資人,，其余分配給原股東

方案2（優(yōu)先股充分參與分配）:首先，按[×]倍投資款+累計股息+已宣布未付股息,，分配給投資人,，然后優(yōu)先股視為轉換成普通股與原股東共同參與普通股分配

方案3（優(yōu)先股限制參與分配）:首先，按[×]倍投資款+累計股息+已宣布未付股息],，分配給投資人,，然后投資人的股權按視為轉換成普通股與原股東共同參與普通股分配，直至投資人獲得總計[×]倍于投資款的分配

在《民商審判紀要》出臺后,，對賭回購需要公司先履行減資程序,，對投資人來說，保證投資的安全難度系數(shù)加大,，而對公司投資了一大筆錢,，但只獲取了一小部分的股權比例，大部分的資金都進入了公司的資本溢價當中,，其出資義務與收益是完全不對等的,。所以,，這個優(yōu)先清算權，要得到重視,。

當然,，創(chuàng)始股東可能根本沒有分配收益的機會，不過,，創(chuàng)世股東的本身目的不在此,，且處于被投資的位置，應承擔一定的風險,。不過,，創(chuàng)始股東也同樣要量力而行。

以上供參考,。