2010年,，投資公司與蘭某,、漁業(yè)公司、鱘業(yè)公司簽訂投資協(xié)議,，約定投資公司向漁業(yè)公司全資子公司鱘業(yè)公司投資7000萬元,，取得鱘業(yè)公司增資完成后的34.3%股份，同時約定了年度凈利潤達到或超過被投資方承諾的業(yè)績指標后的獎勵方案,，以及2014年12月31日前鱘業(yè)公司“未完成公開發(fā)行股票和上市”情形,，投資公司享有的股權回購權及計算公式。2013年10月,，鱘業(yè)公司因存在財務虛假,、約定的相關業(yè)績承諾未實現(xiàn)情形，且各方確認無法在約定日期前上市,，投資公司起訴蘭某,、漁業(yè)公司，要求被告支付8900萬余元以回購其所持有的鱘業(yè)公司49%股份,。

法院認為：①案涉協(xié)議系典型的商事合同,，協(xié)議中有關兩種情形下被投資方股東應回購股份的承諾清晰而明確，是當事人特別設立的保護投資人利益的條款,，屬于締約過程中當事人對投資合作商業(yè)風險的安排,。該條款與相關股權獎勵條款相對應,，系各方當事人的真實意思表示,，且不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定,，不存在《合同法》第52條所規(guī)定的無效情形,。同時，該協(xié)議系各方當事人專為此次交易自愿達成的一致約定,，并非單方預先擬定或反復使用,，不屬于《合同法》規(guī)定的格式合同或格式條款,，不存在顯失公平問題。②投資公司起訴時,，鱘業(yè)公司存在財務虛假,、協(xié)議約定的相關業(yè)績承諾亦未實現(xiàn)、在約定日期前無法上市已呈事實狀態(tài),，案涉協(xié)議所約定的股份回購條件業(yè)已成就,。蘭某與漁業(yè)公司未提供充分證據證實投資公司存在為自身利益不正當地促成回購股份條件成就情形，故投資公司提起本案訴訟有合同和法律依據,，判決蘭某,、漁業(yè)公司向投資公司支付8900萬余元，用于受讓投資公司所持鱘業(yè)公司49%股份,。

筆者代理過數起這種投資觸發(fā)回購條件的案件,，對以資金注入方式對目標公司進行增資，并約定一定條件下被投資方股東回購股份的承諾等內容,，系締約過程中當事人對投資合作商業(yè)風險的安排,，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定,，一般應認定有效,。