本文題目之所以對股東認繳出資作“有限”說法,，是因為股東的認繳出資是條件限制的,，不是絕對和無條件的。

有限是相對于無限的,，在股東注冊資本實繳制下,，股東責(zé)任有限是無條件的，只要股東完成了全部出資義務(wù),，股東對公司以及公司債權(quán)人的責(zé)任就是無條件的有限責(zé)任,，即以出資為限。

在認繳資本制下,，股東一旦完成全部出資義務(wù),，其責(zé)任與注冊本實繳制下股東責(zé)任無異，也是無條件有限責(zé)任,。法律為了鼓勵公司創(chuàng)設(shè)和支持初創(chuàng)公司,，繁榮經(jīng)濟，允許股東延后出資或者說有條件暫緩出資,，即認繳出資,。鑒于股東出資義務(wù)沒有全部完成，對其未實際出資到位部分股份對應(yīng)的股東責(zé)任加以限制,，也是公平的,，和對公司債權(quán)人權(quán)利的有效平衡和保護。

《公司法》第3條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任”,。正式確立了股東認繳資本制度,。認繳資本制度的精神要義只是暫緩出資,，股東的出資義務(wù)并沒有免除。必須引起重視的是股東是以其認繳的出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，而不是僅僅以“已經(jīng)出資到位部分”出資對公司承擔(dān)責(zé)任,。這就意味著認繳了出資，就承擔(dān)了相應(yīng)的股東責(zé)任,，后續(xù)應(yīng)該就認繳而未出資到位部分股份承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù),。

既然“認繳”是一種“賒賬”，那么,，欠賬是要還的,。具體什么時候還呢？

首先,，股東“認繳”部分出資的責(zé)任要根據(jù)《章程》約定,。《公司章程》是公司“憲法”,，公司的重大事項以及公司內(nèi)部管理制度等重大制度設(shè)計均在《章程》中由全體股東進行一致約定,，包括股東認繳部分出資的實繳時間。股東應(yīng)當(dāng)按照《章程》規(guī)定的時間實際繳納認繳部分出資,。該制度緩解了股東在公司成立之初的資金困難,，也解決了不因股東在初創(chuàng)公司時候的資金困難阻卻公司的設(shè)立。

法律允許股東認繳出資是股東的一項重要權(quán)利,。同樣,，民事領(lǐng)域的權(quán)利主體的權(quán)利都要平等得到保護，這就要求認繳出資股東必須在《公司章程》規(guī)定時間實際繳納出資,，以確保公司和公司債權(quán)人的權(quán)利,。

股東“認繳”部分出資的責(zé)任方面，比章程約定更為嚴厲的是法律對規(guī)定,。這就涉及股東認繳的限制,，或者說有限性，即在股東尚未實際出資到位情況下,，出現(xiàn)法定情形,，可能會讓股東“暫緩出資”落空，提前在未實際出資到位的認繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任,。其法理依據(jù)非常明確,，認繳出資股東的出資義務(wù)只是暫緩出資，而不是永久免除出資義務(wù),，在滿足法定條件的情形下,，鑒于公司經(jīng)營重大變化，公司以及公司債權(quán)人可以要求公司股東“提前”繳納出資,，用于清償公司債務(wù)。這里的“提前”繳納出資是特指股東早于《公司章程》約定時間履行繳納出資義務(wù)。這里列舉幾種提前繳納出資的情形加以分析,。

一,、公司破產(chǎn)導(dǎo)致股東認繳出資的出資義務(wù)提前到期。

《破產(chǎn)法》第35條規(guī)定,，“人民法院受理破產(chǎn)申請后,，債務(wù)人的出資人尚未完全旅履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認購的出資,，而不受出資期限的限制,。”公司都要破產(chǎn)了,，再不繳納出資,，就不用繳納出資了，很顯然,，無論是從認繳出資的理論基礎(chǔ)看,，只是暫緩繳納，而不是免除繳納出資,，為完成出資繳納的股東都必須履行繳納出資義務(wù)了,。畢竟認繳出資的股東認繳的是相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。認繳出資股東在享有了股東權(quán)利之后,，當(dāng)然要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),。公司破產(chǎn)，股東出資義務(wù)當(dāng)然要提前到期,。

二,、公司解散時，股東認繳出資的出資義務(wù)提前到期,。

《公司法》解釋二第22條第一款規(guī)定,，“公司解散時，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn),。股東尚未繳納的出資,，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,?！苯忉屢?guī)定的很明確，公司解散時,，未接繳納期限的出資也應(yīng)當(dāng)作為清算財產(chǎn),。成為清算財產(chǎn)的前提是財產(chǎn)歸屬公司，這就造成未接繳納期限的出資需要提前繳納,，作為公司清算財產(chǎn)進行分配了,。

三,、公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，認繳出資股東的出資義務(wù)可能提前到期,。

《公司法》解釋二第22條第二款規(guī)定,，“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東,，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持?！闭J繳出資只是公司股東內(nèi)部約定,，不能對外損害公司債權(quán)人利益，其約定對公司債權(quán)人沒有當(dāng)然約束力,。一旦公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人債務(wù)時候,，債權(quán)人可以請求法院判令未繳納出資義務(wù)的股東以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳納到位的出資范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。

說到底,，認繳出資僅僅是暫緩出資,，股東的出資義務(wù)并沒有免除。一直以來,，我國公司法實行的資本充實原則沒有從根本上顛覆,，只是做出了一小步妥協(xié)，即從注冊資本實繳到注冊資本認繳,，只是在注冊資本的繳納時間上做出了妥協(xié),，最終還是要求股將認繳的全部股份認繳到位，公司章程約定的注冊資本總額還是要求實收到位的,。下面幾條法律規(guī)定很能說明這個問題,。

一、股東應(yīng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額,。

《公司法》第28條規(guī)定,，“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳出資額?！薄豆痉ā返?/span>83條規(guī)定,，“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份,，并按章程規(guī)定繳納出資,。”這就要求無論是有限公司還是股份公司,，公司章程規(guī)定的股本總額必須按期足額繳納,。

公司注冊資本實收到位，不但關(guān)系公司財產(chǎn)能力和責(zé)任能力,，還關(guān)乎公司債權(quán)人的債權(quán)的實現(xiàn),。法律在鼓勵和支持公司股東設(shè)立公司繁榮市場經(jīng)濟同時,，也全面考慮到包括公司債權(quán)人的其他市場主體的合法權(quán)利的保護。

二,、股東不得抽條出資,。

《公司法》第35條規(guī)定,，“公司成立后,，股東不得抽逃出資?！薄豆痉ā返?/span>200條規(guī)定,，“公司的發(fā)起人、股東在公司成立后,，抽條出資的,，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正?！惫蓶|出資完成,，相應(yīng)出資財產(chǎn)權(quán)屬于公司，不再是該出資股東的個人財產(chǎn),，所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移,。公司成立后，抽條出資毫無疑問的損害了公司財產(chǎn)權(quán),，間接損害了其他股東的股東權(quán)利,，也威脅到了包括公司債權(quán)人在內(nèi)的其他市場主體的合法權(quán)利。同時,，抽挑出資也是違法行為,，妨害了社會經(jīng)濟管理秩序。

《公司法》解釋三的第14條規(guī)定,，抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃出去的出資,，如果公司債權(quán)人要求抽逃出資的股東在抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予支持,。該規(guī)定是要求對股東抽逃出資造成的公司注冊資本的差額的填補和充實,，以保護公司財產(chǎn)權(quán)利，確保公司資本充實,；也保護了公司債權(quán)人的合法權(quán)益,。

三、股東出資不足需要補足,。

《公司法》第30條規(guī)定,，“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)起人發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,，硬蛋由交付該出資的股東不足其差額,；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。”這個規(guī)定是非常標準的注冊資本充實原則的體現(xiàn),。它要求公司章程規(guī)定的注冊資金必須充實,。

四、禁止虛報注冊資本,。

《公司法》第198條規(guī)定,，“違反本法規(guī)定，虛報注冊資本,、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正?！痹撘?guī)定要求公司注冊資本必須與登記的注冊資本數(shù)額一致,，不得虛報。虛報就導(dǎo)致公司實際注冊資本的不足,，到不到資本充實原則的要求,，后續(xù)會因公司注冊資本的不足產(chǎn)生一系列問題,，并且可能損害其他市場主體的合法權(quán)益。

五,、禁止虛假出資。

《公司法》第199條規(guī)定,，“公司的發(fā)起人,、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的,，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正,。”虛假出資導(dǎo)致公司章程規(guī)定的注冊資本的落空。一個沒有財產(chǎn)能力或者財產(chǎn)能力不足而表面巨大的公司游弋于市場中,，無異于定時炸彈,，隨時可能因為財產(chǎn)能力不足爆掉，并誤傷其他市場主體,，擾亂市場秩序,。

六、股東應(yīng)當(dāng)全面履行出資義務(wù),。

《公司法》解釋三第13條規(guī)定,，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請求其向公司全面履行出資義務(wù)；公司債權(quán)人有權(quán)請求該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補充誒償責(zé)任,。股東全面履行出資義務(wù)要求股東按時足額交付出資,，體現(xiàn)的依然是資本充實原則。

總得來說,，在注冊資本充實原則的法律框架下,，股東認繳出資僅僅是暫緩交付出資，最終還是要達到注冊資本充實原則要求的,。這也是與我國法制發(fā)展進程相適應(yīng)的,。我國目前的征信建設(shè)以及法律完善程度在逐步發(fā)展中，注冊資本充實原則維護的是看得見的股東有限責(zé)任,?？醋×斯蓶|出資，就能夠有效規(guī)范市場,，確保一定程度的交易安全的市場環(huán)境。


E-mail:[email protected]