隨售權是指在目標公司上市之前,，如果創(chuàng)始股東向第三方轉讓股權的,，則私募投資人有權按照創(chuàng)始股東與第三方達成的價格和協(xié)議條款共同參與出售其在公司中所持股權?！豆痉ā凡]有針對隨售權的規(guī)定,，隨售權實際屬于私募投資人與創(chuàng)始股東等其他股東之間的特別約定，所以法無禁止即自由,，隨售權在現行法律框架下沒有實質性障礙,。私募投資人如果約定了隨售權，應當據此進一步調整公司章程為宜,。

隨售權主要起到的作用在于防止創(chuàng)始股東退出公司,，同時也作為私募投資人一條退出的途徑,，比如創(chuàng)始股東能夠通過向優(yōu)質買家出售股權獲取高額收益時。隨售權作為股東對外轉讓股權的衍生,，行權前提同樣是創(chuàng)始股東對外轉讓股權未遭遇其他股東行使優(yōu)先購買權,。操作中，隨售權的行使人也務必在限期內向創(chuàng)始股東發(fā)出行權的書面通知,，載明私募投資人愿意隨售的股權數量,。通知發(fā)出即作為隨售權已有效行使。

在創(chuàng)始股東方面,，有時也會對私募投資人的隨售權加以限制,。實操中，創(chuàng)始股東可能會對隨售權設置一些限制條件,，比如：（1）創(chuàng)始股東在投資交割完成后的12個月內出售公司10%以內的股權,，且仍保持其持有60%以上公司股權，不影響其管理公司的,，則不觸發(fā)隨售權條款,；（2）約定在一定時間內私募投資人沒有通知其欲行使隨售權的，視為棄權,；（3）由于不可抗力,、繼承、司法執(zhí)行等原因創(chuàng)始股東向第三人轉讓股權的,，私募投資人無權行使隨售權,。

從受讓股權的第三人角度而言，隨售權的實現實際有幾種形態(tài),。（1）倒擠法,，即不改變受讓人購買股權的總量，私募投資人可以按照創(chuàng)始股東擬轉讓的股權數量與創(chuàng)始股東所持股總量的比例,，出售自己所持公司股權,，結果意義上等于創(chuàng)始股東一部分轉讓股權的份額轉移到了私募投資人手里。（2）加成法,，就是創(chuàng)始股東轉讓股權的數量不變,，加上私募投資人隨售的股權數量,，結果第三方購買的股權數量將增加,。（3）比例出售法，即不改變受讓人購買股權的總量,，創(chuàng)始股東和私募投資人按照可以持股比例出售其公司股權,。

最后，在實務中,，以比例出售法為例,，隨售權條款的常見表述可以是：

“公司在合格資本市場首次公開發(fā)行上市前,，在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始股東出售其擁有的部分或全部股權時,，投資人有權行使隨售權,，否則創(chuàng)始股東不得轉讓。 任一行使隨售權的投資方（簡稱"隨售權行權投資方"）可行使隨售權的股權數額為：轉讓方擬轉讓的股權數額x該隨售權行權投資方屆時所持有的公司股權÷(各隨售權行權投資方屆時所持有的公司股權之和+轉讓方所持有的公司股權）創(chuàng)始股東就上述股權出售事宜應提前通知投資人,，投資人應于一定期限內回復是否行使隨售權,，如投資方未于上述期限內回復創(chuàng)始股東，視為放棄行使本次隨售權,?！?/p>

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