股份轉讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協(xié)議,，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉讓給受讓人，受讓人支付價金的行為,。實踐中,，公司的股份轉讓會因公司類型而有所區(qū)別，但只要是轉讓股份就必須符合法定的條件且按照相應的程序進行,。

公司股份轉讓應具備的條件

有限責任公司具有人合性和公司具有封閉性的特點,，公司的成立、發(fā)展有賴于股東良好的合作關系，股東在轉讓其股份時要符合一定的程序,，這與股份有限公司的股東可以自由轉讓出資是不相同的,，比如上市公司的股東可以在交易中心任意出售自己的股份。有限責任公司的股東轉讓其股份或出資時,，應當：

首先應當在公司的股東之間進行,。股東對外轉讓出資，在同等條件下其他股東具有優(yōu)先購買權時,，其他股東的優(yōu)先購買權是對股東對外轉讓股權的一種限制手段,，目的是保持有限責任公司股東的穩(wěn)定和良好合作關系。我國《公司法》第35條規(guī)定：“經股東同意轉讓的出資,，在同等條件下,，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！逼渌蓶|的優(yōu)先購買權僅限于在同等條件下實現(xiàn),。我國公司法“同等條件”是指同樣的價格條件下，股東有權優(yōu)先購買,。

股份轉讓給股東以外的其他人：1,、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股份時，必須經全體股東過半數(shù)同意,；2,、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股份,，如果既不同意轉讓又不構買該轉讓的出資,，視為同意轉讓。這種程序上的規(guī)定并不是限制股份的轉讓,，而是保護其他股東的優(yōu)先購買權,。所以股東向外轉讓股份必須經以下步驟：

A、欲對外轉讓股權的股東應向其他股東遞交《股份轉讓申請書》,，申請書應當列明受讓人名稱,、轉讓股份份數(shù)、擬轉讓價格,、其他股東優(yōu)先購買的有效期間,，特別是“其他股東優(yōu)先購買的有效期間”應當是一段合理的期間，時間長度應當能讓其他股東召開股東會議并籌集相應的購買資金,。

B,、其他股東應在優(yōu)先購買的有效期間內召開股東會議進行表決，以決定是否行使優(yōu)先購買權,。

C,、決定購買的股東應在表決后的有效時間內出資購買，股東表示購買但又遲遲不出資購買導致已過優(yōu)先購買有效期的，視為放棄優(yōu)先購買權,。

D,、其他股東不召開股東會，或者召開股東會議但沒有股東愿意購買的,，視為放棄優(yōu)先購買權,，股東可以對外轉讓其股份。

股份的過戶：股東確定了受讓方后,，受讓方支付相應的股份價金,，如果該受讓方是股東以外的其他人的，轉讓的實際價金應當是不低于股份轉讓申請書上擬定的價格,，如果低于該擬定的價金,，等于其他股東還可以實行優(yōu)先購買權，股東必須就新的價格重新征求其他股東的購買意見才能對外轉讓,，股東應當配合受讓方辦理股權的權屬和權能的轉讓,。

公司股份轉讓的程序

股份轉讓程序要看是轉讓人跟受讓人之間的關系，有股東間的轉讓,，也有股東跟公司外的人之間的轉讓,。

《公司法》第一百四十二條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內不得轉讓,。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓,。

公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓,。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份,。公司章程可以對公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定,。

除了法律規(guī)定之外,，如果公司章程對股東轉讓股權或股份有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓合同時,，不得違反這些規(guī)定,。

程序上，新《公司法》第72條規(guī)定,，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的,，不同意的股東應當購買該轉讓的股權,；不購買的，視為同意轉讓,。經股東同意轉讓的股權,，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

實踐中有一些股東在轉讓股份是還存有出資瑕疵的問題，而股東出資關系到股東,、公司以及公司債權人的利益能否實現(xiàn),，所以若該股東出資有瑕疵而又想轉讓股份時，務必要讓及繳齊出資或采取其他彌補方式,。