“無規(guī)矩不成方圓”這句話對人適用,，對公司同樣適用,，如果一個公司不立規(guī)矩予以約束相關(guān)人員的話，那這樣的公司內(nèi)部管理可能會亂成一鍋粥,，也有可能根本就沒有管理,，也就更加沒有發(fā)展的可能了。為了避免這種情形出現(xiàn),，每一個公司成立之初都會制定書面的公司章程,，只是有的人受章程約束，有的人不受章程約束,。

公司章程是當事人股東就如何創(chuàng)設公司,、公司成立以后如何經(jīng)營以及將來公司如何終止等相關(guān)事項達成的合意，是股東在締約階段形成的契約,。一般而言,，它只對公司,、股東、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。其具體的約束范圍為：

第一是對公司具有約束力,，因為公司章程是依法制定的規(guī)范公司組織和行為的具體規(guī)則，公司應當遵守,。公司是基于章程才得以誕生,，因此公司章程自然對公司具有約束力。

第二是對公司股東具有約束力,，因為公司章程是公司股東的共同約定,，即使是公司章程制定后加入公司的，也是以認可公司章程為前提的,；原有股東轉(zhuǎn)讓股份而退出公司,，并不影響公司章程的效力。公司章程是股東就如何創(chuàng)設公司,、公司成立以后如何經(jīng)營以及將來公司如何終止等相關(guān)事項達成的合意,，是股東在締約階段形成的契約?！援斎粚蓶|有約束力,。

第三是對公司董事、監(jiān)事,、經(jīng)理具有約束力,，因為這些公司負責人是被委托、推選,、聘任來管理經(jīng)營公司的,，有義務遵守公司制定的規(guī)則，包括他們本人的行為和他們在執(zhí)行職務過程中,，都應當受公司章程的約束,。

董事、監(jiān)事,、高級管理人員均是接受股東的委托為公司服務的,，而股東之間為創(chuàng)設公司而簽署的契約即公司章程作為董事、監(jiān)事,、高級管理人員接受委托的前提則是很自然的事情,。董事、監(jiān)事和高級管理人員掌握著公司事務的決策權(quán),、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán),，他們在一定程度上控制著公司的運行,，他們的行為直接涉及到公司和股東的利益是否能夠得到保障，再加上當今,，已由“股東會中心主義”向“董事會中心主義”和“經(jīng)理中心主義”轉(zhuǎn)變,，所以各國立法均規(guī)定了公司董事、監(jiān)事和高管人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,。忠實義務源于英美法系的信托法理,，董事、監(jiān)事和公司高管人員被認為是公司的受托人,，公司的股東是信托人,，受托人應盡善良管理人的注意義務。忠實義務是指在董事,、監(jiān)事和公司高管人員經(jīng)營,、管理公司時，必須以公司利益為重,，以積極保護和實現(xiàn)公司利益為己任,，在公司利益與個人利益發(fā)生沖突，不得將自身利益凌駕于公司利益之上,。我國《公司法》第148條規(guī)定,，董事、監(jiān)事,、高級管理人員應當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務,。

公司章程對普通員工沒有約束力

普通員工由于其地位和所擔負的職責對公司的運行一般而言不具備產(chǎn)生重大影響的條件,，因此不受公司章程約束。（對比：董事,、監(jiān)事和高級管理人員掌握著公司事務的決策權(quán),、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)，他們在一定程度上控制著公司的運行,，他們的行為直接涉及到公司和股東的利益是否能夠得到保障） 

一般而言公司章程對第三人沒有約束力

對有限責任公司章程的登記進行查詢是第三人的權(quán)利,，第三人可以自由決定是否行使，行使與否而不會對其造成不利后果,，否則就違背了權(quán)利的本質(zhì),。且公司的交易相對人在資金、信息上的不對等對位,，也不應當承認章程具有對外效力,。公司如果能證明對方當事人知道或不可能沒有意識到公司機關(guān)的行為是在公司目的之外時，則公司可以不對第三人就機關(guān)的行為負責,，但是公司章程的披露本身不能成為此種證明的足夠的證據(jù),。即章程經(jīng)公示后,，并不能作為對抗第三人的充分要件。

在我國,，對公司章程的對外效力的認識也經(jīng)歷了由肯定到否定的發(fā)展歷程,。初期承認章程的對外效力，認為公司章程對第三人產(chǎn)生效力,。如93年《公司法》中要求公司應當有固定的經(jīng)營范圍的規(guī)定,，否則該交易行為無效。否認階段：否認公司章程的對外效力,，認為公司章程對公司外部對象無約束力。如最高人民法院的相關(guān)司法解釋對公司超越經(jīng)營范圍經(jīng)營的行為不再認為當然無效,，而是效力待定,。05年《公司法》也明確拋棄了公司經(jīng)營范圍對公司權(quán)利能力和行為能力限制的規(guī)定。 再加上我國法律未要求公司必須將其章程置于營業(yè)場所備第三人查詢,。緊隨公司法修改而修訂的《公司登記管理條例》第9條卻并未將公司章程納入公司的登記事項,。1990年《國家行政管理局、國家檔案局企業(yè)法人登記檔案管理辦法》第19條規(guī)定：查閱企業(yè)法人登記檔案文件要持有關(guān)證件和信件,，并按有關(guān)規(guī)定的審批程序辦理,。第三人既無法直接從公司營業(yè)場所了解公司章程內(nèi)容，也無法便捷的在工商登記機關(guān)了解公司章程內(nèi)容的情況下,，還認為公司章程已公示充分,，第三人知道或應當知道公司章程內(nèi)容，得出公司章程能夠?qū)沟谌说慕Y(jié)論,，恐怕有顯失公平之嫌了,。

因此公司章程的對外效力有限的，其約束的只能是公司及公司的內(nèi)部人,，除相對人知道或者應當知道其超越權(quán)限的以外,。

公司章程對特殊第三人的約束力

在原則上，公司章程的內(nèi)部約定對第三人沒有約束力,，公司章程對公司的法定代表人的權(quán)限的限制原則上對第三人也沒有約束力,，除非第三人被明確告知公司章程對法定代表人代表權(quán)限的限制。但是擔保就不一樣了,，新公司法第16條的規(guī)定的目的在于防止過去十分泛濫的公司亂擔?，F(xiàn)象作了這么一個規(guī)定，這就要求接受公司投資或者擔保的一方有必要仔細審核公司的章程對投資或擔保數(shù)而是否有限制,，否則超過公司章程限制的部分應當是無效的,。

公司章程的約束力體現(xiàn)于公司、股東以及公司高管,，對于第三人是否有約束力要根據(jù)具體情形來判定,。但若這一公司章程的約定有違法律的話,，就只能優(yōu)先適用法律規(guī)定，但若公司章程約定嚴于法律的話,，則從公司章程的約定,。所以股東以及高管等受公司章程約束的人員最好先了解有關(guān)內(nèi)容。