根據(jù)現(xiàn)行公司法及相關(guān)司法解釋,，現(xiàn)將公司注銷后股東應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的情形作了歸納,，主要有如下幾種：

1、股東出資瑕疵

《公司法》要求股東出資應(yīng)當(dāng)保持資本的真實,、完整,，但是在司法實踐中股東出資不實存在瑕疵的行為比比皆是，比如公司注冊資金不到位,、虛假出資,、虛報注冊資本等等，針對這類行為,，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時,，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。”

2,、股東抽逃資本

《公司法》除了要求公司的資本應(yīng)當(dāng)真實,、完整以外，還應(yīng)當(dāng)維持在充實狀態(tài),，如果股東出資后又抽逃,、轉(zhuǎn)移部分或全部資金,，導(dǎo)致公司履約能力不足，顯然違背了資本充實原則,，股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達(dá)不到法定最低限額，應(yīng)視該公司無法人主體資格,，由股東承擔(dān)全部的法律責(zé)任,。

3、公司清算程序不合法

公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序,，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任,。關(guān)于公司注銷的具體要求可以參考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”的規(guī)定,。結(jié)合這些法律規(guī)定,，清算程序不合法的具體表現(xiàn)往往有這幾種情況：

（1）公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)

股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失,，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的。

（2）公司未經(jīng)清算或進(jìn)行虛假清算

股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記,，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記,，給債權(quán)人造成損失的，亦需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任,。

（3）清算組未依法履行通知和公告義務(wù),，致使債權(quán)人未獲清償?shù)?/p>

有限責(zé)任公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算,，并告知債權(quán)人,。《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報其債權(quán),。”這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙,。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù),，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

（4）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值,、流失,、毀損或者滅失

《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失,、毀損或者滅失,，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

（5）公司主要財產(chǎn),、賬冊、重要文件等滅失,，無法進(jìn)行清算

股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人,，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊,、文件等滅失,，不能進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。

（6）股東在清算或注銷過程中有其他過錯行為

4,、公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)或其他公司財產(chǎn)混同

公司享有獨立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨立性,，如果公司的資產(chǎn),、人員或財務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導(dǎo)致公司喪失獨立法人資格,，債權(quán)人就有理由認(rèn)為公司與股東或者其他公司實際上就是一家,，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任,。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財產(chǎn)混同,。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家,，公司賬務(wù)管理混亂,，雙方使用同一賬戶。（2）業(yè)務(wù)混同,。比如,，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分,，存在大量的,、不公允的關(guān)聯(lián)交易。（3）“夫妻店”公司家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分,；（4）一套人馬兩塊牌子,，一人組成多個公司,，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分,、人員不分,、資產(chǎn)不分。

5,、一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的

一般情況下,，一人有限責(zé)任公司的股東與其他有限責(zé)任公司股東一樣，是以其對公司的出資額為限,，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。但是，由于一人公司股東的單一性,，缺少其他非一人有限責(zé)任公司所具有的內(nèi)部相互制約,，因而非常容易產(chǎn)生公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同的現(xiàn)象。新《公司法》在確定一人有限責(zé)任公司合法性的同時,，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格,，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實現(xiàn)非法目的,，特別賦予了一人有限責(zé)任公司的股東以證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的法定義務(wù),。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”,。根據(jù)本條規(guī)定,，只要一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于其自己的財產(chǎn)的,，該股東應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

6,、不正當(dāng)控制

公司被控股股東或者實際控制人高度控制,，公司交易行為、交易方式,、交易價格等均受到他人支配,，公司在人員、財產(chǎn),、業(yè)務(wù)等方面都沒有獨立性,，股東或?qū)嶋H控制人以此為手段操控公司為自己謀取利益，公司在上述人員的過度操控下,，實際上已經(jīng)喪失了獨立的法人人格,，應(yīng)當(dāng)適用法人人格否認(rèn)制度，要求控股股東或?qū)嶋H控制人對原公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，以維護(hù)公司法人制度的獨立性,。

7,、脫殼經(jīng)營

股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營（當(dāng)公司經(jīng)營陷入困境后，股東將原公司的主要人,、物,、財從公司脫離出來另外組成一個新公司，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司,，原公司完全成為一個“空殼”,，新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任，卻實際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作）,，從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的,，債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。