【發(fā)布單位】國(guó)務(wù)院

【發(fā)布文號(hào)】國(guó)務(wù)院令 第784號(hào)

【發(fā)布日期】2024-07-01

【生效日期】2024-07-01

【失效日期】-----------

【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令

第784號(hào)

《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》已經(jīng)2024年6月7日國(guó)務(wù)院第34次常務(wù)會(huì)議通過(guò),，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行,。

總理李強(qiáng)

2024年7月1日

國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國(guó)公司法》

注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定

第一條為了加強(qiáng)公司注冊(cè)資本登記管理,，規(guī)范股東依法履行出資義務(wù)，維護(hù)市場(chǎng)交易安全,，優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法），制定本規(guī)定,。

第二條2024年6月30日前登記設(shè)立的公司,，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程,，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額,；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益,，國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)或者省級(jí)人民政府提出意見(jiàn)的,，國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)可以同意其按原出資期限出資。

第三條公司出資期限,、注冊(cè)資本明顯異常的,，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力,、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判,，認(rèn)定違背真實(shí)性,、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整,。

第四條公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額,、出資方式、出資期限,，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)等,，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整。

第五條公司登記機(jī)關(guān)采取隨機(jī)抽取檢查對(duì)象,、隨機(jī)選派執(zhí)法檢查人員的方式,，對(duì)公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與有關(guān)部門(mén)的信息互聯(lián)共享,，根據(jù)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)狀況實(shí)施分類(lèi)監(jiān)管,，強(qiáng)化信用風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)結(jié)果的綜合應(yīng)用,。

第六條公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本的,，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,；逾期未改正的，由公司登記機(jī)關(guān)在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示,。

第七條公司因被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，或者通過(guò)其住所,、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄,，出資期限、注冊(cè)資本不符合本規(guī)定且無(wú)法調(diào)整的,，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊(cè)管理,，在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。

第八條公司自被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起,，滿(mǎn)3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告,，公告期限不少于60日,。

公告期內(nèi)，相關(guān)部門(mén),、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機(jī)關(guān)提出異議的,，注銷(xiāo)程序終止。公告期限屆滿(mǎn)后無(wú)異議的,，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記,，并在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。

第九條公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資額或者股款,，或者公司未依法公示有關(guān)信息的,，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰,。

第十條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司調(diào)整出資期限,、注冊(cè)資本加強(qiáng)指導(dǎo)，制定具體操作指南,，優(yōu)化辦理流程,，提高登記效率，提升登記便利化水平,。

第十一條國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)根據(jù)本規(guī)定,，制定公司注冊(cè)資本登記管理的具體實(shí)施辦法。

第十二條上市公司依照公司法和國(guó)務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì),，并載明審計(jì)委員會(huì)的組成,、職權(quán)等事項(xiàng)。

第十三條本規(guī)定自公布之日起施行,。