好律師 > 專題 > 企業(yè)制度 > 法律指南 > 企業(yè)收購中,,投資人受讓瑕疵股權(quán)的致命法律風(fēng)險(xiǎn)!
1、 原股東抽逃出資后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東的,,在訴訟程序中,,新股東可能承擔(dān)連帶責(zé)任,也可能不承擔(dān)連帶責(zé)任,。
(1)“抽逃出資”不屬于“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)”的情形,,不符合《公司法司法解釋三》第十八條的適用情形,股權(quán)受讓人無需對抽逃出資股東的補(bǔ)充賠償承擔(dān)連帶責(zé)任,。 裁判要旨:《公司法司法解釋三》第十九條的字面意思只規(guī)定了原股東虛假出資轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,,受讓股東明知或應(yīng)知的,對公 司承擔(dān)連帶責(zé)任,。對于原股東抽逃的責(zé)任是否也由受讓股東承擔(dān)沒有明確,。從《規(guī)定(三)》規(guī)定的前后體例看,涉及虛假出資和抽逃出資的相關(guān)規(guī)定:并未全部作為同一條文規(guī)定,,也沒有基于互相包含的關(guān)系而只列舉一種情形規(guī)定,,因此,嚴(yán)格按照文義理解更符合該規(guī)定的精神,。 抽逃出資和虛假出資從后果看,,都是導(dǎo)致公司不擁有該部分注冊資本,但從內(nèi)涵上講是有區(qū)別的,。虛假出資是公司成立之前的股東單方行為,,因公司尚未成立,,故公司不能夠表達(dá)否定意志,責(zé)任在于股東,,新股東受讓后原則上要對公司承擔(dān)原股東的義務(wù),,此時(shí)可謂公司沒有過錯(cuò)。抽逃出資行為是發(fā)生在公司設(shè)立之后,,任何股東抽逃出資都必須經(jīng)公司履行相關(guān)手續(xù),,從形式上看公司作出的是“同意”的意思表示,此時(shí)推定公司具有過錯(cuò),,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,,公司不能夠在同意原股東抽逃行為的前提下,又向新股東主張責(zé)任,,否則,,有悖誠實(shí)信用。因此,,對《規(guī)定(三)》第十九條(現(xiàn)第十八條)的解釋不包括股東抽逃出資的情形,。案件來源:東平中聯(lián)美景水泥有限公司與聊城美景中原水泥有限公司股東出資糾紛一案【最高人民法院,(2013)民申字第1795號】
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