• 【發(fā)布單位】工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1998-05-28
• 【生效日期】1998-05-28
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實(shí)施意見

關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實(shí)施意見
 
（一九九八年五月二十八日國家工商局發(fā)布）

 為更好地貫徹落實(shí)十五大精神，支持國有企業(yè)改革,，日前,，國家工商局發(fā)出了《關(guān)于國有企業(yè)改革中登記管理若干問題的實(shí)施意見》，并發(fā)往各省,、自治區(qū),、直轄市及計(jì)劃單列市工商局。現(xiàn)將全文刊登,。

 黨的十五大明確指出,，要按照“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確,、政企分開,、管理科學(xué)”的要求，對國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革,。要以資本為紐帶，通過市場形成具有較強(qiáng)的競爭力的跨地區(qū),、跨行業(yè),、跨所有制和跨國經(jīng)營的大企業(yè)集團(tuán)。要采取改組,、聯(lián)合,、兼并、租賃,、承包經(jīng)營和股份合作制,、出售等形式，加快放開搞活國有小型企業(yè)的步伐,。為了深入貫徹落實(shí)黨的十五大精神,，充分發(fā)揮登記管理機(jī)關(guān)的職能作用，支持國有企業(yè)改革,，現(xiàn)就國有企業(yè)改革中登記管理的若干問題提出如下意見：



 一,、各級登記主管機(jī)關(guān)要深入學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì)黨的十五大精神，高舉鄧小平理論偉大旗幟,，按照“三個(gè)有利于”原則,，緊緊圍繞現(xiàn)行企業(yè)制度這一中心,，既要依法登記注冊，又要解放思想,，主動(dòng)介入,，熱忱服務(wù)，積極研究現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中出現(xiàn)的新情況,、新問題,，探索新的思路和對策，充分發(fā)揮企業(yè)登記管理在促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)和推進(jìn)國有企業(yè)戰(zhàn)略性改組中的職能作用,。



 二,、國有企業(yè)改建為公司（指依《
公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，下同）,，主要應(yīng)是改建為多個(gè)投資主體的有限責(zé)任公司和股份有限公司,。改建為國有獨(dú)資公司的，應(yīng)由經(jīng)國務(wù)院或省級人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或授權(quán)的部門作為公司的股東,。



 三,、國有企業(yè)整體改建為公司，應(yīng)由原國有企業(yè)投資人或新的投資人作為該公司的股東或發(fā)起人,，原國有企業(yè)自身不得作為該公司股東或發(fā)起人,。

 國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)改建為公司（部分改建）是企業(yè)的一種投資行為。國有企業(yè)對外投資按《國務(wù)院批轉(zhuǎn)財(cái)政部關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督意見的通知》（國發(fā)〔1997〕9號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,，投資后剩余自有資金不得低于法定注冊資金最低限額,，且應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式相適應(yīng),。其投資或與其他投資者共同投資設(shè)立的公司,，按新設(shè)立公司登記注冊。



 四,、對原國有企業(yè)吸收本企業(yè)職工入股改建為有限責(zé)任公司的,，可由具有社團(tuán)法人資格的本企業(yè)職工持股會(huì)或本企業(yè)工會(huì)，代表全體或部分職工作為公司的投資主體行使股東或發(fā)起人的職能,；改建為股份有限公司的,，按國家有關(guān)規(guī)定處理。



 五,、國有企業(yè)改建為公司的登記管轄,，應(yīng)符合《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《
公司登記管理?xiàng)l例》）的規(guī)定。原登記機(jī)關(guān)沒有公司登記權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)將申請文件和登記檔案一并移送有登記管轄權(quán)的公司登記機(jī)關(guān),。



 六、國有企業(yè)改建為公司，應(yīng)在原國有企業(yè)投資主體依法作出改建為公司的決定,，并報(bào)經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后,，由全體股東或發(fā)起人按照《
公司法》和《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請公司登記,。地方政府對國有企業(yè)改建為公司的審批有規(guī)定的,，按地方政府的規(guī)定辦理。



 七,、國有企業(yè)整體改建為公司屬于下列形之一的,，應(yīng)按設(shè)立登記的要求提交文件，按變更登記程序辦理,、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照：

 （一）改建為國有獨(dú)資公司或獨(dú)家發(fā)起的股份有限公司,；

 （二）吸收新股東投資入股組成公司；

 （三）吸收合并組成公司,。

 屬于新設(shè)合并組成公司的,，應(yīng)按設(shè)立登記辦理。

 屬于吸收合并的被合并方和新設(shè)合并的合并各方,，應(yīng)按《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定辦理注銷登記,。



 八、國有企業(yè)整體改建為公司,，公司的經(jīng)營范圍中有屬于法律,、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，如原國有企業(yè)已經(jīng)獲得專項(xiàng)審批,，只要在有效期內(nèi),，申請公司登記時(shí)可不再重新辦理審批手續(xù)。但法律,、行政法規(guī)規(guī)定需要重新審批的,，或現(xiàn)行法律、行政法規(guī)規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒有取得批準(zhǔn)的,，還需向登記主管機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。



 九,、國有企業(yè)改建為公司,，以原國有企業(yè)資產(chǎn)出資的方式、比例應(yīng)符合《
公司法》及其他有關(guān)法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定,。



 十、國有企業(yè)整體改建為公司,，應(yīng)將其下屬企業(yè)法人或營業(yè)單位一并納入改建方案,，限期改建為子公司或分公司。對已納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，在按《
公司法》和《
公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)范之前,，不得繼續(xù)對外投資或設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，需要進(jìn)行變更登記的仍按《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，需由主管部門審批或簽署意見的,，可由已改建的公司行使該職能,。

 對沒有納入原國有企業(yè)改建方案的下屬企業(yè)法人，應(yīng)在重新確定其主管部門后,，按《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定向其登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記或備案,。



 十一、國有企業(yè)被公司兼并,，該國有企業(yè)應(yīng)同時(shí)改建為子公司或分公司,，也可以參照公司兼并的有關(guān)規(guī)定，將國有企業(yè)撤銷,。申請登記時(shí)除提交《
公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的文件外,，還應(yīng)提交主管部門批準(zhǔn)文件及兼并協(xié)議。

 國有企業(yè)被非公司企業(yè)兼并而改變登記注冊事項(xiàng),、隸屬關(guān)系的,，應(yīng)按《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的有關(guān)規(guī)定辦理變更登記或備案，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的登記注冊事項(xiàng),。因兼并而終止的,，應(yīng)辦理注銷登記。



 十二,、瀕臨破產(chǎn)或資不抵債的國有企業(yè)被兼并后,，要求保留企業(yè)法人資格，改建為公司的,，應(yīng)按前條有關(guān)規(guī)定辦理登記注冊,；以非公司企業(yè)法人存在的，則兼并企業(yè)應(yīng)新注入資金,，并應(yīng)達(dá)到注冊資金的最低數(shù)額要求,，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定企業(yè)的注冊資金及其他登記注冊事項(xiàng)。



 十三,、國有企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定實(shí)行承包,、租賃經(jīng)營的，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)不變,，法定代表人或負(fù)責(zé)人以及其他登記注冊事項(xiàng)發(fā)生變化的應(yīng)進(jìn)行變更登記,。



 十四、國有企業(yè)改建為股份合作企業(yè)的,，在國家有關(guān)法律,、法規(guī)出臺前，地方已有規(guī)定的，可按地方規(guī)定執(zhí)行,；地方?jīng)]有規(guī)定的,，可參照《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》（體改委〔1997〕96號）制定登記辦法。



 十五,、集體企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成較為復(fù)雜,，產(chǎn)權(quán)界定政策性強(qiáng)，其改制,、改組應(yīng)按國務(wù)院的有關(guān)部署,，在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán),、評估資產(chǎn)的基礎(chǔ)上開展工作,。其登記管理可參照本實(shí)施意見進(jìn)行。