• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2003-08-29
• 【生效日期】2003-08-29
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】
• 【所屬類(lèi)別】國(guó)家法律法規(guī)

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第22號(hào)

公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則

第22號(hào)

證券公司債券上市公告書(shū)





中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○三年八月二十九日



目 錄




第一章 總 則


第二章 債券上市公告書(shū)的內(nèi)容

第一節(jié) 重要聲明與提示

第二節(jié) 發(fā)行情況

第三節(jié) 募集說(shuō)明書(shū)的重要內(nèi)容

第四節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明


第三章 附則






第一章 總 則




第一條 為規(guī)范證券公司債券上市的信息披露行為,，保護(hù)投資者合法權(quán)益,，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律,、法規(guī)以及《證券公司債券管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《暫行辦法》”）的規(guī)定,，制定本準(zhǔn)則。


第二條 公開(kāi)發(fā)行債券的證券公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）在債券上市前,，應(yīng)按本準(zhǔn)則編制債券上市公告書(shū),。


第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)發(fā)行人上市公告書(shū)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,，凡在公開(kāi)發(fā)行債券募集說(shuō)明書(shū)披露日至上市公告書(shū)刊登日期間所發(fā)生的對(duì)投資者投資決策有重大影響的信息,，均應(yīng)披露。

 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,，發(fā)行人可針對(duì)實(shí)際情況,，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下作出適當(dāng)修改，并予以書(shū)面說(shuō)明,。發(fā)行人未披露本準(zhǔn)則規(guī)定內(nèi)容的,，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)告證券交易所同意，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案,。


第四條 由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的,，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。


第五條 發(fā)行人披露所有信息應(yīng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整、公平,、及時(shí),，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)由有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。


第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下,，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)技術(shù)處理,，以避免重復(fù)和保持文字簡(jiǎn)潔,。


第七條 募集說(shuō)明書(shū)及其引用的財(cái)務(wù)資料尚未失效的,，可適當(dāng)簡(jiǎn)化刊登有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，但應(yīng)作必要的附注說(shuō)明,。募集說(shuō)明書(shū)失效的,，或其引用的財(cái)務(wù)資料已失效的，應(yīng)補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告,。特別情況下可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng),，但至多不超過(guò)一個(gè)月,。


第八條 在編制上市公告書(shū)時(shí)還應(yīng)遵循如下一般要求：

 （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來(lái)源,，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀,、公正的依據(jù),；

 （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外,，應(yīng)指人民幣金額,，并以元,、千元或萬(wàn)元為單位,；

 （三）發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求,，編制上市公告書(shū)外文譯本,，但應(yīng)保證中,、外文文本的一致性,，并在外文文本上注明：“本上市公告書(shū)分別以中,、英（或日,、法等）文編制,，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí),，以中文文本為準(zhǔn)”；

 （四）上市公告書(shū)應(yīng)載明發(fā)行人的名稱(chēng),、“XXX債券上市公告書(shū)”的字樣,、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱(chēng),、徽章或其他標(biāo)記,、圖案等；

 （五）上市公告書(shū)不得刊載任何有祝賀性,、廣告性和恭維性的詞句,。


第九條 發(fā)行人應(yīng)在其債券上市前五個(gè)工作日內(nèi)，將上市公告書(shū)全文刊登在至少一種由中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊及網(wǎng)站上,，并將上市公告書(shū)文本備置于發(fā)行人住所,、擬上市的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)住所及其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn),，以供公眾查閱,。


第十條 發(fā)行人可將上市公告書(shū)刊載于其他報(bào)刊和網(wǎng)站,，但其披露時(shí)間不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。


第十一條 上市公告書(shū)在披露前,，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息,，或利用這些信息謀取利益。


第十二條 發(fā)行人應(yīng)在披露上市公告書(shū)后十日內(nèi),，將上市公告書(shū)文本一式五份分別報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊(cè)地的派出機(jī)構(gòu),、上市的證券交易所。


第十三條 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)保證上市公告書(shū)內(nèi)容真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，承諾其中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。




第二章 債券上市公告書(shū)的內(nèi)容



 第一節(jié) 重要聲明與提示




第十四條 發(fā)行人應(yīng)在上市公告書(shū)的顯要位置作如下聲明與提示：

 “本公司董事會(huì)保證上市公告書(shū)內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，全體董事承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

 “根據(jù)《公司法》,、《證券法》等有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員已履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)?！?
 “公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人,、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證上市公告書(shū)中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、完整,?！?
 “證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì),、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn),，均不表明對(duì)本期債券的任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述,?！?
 “本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容,，請(qǐng)投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報(bào)刊）的本期債券募集說(shuō)明書(shū)摘要,，及刊載于XX網(wǎng)站的本期債券募集說(shuō)明書(shū)全文,。”

 “投資者若對(duì)上市公告書(shū)和本期募集說(shuō)明書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn),，應(yīng)咨詢(xún)自己的證券經(jīng)紀(jì)人,、律師、專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn),?！?

第十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)作如下重要提示：

 “XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本公司XXX年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了XXX（審計(jì)報(bào)告類(lèi)型）的審計(jì)報(bào)告,，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注,。注冊(cè)會(huì)計(jì)師和本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已出具補(bǔ)充意見(jiàn)或作出詳細(xì)說(shuō)明,，請(qǐng)投資者注意閱讀本期債券募集說(shuō)明書(shū)中的相關(guān)內(nèi)容,?！?


 第二節(jié) 發(fā)行情況




第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券發(fā)行的簡(jiǎn)況：債券名稱(chēng),、發(fā)行總額、票面金額,、期限,、利率、付息方式和日期,、發(fā)行價(jià)格,、募集資金總額、發(fā)行方式,、最大10名債券持有人名稱(chēng)及持有量,、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目、債權(quán)代理人,。


第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券上市前發(fā)行承銷(xiāo)情況,，包括：社會(huì)公眾認(rèn)購(gòu)債券后，由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)債券的數(shù)量,；主承銷(xiāo)商及承銷(xiāo)團(tuán)成員分銷(xiāo)比例及數(shù)量等,。


第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本期債券募集資金的驗(yàn)資報(bào)告，以及募集資金入帳情況,，包括時(shí)間,、金額、帳號(hào)與開(kāi)戶(hù)銀行等,。



 第三節(jié) 募集說(shuō)明書(shū)的重要內(nèi)容




第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)當(dāng)事人的名稱(chēng),、法定代表人、住所,、聯(lián)系電話(huà),、傳真,，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

 （一）發(fā)行人及其債券事務(wù)代表；

 （二）主承銷(xiāo)商及其他承銷(xiāo)機(jī)構(gòu),；

 （三）律師事務(wù)所,；

 （四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

 （五）債權(quán)代理人,；

 （六）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu),；

 （七）擔(dān)保人；

 （八）收款銀行,；

 （九）登記,、托管、結(jié)算機(jī)構(gòu),；

 （十）其他與發(fā)售債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu),。


第二十條 發(fā)行人應(yīng)披露本期債券募集說(shuō)明書(shū)“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”的內(nèi)容。


第二十一條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介信用評(píng)級(jí)結(jié)果及跟蹤評(píng)級(jí)安排,。


第二十二條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介擔(dān)保情況,。


第二十三條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介本期債券的償債計(jì)劃及其他安全保障措施，重點(diǎn)說(shuō)明為支付債券利息和本金所設(shè)立的專(zhuān)項(xiàng)償債賬戶(hù),，并說(shuō)明賬戶(hù)資金的來(lái)源,、提取方式和賬戶(hù)的管理、披露,、監(jiān)督及有關(guān)事宜,，以及不能按時(shí)支付利息、到期不能兌付以及發(fā)生其他違約情況時(shí),，擬采取的具體償債措施和賠償方式,。


第二十四條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介債券持有人會(huì)議的安排，重點(diǎn)說(shuō)明債券持有人會(huì)議的權(quán)利,、召開(kāi)的情形,、召開(kāi)程序以及決議的生效條件和效力。


第二十五條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介債權(quán)代理人的安排,，簡(jiǎn)要說(shuō)明債權(quán)代理協(xié)議的主要內(nèi)容,。


第二十六條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介發(fā)行人基本情況，主要包括發(fā)行人的業(yè)務(wù),、公司治理及高級(jí)管理人員等情況,。


第二十七條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介發(fā)行人重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，簡(jiǎn)要說(shuō)明資產(chǎn)負(fù)債狀況,、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流情況,，以及已發(fā)行在外尚未到期的債券余額、主要負(fù)債和重大或有負(fù)債情況及本次發(fā)行債券后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化,。


第二十八條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)介本期債券募集資金用途,。



 第四節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明




第二十九條 發(fā)行人應(yīng)列示自債券上市之日起董事會(huì)作出的承諾,。董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律,、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，并自債券上市之日起做到：

 （一）承諾真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息,，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所的監(jiān)督管理；

 （二）承諾發(fā)行人在知悉可能對(duì)債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后,，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清,；

 （三）發(fā)行人董事、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員將認(rèn)真聽(tīng)取社會(huì)公眾的意見(jiàn)和批評(píng),，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事發(fā)行人債券的買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)；

 （四）發(fā)行人沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債,。


第三十條 發(fā)行人應(yīng)說(shuō)明上市推薦人的推薦意見(jiàn),。附上市推薦人的名稱(chēng)、法定代表人,、住所、聯(lián)系電話(huà),、傳真,、聯(lián)系人等。




第三章 附則




第三十一條 本準(zhǔn)則自2003年10月8日起施行,。