• 【發(fā)布單位】全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】中華人民共和國主席令第五十五號(hào)
• 【發(fā)布日期】2006-08-27
• 【生效日期】2007-06-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】新華網(wǎng)
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

中華人民共和國合伙企業(yè)法（2006修訂）

中華人民共和國合伙企業(yè)法（2006修訂）

(中華人民共和國主席令第五十五號(hào))





 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過,，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》公布,，自2007年6月1日起施行。



 中華人民共和國主席 胡錦濤

 2006年8月27日





中華人民共和國合伙企業(yè)法

（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次會(huì)議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議修訂）




第一章 總則




第一條 為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為,，保護(hù)合伙企業(yè)及其合伙人,、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，制定本法。




第二條 本法所稱合伙企業(yè),，是指自然人,、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。



 普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成,，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定,。



 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。




第三條 國有獨(dú)資公司,、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人,。




第四條 合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立,。




第五條 訂立合伙協(xié)議,、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿,、平等,、公平、誠實(shí)信用原則,。




第六條 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得,，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定,，由合伙人分別繳納所得稅。




第七條 合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律,、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任,。




第八條 合伙企業(yè)及其合伙人的合法財(cái)產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護(hù)。




第九條 申請?jiān)O(shè)立合伙企業(yè),，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交登記申請書,、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件,。



 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，該項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn),，并在登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件,。




第十條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式,，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的,，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照,。



 除前款規(guī)定情形外,，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定,。予以登記的,，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的,，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù),，并說明理由。




第十一條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,，為合伙企業(yè)成立日期,。



 合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù),。




第十二條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。




第十三條 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記,。




第二章 普通合伙企業(yè)



 第一節(jié) 合伙企業(yè)設(shè)立




第十四條 設(shè)立合伙企業(yè),，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：



 （一）有二個(gè)以上合伙人,。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力,；



 （二）有書面合伙協(xié)議,；



 （三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；



 （四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所,；



 （五）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。




第十五條 合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣,。




第十六條 合伙人可以用貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資,。



 合伙人以實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，需要評(píng)估作價(jià)的,，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估,。



 合伙人以勞務(wù)出資的,，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明,。




第十七條 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式,、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù),。



 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理。




第十八條 合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：



 （一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn),；



 （二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍,；



 （三）合伙人的姓名或者名稱、住所,；



 （四）合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限；



 （五）利潤分配,、虧損分擔(dān)方式,；



 （六）合伙事務(wù)的執(zhí)行,；



 （七）入伙與退伙；



 （八）爭議解決辦法,；



 （九）合伙企業(yè)的解散與清算,；



 （十）違約責(zé)任。




第十九條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù),。



 修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。



 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定,；協(xié)商不成的,，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。



 第二節(jié) 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)




第二十條 合伙人的出資,、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn),。




第二十一條 合伙人在合伙企業(yè)清算前,，不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)；但是,，本法另有規(guī)定的除外,。



 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人,。




第二十二條 除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意,。



 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。




第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的,，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。




第二十四條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù),。




第二十五條 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意,；未經(jīng)其他合伙人一致同意,，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。



 第三節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行




第二十六條 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。



 按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定,，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合伙事務(wù)。



 作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的,，由其委派的代表執(zhí)行。




第二十七條 依照本法第二十六條第二款規(guī)定委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的,，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù),。



 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。




第二十八條 由一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的,，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè),，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān),。



 合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料,。




第二十九條 合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的,，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí),，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行,。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定,。



 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人可以決定撤銷該委托。




第三十條 合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理,。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法,。



 本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。




第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外,，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：



 （一）改變合伙企業(yè)的名稱,；



 （二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍,、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；



 （三）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn),；



 （四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,；



 （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；



 （六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。




第三十二條 合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。



 除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易,。



 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng),。




第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān),，按照合伙協(xié)議的約定辦理,；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定,；協(xié)商不成的,，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān),；無法確定出資比例的,，由合伙人平均分配、分擔(dān),。



 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。




第三十四條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資,。




第三十五條 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù),。



 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù),，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。




第三十六條 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。



 第四節(jié) 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系




第三十七條 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,，不得對抗善意第三人,。




第三十八條 合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償,。




第三十九條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。




第四十條 合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的,，有權(quán)向其他合伙人追償,。




第四十一條 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù),；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利,。




第四十二條 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償,。



 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),；其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的,，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算,，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。



 第五節(jié) 入伙,、退伙




第四十三條 新合伙人入伙,，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,，并依法訂立書面入伙協(xié)議,。



 訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況,。




第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的,，從其約定,。



 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。




第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的,，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：



 （一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn),；



 （二）經(jīng)全體合伙人一致同意；



 （三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,；



 （四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù),。




第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙,，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。




第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失,。




第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：



 （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,；



 （二）個(gè)人喪失償債能力,；



 （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷,，或者被宣告破產(chǎn)；



 （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格,；



 （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。



 合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人,，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的,，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙,。



 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。




第四十九條 合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：



 （一）未履行出資義務(wù)；



 （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失,；



 （三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為,；



 （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。



 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知之日,，除名生效，被除名人退伙,。



 被除名人對除名決議有異議的,，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴,。




第五十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意,，從繼承開始之日起,，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。



 有下列情形之一的,，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：



 （一）繼承人不愿意成為合伙人,；



 （二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格,，而該繼承人未取得該資格；



 （三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形,。



 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的,，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人,，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè),。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人,。




第五十一條 合伙人退伙,，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額,。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的,，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。



 退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的,，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算,。




第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定,，可以退還貨幣,，也可以退還實(shí)物。




第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),，承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。




第五十四條 合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損,。



 第六節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)




第五十五條 以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè),。



 特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè),。



 特殊的普通合伙企業(yè)適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)未作規(guī)定的,，適用本章第一節(jié)至第五節(jié)的規(guī)定,。




第五十六條 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。




第五十七條 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任,，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任,。



 合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù),，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。




第五十八條 合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù),，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后,，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,。




第五十九條 特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn),。



 執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù),。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定,。




第三章 有限合伙企業(yè)




第六十條 有限合伙企業(yè)及其合伙人適用本章規(guī)定,；本章未作規(guī)定的，適用本法第二章第一節(jié)至第五節(jié)關(guān)于普通合伙企業(yè)及其合伙人的規(guī)定,。




第六十一條 有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立,；但是，法律另有規(guī)定的除外,。



 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人,。




第六十二條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。




第六十三條 合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外,，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：



 （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱,、住所；



 （二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序,；



 （三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法,；



 （四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；



 （五）有限合伙人入伙,、退伙的條件,、程序以及相關(guān)責(zé)任；



 （六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序,。




第六十四條 有限合伙人可以用貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資,。



 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。




第六十五條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資,；未按期足額繳納的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任,。




第六十六條 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額,。




第六十七條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式,。




第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表有限合伙企業(yè)。



 有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：



 （一）參與決定普通合伙人入伙,、退伙,；



 （二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；



 （三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；



 （四）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；



 （五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料,；



 （六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí),，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；



 （七）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí),，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,；



 （八）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。




第六十九條 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。




第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。




第七十一條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。




第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。




第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額,，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人,。




第七十四條 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償,；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償,。



 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人,。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。




第七十五條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應(yīng)當(dāng)解散,；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。




第七十六條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。



 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。




第七十七條 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。




第七十八條 有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的,，當(dāng)然退伙,。




第七十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙,。




第八十條 作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。




第八十一條 有限合伙人退伙后,，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。




第八十二條 除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。




第八十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。




第八十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。




第四章 合伙企業(yè)解散,、清算




第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)解散：



 （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營,；



 （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn),；



 （三）全體合伙人決定解散；



 （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天,；



 （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn),；



 （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；



 （七）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。




第八十六條 合伙企業(yè)解散,，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算,。



 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人,，或者委托第三人,，擔(dān)任清算人。



 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的,，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人,。




第八十七條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：



 （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；



 （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù),；



 （三）清繳所欠稅款；



 （四）清理債權(quán),、債務(wù),；



 （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；



 （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng),。




第八十八條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算人申報(bào)債權(quán)。



 債權(quán)人申報(bào)債權(quán),，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記,。



 清算期間,，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng),。




第八十九條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款,、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，依照本法第三十三條第一款的規(guī)定進(jìn)行分配。




第九十條 清算結(jié)束,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。




第九十一條 合伙企業(yè)注銷后,，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。




第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償,。



 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。




第五章 法律責(zé)任




第九十三條 違反本法規(guī)定,，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段,，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,，處以五千元以上五萬元以下的罰款,；情節(jié)嚴(yán)重的,，撤銷企業(yè)登記,，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。




第九十四條 違反本法規(guī)定,，合伙企業(yè)未在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”,、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正,，處以二千元以上一萬元以下的罰款,。




第九十五條 違反本法規(guī)定，未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機(jī)構(gòu)名義從事合伙業(yè)務(wù)的,，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款,。



 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí),，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記,；逾期不登記的,，處以二千元以上二萬元以下的罰款。



 合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更,，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失,。




第九十六條 合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。




第九十七條 合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。




第九十八條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù),，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。




第九十九條 合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定,，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有,；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。




第一百條 清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí),，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,。由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失,，由清算人承擔(dān)和賠償。




第一百零一條 清算人執(zhí)行清算事務(wù),，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。




第一百零二條 清算人違反本法規(guī)定，隱匿,、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn),，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn),，損害債權(quán)人利益的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。




第一百零三條 合伙人違反合伙協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。



 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決,。不愿通過協(xié)商,、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的,，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議,，向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款,，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴。




第一百零四條 有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權(quán),、徇私舞弊,、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的,，依法給予行政處分,。




第一百零五條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。




第一百零六條 違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款,、罰金,，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任,。




第六章 附則




第一百零七條 非企業(yè)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律采取合伙制的,，其合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式可以適用本法關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)合伙人承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,。




第一百零八條 外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定,。




第一百零九條 本法自2007年6月1日起施行。