• 【發(fā)布單位】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【發(fā)布文號(hào)】證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]345號(hào)
• 【發(fā)布日期】2007-12-28
• 【生效日期】2007-12-28
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
• 【所屬類(lèi)別】政策參考

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定

(證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]345號(hào))





各證券公司：



 為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要,，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系,，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開(kāi)放，我會(huì)制定了《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》,，現(xiàn)予發(fā)布,，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。



中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二OO七年十二月二十八日





證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定




第一條 為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要,，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開(kāi)放,，根據(jù)《
公司法》,、《
證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī),，制定本規(guī)定,。




第二條 本規(guī)定所稱(chēng)子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股,，經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司,。




第三條 證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù),。




第四條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司,。



 前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu),，提高競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的,，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作,、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì),。




第五條 證券公司設(shè)立子公司,，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：



 （一） 最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣,；



 （二） 具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力,，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷(xiāo)與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的,，最近一年公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平,；



 （三） 具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制,，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突,；



 （四） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。




第六條 證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司,，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：



 （一） 子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表,；



 （二） 出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議；



 （三） 子公司章程草案,；



 （四） 可行性研究報(bào)告,，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu),、風(fēng)險(xiǎn)管理,、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說(shuō)明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排,；子公司的組織管理架構(gòu),、業(yè)務(wù)范圍的說(shuō)明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；



 （五） 出資人名冊(cè)及其出資額,、出資方式和出資比例說(shuō)明,、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明,、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,；



 （六） 子公司擬任董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件,；



 （七） 申請(qǐng)人具有子公司擬經(jīng)營(yíng)相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率的說(shuō)明,；



 （八） 申請(qǐng)人出具的不經(jīng)營(yíng)與其子公司存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;



 （九） 申請(qǐng)人最近一年的凈資本,、最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明,，以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說(shuō)明,；



 （十） 由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；



 （十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件,。




第七條 經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：



 （一） 持續(xù)經(jīng)營(yíng)五年以上,，信譽(yù)良好,，最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；



 （二） 最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),；



 （三） 具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力,，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；



 （四） 具備健全的公司治理結(jié)構(gòu),、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制,；



 （五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。



 子公司符合本條規(guī)定要求的,，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營(yíng)增加的證券業(yè)務(wù),。




第八條 子公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：



 （一） 法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表,；



 （二） 股東會(huì)或者股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的決議,；



 （三） 可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：子公司基本情況,、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃等,；



 （四） 負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；



 （五） 子公司的證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況和最近一年市場(chǎng)占有率及盈利情況的說(shuō)明,；



 （六） 子公司最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明,；



 （七） 子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理,、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的情況說(shuō)明,，以及業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大后防范證券公司與其子公司之間、受同一證券公司控制的子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排,；



 （八） 控股股東出具的不與其子公司經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)的承諾，以及其他股東對(duì)子公司新業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持的安排,；



 （九） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件,。




第九條 除全資子公司外，子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由各股東按照出資比例或者持有股份的比例行使表決權(quán),，各股東推薦并經(jīng)選任的董事占董事會(huì)成員的比例應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者持有股份的比例相對(duì)應(yīng),。



子公司及其股東不得通過(guò)協(xié)議或者其他安排約定與前款規(guī)定相沖突的事項(xiàng)。




第十條 子公司不得直接或者間接持有其控股股東,、受同一證券公司控股的其他子公司的股權(quán)或股份,，或者以其他方式向其控股股東,、受同一證券公司控股的其他子公司投資。




第十一條 證券公司可以依照有關(guān)規(guī)定或者合同的約定,，為子公司的合規(guī)管理,、風(fēng)險(xiǎn)控制、稽核審計(jì),、人力資源管理,、信息技術(shù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。




第十二條 證券公司不得利用其控股地位損害子公司,、子公司其他股東和子公司客戶(hù)的合法權(quán)益,。




第十三條 子公司應(yīng)當(dāng)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度,、合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制,。



證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理必要的隔離墻制度,，防止可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突,。




第十四條 證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)單獨(dú)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告、監(jiān)管報(bào)表和有關(guān)資料,，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送前述資料,。



 證券公司及其子公司單獨(dú)計(jì)算、以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資本和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求,。




第十五條 子公司的設(shè)立,、變更、終止,、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監(jiān)督管理等事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,。




第十六條 證券公司通過(guò)受讓,、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的，適用本規(guī)定,。



 證券公司控股證券投資基金管理公司,、期貨公司、證券投資咨詢(xún)機(jī)構(gòu),、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu),、直接投資機(jī)構(gòu)等公司的，法律,、行政法規(guī)和規(guī)章有規(guī)定的,，適用其規(guī)定，沒(méi)有規(guī)定的參照本規(guī)定執(zhí)行,。



 本規(guī)定施行之前,，證券公司已經(jīng)通過(guò)設(shè)立,、受讓、認(rèn)購(gòu)股權(quán)等方式控股其他證券公司的,，應(yīng)當(dāng)在本規(guī)定施行之日起兩年內(nèi)達(dá)到第三條,、第四條和第九條規(guī)定的要求。




第十七條 本規(guī)定所稱(chēng)市場(chǎng)占有率,，依據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)和證券交易所公布的數(shù)據(jù)計(jì)算,。



 本規(guī)定所稱(chēng)行業(yè)中等水平，是指從事某項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司依據(jù)該項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)的排名居于中位數(shù),。




第十八條 本規(guī)定自2008年1月1日起施行,。