• 【發(fā)布單位】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【發(fā)布文號】保監(jiān)國際〔2008〕1586號
• 【發(fā)布日期】2008-12-08
• 【生效日期】2008-12-08
• 【失效日期】--
• 【文件來源】中國保險監(jiān)督管理委員會
• 【所屬類別】政策參考

中國保險監(jiān)督管理委員會關于國泰財產(chǎn)保險有限責任公司修改章程的批復

中國保險監(jiān)督管理委員會關于國泰財產(chǎn)保險有限責任公司修改章程的批復

(保監(jiān)國際〔2008〕1586號)





國泰財產(chǎn)保險有限責任公司：



 你公司《關于國泰財產(chǎn)保險有限責任公司章程修改的請示》（國泰產(chǎn)險〔2008〕22號）收悉,。經(jīng)審核,，核準你公司對章程進行的以下修改：



 一,、第二十五條修改為：股東會會議分為定期會議和臨時會議。



 定期會議每年召開一次,。在公司住所或股東指定的其他地點舉行。代表十分之一以上表決權的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應當召開臨時會議,。



 股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上蓋章,。



 股東會定期會議，應于會議召開前十日,，臨時會議應于會議召開前五日，將會議通知以書面方式送達各股東,。



 股東會會議通知的內(nèi)容包括：會議召開的時間,、地點和方式，會議召集人,，會議提案,，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期,。



 二,、第二十八條修改為：股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,。



 公司制作股東會會議檔案。每次股東會會議檔案單獨裝訂成冊，按照股東會會議名稱連續(xù)編號,。會議檔案由公司永久保存。



 三,、第二十九條修改為：公司設董事會，其成員為五人,。



 董事會設董事長一名,，可以設副董事長一人,，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。董事長和副董事長任期三年，任期屆滿,，連選可以連任,。但首任董事長由股東共同委派。



 四,、第三十一條修改為：董事會對股東會負責,，行使下列職權：



 （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作,；



 （二）執(zhí)行股東會的決議；



 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；



 （四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案；



 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；



 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；



 （七）制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案；



 （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置,；



 （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他依中國法律法規(guī)應由董事會聘任或者解聘的人員,，并決定其報酬事項,；



 （十）制定公司的基本管理制度,；



 （十一）制訂公司章程的修改方案并提交股東會表決；



 （十二）對董事進行盡職考核評價并向股東會和監(jiān)事提交盡職報告,；



 （十三）股東會職權以外的公司經(jīng)營有關的其他重大事項,；



 （十四）公司章程規(guī)定的其他職權,。



 董事會職權由董事會集體行使，但某些具體決策事項確有必要授權的,，應當通過董事會決議的方式依法進行,。授權應當一事一授,。



 董事會行使職權所需費用,，由公司承擔,。



 五、第三十二條修改為：公司重大的資產(chǎn)買賣,、重大投資,、對外擔保,、重要業(yè)務合同,、重大關聯(lián)交易等事項,，按照法律規(guī)定及公司分級審議管理權限報經(jīng)公司總經(jīng)理,、董事長,、董事會或股東會審議,。



 六,、第三十五條第二款修改為：董事會會議表決實行一人一票,。當董事會表決的反對票和贊成票相等時,，董事長無權多投一票,。



 七,、第三十八條第一款修改為：董事會下設審計委員會,，依中國法律就公司內(nèi)控,、風險,、合規(guī),、審計等方面履行職責,。



 八、第四十六條第一款修改為：公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的范圍、任職條件,、任免程序應符合法律,、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。



 九,、第四十七條修改為：董事長為公司的法定代表人,。依法履行下列職權：



 （一）召集和主持董事會會議,；



 （二）檢查董事會決議的執(zhí)行情況,，并向董事會報告,；



 （三）法律,、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的職權,。



 十、第四十八條修改為：公司法定代表人應依法登記,，公司法定代表人變更的,，應依法辦理變更登記。



 法定代表人無法履行職務或者不履行職務的時,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行其職務,。



 十一、第五十二條修改為：公司依法提取準備金,，并提存各種公積金,、保證金和保險保障基金。



 公司將注冊資本的一部分作為保證金,，存入國家保險監(jiān)督管理機構指定的銀行,。



 公司保險保障基金應依法集中管理,，統(tǒng)籌使用。



 公司公積金用于彌補公司虧損,，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本,。



 十二、第六十八條修改為：公司不得為董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及員工購買股票提供任何形式的財務資助。



 十三,、第十四章標題修改為“其他事項”,，內(nèi)容修改為：



 第七十三條本章程的訂立、生效,、解釋,、變更和爭議的裁決，均受中國法律管轄,，并以中國法律為依據(jù),。但若中國法律對本章程某一具體事項沒有規(guī)定，則應參照一般國際商業(yè)慣例處理,。



 第七十四條公司制定內(nèi)部控制制度,，防范經(jīng)營風險，對內(nèi)部各種業(yè)務活動實行制度化管理和控制,。



 公司定期對內(nèi)部控制制度建設和執(zhí)行情況進行自查,，建立科學的內(nèi)部控制制度評審機制,，及時發(fā)現(xiàn)問題,，不斷加以完善，實現(xiàn)內(nèi)部控制的目的,。



 第七十五條公司通過設置合規(guī)管理部門或者合規(guī)崗位,，制定和執(zhí)行合規(guī)政策，開展合規(guī)檢測和合規(guī)培訓等措施,，預防,、識別、評估,、報告和應對合規(guī)風險的行為,。確保公司及員工和營銷員的保險經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管機構規(guī)定,、行業(yè)自律規(guī)則,、公司內(nèi)部管理制度及誠實守信的道德準則。



 第七十六條公司關聯(lián)交易應當遵守法律,、法規(guī),、中國國家會計準則制度和保險監(jiān)管規(guī)定,，符合合規(guī)、誠信和公允的原則,。



 公司制定相關制度并采取有效措施,，防止股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及其他關聯(lián)方利用其特殊地位，通過關聯(lián)交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益,。確保關聯(lián)交易不偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準,。



 第七十七條公司董事會秘書，負責公司信息披露管理,。



 公司依法真實,、準確、完整,、及時地披露信息,，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,。



 公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實,、勤勉地履行職責,，保證披露信息的真實、準確,、完整,、及時、公平,。



 在信息依法披露前,，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行交易,。



 公司依照監(jiān)管機構的規(guī)定,，在指定的媒體上依法披露信息。



 第七十八條 公司依照法律法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容和程序就公司的相關事項履行通知和公告的義務,。



 請你公司依照有關規(guī)定辦理變更事宜,。



 中國保險監(jiān)督管理委員會

 二○○八年十二月八日