• 【發(fā)布單位】81308
• 【發(fā)布文號】廈府[1991]綜145號
• 【發(fā)布日期】1991-07-24
• 【生效日期】1991-07-24
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廈門市組建股份有限公司試點(diǎn)辦法

 廈門市組建股份有限公司試點(diǎn)辦法
 
（1991年7月24日廈府〔1991〕綜145號）
 為了使組建股份有限公司試點(diǎn)規(guī)范化,，進(jìn)一步深化我市經(jīng)濟(jì)體制改革,，增強(qiáng)企業(yè)活力，根據(jù)國家有關(guān)政策,，結(jié)合本市實(shí)際，特制定本辦法,。




 目的和原則





 一,、組建“股份有限公司”（以下簡稱公司）的目的在于：明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)政企職責(zé)分開,，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)適當(dāng)分離,，形成企業(yè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧和自我約束的機(jī)制,；推動生產(chǎn)要素的合理流動和優(yōu)化組合,；吸收境內(nèi)外社會游資，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力,。



 二,、組建公司要遵循以下原則：切實(shí)維護(hù)投資者利益，保證國家,、集體財產(chǎn)不受侵害,；結(jié)合實(shí)際，依照國際上通行的公司組織規(guī)則,；入股自愿,，股權(quán)平等，同股同利,，利益共享,，風(fēng)險共擔(dān)；符合政府產(chǎn)業(yè)政策要求,，有利于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化,。




 公司的組建





 三、公司是指其全部注冊資本分為等額股份，以股票形式為股東所持有,，股東就其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。



 四、公司可采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立,。

 發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人自行認(rèn)足公司首期發(fā)行的股份,，不再向社會公眾公開募股,；募集設(shè)立指發(fā)起人只認(rèn)足公司首期發(fā)行股份的一部分,，其余的向企業(yè)內(nèi)部職工或公開向社會公眾募集,。



 五,、國營,、集體企業(yè)改建為股份公司,，由企業(yè)提出試點(diǎn)申請，并得到企業(yè)主管部門的同意,。外商投資企業(yè),、內(nèi)聯(lián)企業(yè)經(jīng)董事會決定,，由企業(yè)提出試點(diǎn)申請,。

 各方集資新建公司,，必須有3個以上發(fā)起人提出,，發(fā)起人必須是法人?，F(xiàn)有企業(yè)（含國營,、集體,、外商投資企業(yè),、內(nèi)聯(lián)企業(yè)）改為公司，原企業(yè)即為發(fā)起人,。



 六、公司必須由市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會審批,；涉及到國有資產(chǎn)的,，須商同市財政局（國有資產(chǎn)管理部門）審批，方可設(shè)立,。



 七,、公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元,。



 八,、申請?jiān)O(shè)立公司應(yīng)報送下列文件：

 1,、申請?jiān)O(shè)立公司的報告；

 2,、可行性研究報告,；

 3,、公司章程,；

 4,、招股說明書,；

 5,、發(fā)起人的企業(yè)法人證件,；

 6、現(xiàn)有企業(yè)改建公司的,，應(yīng)提交具有資產(chǎn)評估資格機(jī)構(gòu)所出具的資產(chǎn)評估報告和驗(yàn)資報告,，新組建公司的，應(yīng)提交發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的合同,；

 7,、市體改委要求提供的有關(guān)材料,。



 九,、試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)成立公司籌備委員會,，由資產(chǎn)所有者和本企業(yè)職工及領(lǐng)導(dǎo)人為主組成,，盡量吸收準(zhǔn)備參股的個人和企業(yè)代表參加,。

 籌備委員會負(fù)責(zé)擬定公司章程草案和招股說明書,。



 十、公司章程必須載明下列事項(xiàng)：

 1,、公司名稱和住所地,；

 2,、公司宗旨,、經(jīng)營范圍；

 3,、公司設(shè)立方式；

 4,、發(fā)起人名稱,、住所地及其法定代表人姓名,、職務(wù)；

 5,、公司注冊資本總額，發(fā)行股份種類,，各類股份權(quán)利和總額,，每股金額；

 6,、各類股東入股方式,、金額及其占股份總額的比例；

 7,、公司股份的轉(zhuǎn)讓辦法,；

 8,、公司的股東大會,、董事會,、監(jiān)事會及總經(jīng)理的設(shè)置、職權(quán)和
議事規(guī)則,；

 9,、公司的法定代表人及其產(chǎn)生的程序和職權(quán)；

 10,、公司的財務(wù)與會計制度,；

 11、公司的稅后利潤分配,；

 12,、公司的終止和清算,；

 13,、公司的公告方式；

 14,、公司章程的修訂程序,；

 15、訂立章程的日期及發(fā)起人各方簽字,；

 16,、發(fā)起人認(rèn)為應(yīng)載明的其他事項(xiàng)。

 公司章程內(nèi)容不得與本試點(diǎn)辦法相抵觸,。



 十一,、招股說明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1,、公司名稱、住所地及法人代表,；

 2,、經(jīng)營范圍；

 3,、發(fā)起人或公司董事,、經(jīng)理的簡歷；

 4,、發(fā)行股份的目的和效益預(yù)測,；

 5、發(fā)行股份總額及種類,、數(shù)量,、每股票面額和售價；

 6,、發(fā)行方式,；

 7、股票發(fā)行對象,；

 8,、發(fā)行股票的起止日期；

 9,、發(fā)行股票的附帶條件,；

 10、公司沿革及未來發(fā)展情況,；

 11,、承銷機(jī)構(gòu)的名稱、承銷金額及方式,；

 12,、股票認(rèn)購者的權(quán)利和義務(wù)；

 13,、其他需要說明的事項(xiàng),。



 十二、以募集方式設(shè)立公司的,，發(fā)起人應(yīng)向市人民銀行提出招股申請,，經(jīng)批準(zhǔn)后,，發(fā)起人方可開始招股,，公司增資擴(kuò)股時，應(yīng)重新進(jìn)行審批,。



 十三,、公司申請發(fā)行股票,，應(yīng)報送下列文件：

 1、股票發(fā)行申請書,；

 2,、市體改委等有關(guān)部門同意設(shè)立或改建公司的批準(zhǔn)文件；

 3,、法人登記證明或公司籌建登記證明,；

 4、公司章程,；

 5,、招股說明書；

 6,、與股票承銷機(jī)構(gòu)簽訂的代理發(fā)行合同（草案）,；

 7、籌資用于固定資產(chǎn)投資的,，應(yīng)提交有關(guān)管理部門的批準(zhǔn)文件,；

 8、新成立的公司,，應(yīng)提交發(fā)起人認(rèn)購不少于股份總額35％股份的驗(yàn)資證明,；

 9、國有企業(yè)改建公司的,，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門簽發(fā)的資產(chǎn)評估價值確認(rèn)書,，并附資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果書；其他企業(yè)改組公司的,，應(yīng)提交會計師事務(wù)所及注冊會計師出具的資產(chǎn)評估結(jié)果書,；

 10、公司申請?jiān)鲑Y發(fā)行股票,，應(yīng)提供經(jīng)股東大會通過的增資發(fā)行股票的決議和經(jīng)會計師事務(wù)所及其注冊會計師簽證的最近3個年度和最近1個季度連續(xù)盈利的財務(wù)會計報表,；

 11、公司效益預(yù)測的可行性報告,；

 12,、公司董事長和總經(jīng)理的簡歷；

 13,、市人民銀行要求提供的其他有關(guān)材料,。



 十四、公司發(fā)起人應(yīng)制作供認(rèn)股人填寫的認(rèn)股書,。認(rèn)股書應(yīng)載明招股說明書有關(guān)事項(xiàng)和市人民銀行批準(zhǔn)招股的文號和日期,。



 十五、認(rèn)股人應(yīng)按認(rèn)股書所填股份數(shù)額和繳納期限繳納股款，認(rèn)股人逾期不能繳納股款時,，視為自動放棄所認(rèn)股份,，對公司造成損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。所認(rèn)股份另行募集,。



 十六、股東的認(rèn)股資金,，應(yīng)由代理發(fā)行股票的機(jī)構(gòu)或其他指定的機(jī)構(gòu)代為保管,，對股東開具認(rèn)股收據(jù)，待公司正式成立后,，再將股金轉(zhuǎn)交公司,。

 公司成立后，應(yīng)在3個月內(nèi)憑認(rèn)股收據(jù)對股東換發(fā)股票,，國家股東保留的原有股本,，不須代保管，但應(yīng)同時發(fā)給股票,。

 公司股份發(fā)售不得逾期,，不得超過發(fā)行額度。



 十七,、公司股款繳足后,，發(fā)起人應(yīng)于40日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，并通知全部認(rèn)股人參加,，創(chuàng)立大會應(yīng)有半數(shù)以上的認(rèn)股人出席,，其決議應(yīng)由占有股份總額2／3以上的認(rèn)股人表決同意方為通過。



 十八,、創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

 1,、聽取公司籌建情況的報告；

 2,、通過或修改公司章程,；

 3、選任董事會成員和監(jiān)事會成員,；

 4,、決定其他有關(guān)公司設(shè)立事項(xiàng)。



 十九,、公司發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：

 1,、公司發(fā)行股份未被全部認(rèn)繳時，應(yīng)負(fù)連帶認(rèn)繳責(zé)任,；

 2,、現(xiàn)有企業(yè)改建公司不能成立時,，對設(shè)立行為所發(fā)生的費(fèi)用和債務(wù)由原企業(yè)承擔(dān)；新組建公司不成立時,，發(fā)起人對有關(guān)費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任；

 3,、公開發(fā)行股票的公司不能成立時,，對認(rèn)股人已繳納的股金，承擔(dān)退還股金及法定利息的連帶責(zé)任,。



 二十,、公司經(jīng)批準(zhǔn)后，憑批準(zhǔn)書及其文件到市工商行政管理局辦理意向登記,，招股完成以后再辦理核準(zhǔn)登記,，宣告公司成立。




 股權(quán)設(shè)置





 二十一,、公司可按照投資主體的不同,，根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況分設(shè)國家股、法人股,、個人股,。

 國家股，是指原國有企業(yè)凈資產(chǎn)所折股份或各級政府投資形成的股份,，由市財政局（國有資產(chǎn)管理部門）行使所有權(quán),。

 法人股，是指企業(yè)法人（包括集體企業(yè)）以其依法可支配的資產(chǎn)向其他企業(yè)投資形成的股份,，或具有法人資格的事業(yè)單位以及其他社團(tuán),，以法律允許經(jīng)營的財產(chǎn)投資形成的股份。

 個人股,，是指本公司職工和社會（國內(nèi)外）個人以個人合法財產(chǎn)投資形成的股份,。



 二十二、現(xiàn)有企業(yè)改建公司時,，原企業(yè)留利結(jié)余按以下方法處理：生產(chǎn)發(fā)展基金,，國營企業(yè)劃為國家股，用于發(fā)展生產(chǎn),；集體企業(yè)劃為法人股,；中外合資、內(nèi)聯(lián)企業(yè)則劃歸為資產(chǎn)所有者的股份,。福利基金轉(zhuǎn)入新的股份制企業(yè)作為公益金,。獎勵基金可以轉(zhuǎn)為股份制企業(yè)的獎勵基金，也可以將其一部分結(jié)合職工購買股票,，經(jīng)批準(zhǔn)合理分配給職工持股,，但不得發(fā)現(xiàn)金給職工個人,。原企業(yè)債權(quán)債務(wù)，經(jīng)清理后,，應(yīng)移交給股份制企業(yè),。




 資產(chǎn)評估





 二十三、資產(chǎn)評估范圍包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn),。有形資產(chǎn)是指企業(yè)的固定資產(chǎn),、流動資產(chǎn)和專項(xiàng)資產(chǎn)；無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有的發(fā)明權(quán),、專利權(quán),、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)和商譽(yù)等,。



 二十四,、國有資產(chǎn)清理重估辦法由市財政局（國有資產(chǎn)管理部門）制定。




 公司的股東,、股份和股票





 二十五,、公司股票的持有者為公司的股東。股東依其持有股份種類和份額享有權(quán)利,，承擔(dān)義務(wù),。



 二十六、股東有以下主要權(quán)利：

 1,、參加或委托代理人參加公司股東大會行使表決權(quán),；

 2、依本辦法及公司章程轉(zhuǎn)讓股份,；

 3,、查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)帳目,，監(jiān)督公司的經(jīng)營和財務(wù)管理,，提出建議或質(zhì)詢；

 4,、依其股份領(lǐng)取股息或公司紅利,；

 5、依其原有公司股份比例優(yōu)先購買新股,；

 6,、公司終止時依法分得剩余財產(chǎn)；

 7,、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。



 二十七、股東有以下主要義務(wù)：

 1,、遵守公司章程,；

 2,、依其所認(rèn)股份和入股方式繳納股金；

 3,、依其所持股份承擔(dān)公司的虧損和債務(wù),；

 4、公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。



 二十八,、國家、國內(nèi)外企業(yè)和個人均可成為公司的股東,。境外自然人購買股票，應(yīng)通過基金組織進(jìn)行,。在未建立個人財產(chǎn)申報制度以前,，在職黨政機(jī)關(guān)干部、現(xiàn)役軍人不準(zhǔn)購買股票,，防止以權(quán)謀私,。

 國家股東的代表機(jī)構(gòu)為市財政局（國有資產(chǎn)管理部門）。



 二十九,、股東可以現(xiàn)金,、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)入股,。工業(yè)產(chǎn)權(quán)和知識產(chǎn)權(quán)折價所作股份,，其價值總額不得超過公司注冊資本的20％。

 企業(yè)股東不得以銀行貸款購買股票,。



 三十,、股東向現(xiàn)有企業(yè)加入新股，可以采取轉(zhuǎn)債為股的辦法,。即由股東分擔(dān)原企業(yè)的部分銀行債務(wù),，使企業(yè)減少債務(wù)、增加資本,。轉(zhuǎn)債為股應(yīng)由銀行和有關(guān)當(dāng)事人在自愿的基礎(chǔ)上簽定合同,。借債期限可以適當(dāng)延長，可以股票作抵押,。個人股東以轉(zhuǎn)債為股的方式參股時,，每一股東轉(zhuǎn)債為股的部分不得超過其參股總額的50％。



 三十一,、公司對各類股東擁有股份的多少和每一股東擁有股份的多少及限制的比例,，必須在公司章程中明確規(guī)定。發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總額的35％,；中外合資企業(yè)改建為股份公司的外資股份不得少于25％,；公司內(nèi)部職工購買的股份不得超過公司股份總額的10％,；每一個自然人購買股票不得超過公司股份總額的1％。



 三十二,、公司的股份,，每股的面值金額均應(yīng)相同，以外匯購買人民幣股的,，應(yīng)按繳款當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯買入牌價折算為人民幣,。



 三十三、公司股份可分為普通股和優(yōu)先股,。普通股股東可以通過股東大會行使表決權(quán)參與公司管理,，每股享有同等表決權(quán)。普通股紅利隨公司利潤變動,。公司破產(chǎn)或終止清算時,，普通股股東對公司剩余資產(chǎn)的分配，排在公司債權(quán)人和優(yōu)先股股東之后,。

 優(yōu)先股股東不參與公司的經(jīng)營管理,，可參加股東大會，但沒有表決權(quán),。實(shí)行約定股息,，發(fā)行范圍和數(shù)額及息率應(yīng)在公司章程規(guī)定，但只有企業(yè)盈利時方可支付股息,。優(yōu)先股分配股息和公司剩余資產(chǎn)的順序先于普通股,，公司發(fā)行優(yōu)先股時，應(yīng)就下列事項(xiàng)在章程中作出規(guī)定：

 1,、優(yōu)先股分派股息的順序,、定額或變率；

 2,、優(yōu)先股分派公司剩余財產(chǎn)的順序,；

 3、優(yōu)先股權(quán)利義務(wù)的其他事項(xiàng),。

 優(yōu)先股股東不享有公司的公積金權(quán)益,。



 三十四、所有股東均以購買股票的方式參股,。股東參股后不退股,。



 三十五、公司的股票為記名式股票,，可以是單股股票,，可以是兩股以上的復(fù)股股票。

 記名股票一律用股東本名,，股票為政府或法人所有的,，應(yīng)記載政府或法人名稱,，不得另立戶名或記載代表人姓名。

 個人認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓股票必須持有居民身份證,；政府或法人認(rèn)購和轉(zhuǎn)讓股票必須出具有效證件,。



 三十六、公司股票應(yīng)委托有權(quán)發(fā)行股票的金融機(jī)構(gòu)代理發(fā)行,?？梢苑制诎l(fā)行，但必須在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)行完畢,。發(fā)行的股票價格可以等于或高于其面值,，但不得低于其面值。公司增發(fā)新股不得超過原有股份的一倍,。



 三十七,、股票是公司發(fā)行的證明股東在公司中擁有權(quán)益的有價證券。股票應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

 1,、公司名稱,、住所地,；

 2,、公司設(shè)立登記或發(fā)行新股后變更登記的文號及日期；

 3,、市人民銀行批準(zhǔn)招股的文號及日期,；

 4、股票種類,；

 5,、公司股份總數(shù)，每股金額,，股票面額,；

 6、本次發(fā)行的股份數(shù),；

 7,、股東名稱或姓名；

 8,、股票號碼,；

 9、發(fā)行日期,。

 股票由董事長簽名,，公司蓋章后生效。



 三十八,、股票可以通過證券交易機(jī)構(gòu)按照國家有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定辦理過戶轉(zhuǎn)讓手續(xù),，亦可贈與,、繼承和抵押，但自公司清算之日起不得辦理,。發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓,，須在公司登記設(shè)立一年后進(jìn)行。



 三十九,、公司股票上市應(yīng)向人民銀行提出申請,，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。公司申請股票上市應(yīng)向人民銀行提供下列文件：

 1,、股票上市申請書,；

 2、股票上市報告,；

 3,、至少一家證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)出具的同意幫助交易的證明；

 4,、經(jīng)會計師事務(wù)所及注冊會計師簽證的5個年度以上連續(xù)盈利的財務(wù)報告,。



 四十、中國人民銀行廈門分行是股票發(fā)行和買賣的管理機(jī)關(guān),，應(yīng)制定相應(yīng)管理辦法,，報市政府批準(zhǔn)后執(zhí)行。




 公司的財務(wù)會計與利潤分配^





 四十一,、公司應(yīng)按照國家和本市的規(guī)定,，建立健全財務(wù)會計制度，并定期公布各種會計報表,，包括營業(yè)狀況報告,、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、財務(wù)狀況變動表,、收益分配方案等。企業(yè)應(yīng)自覺接受社會和股東的監(jiān)督,。



 四十二,、公司于每個財政年度終了后，應(yīng)將年度財務(wù)決算報表委托會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所審核簽證,，并提交股東大會認(rèn)可,，方能進(jìn)行利潤分配。



 四十三,、公司的利潤分配：

 1,、繳納所得稅；

 2、提取公積金（用于彌補(bǔ)虧損,，償還債務(wù)和發(fā)展生產(chǎn)）,、公益金和獎勵基金。公司應(yīng)當(dāng)提取純利潤的10％作為法定公積金,，但法定公積金已達(dá)公司注冊資本總額時,，可不再提取。公司還可提取任意公積金,，用于生產(chǎn)發(fā)展或技術(shù)改造,。任意公積金、公益金和獎勵金的具體比例由董事會決定,；

 3,、繳納國家能源交通重點(diǎn)建設(shè)基金和預(yù)算調(diào)節(jié)基金；

 4,、按公司章程規(guī)定的利率,，向優(yōu)先股股東支付股息；

 5,、普通股股東進(jìn)行分紅,。



 四十四、公司發(fā)生經(jīng)營虧損時,，由過去提留的企業(yè)公積金彌補(bǔ),；在股東大會同意下，可以延期支付優(yōu)先股股息,。



 四十五,、股息紅利每年支付一次,，在決算后進(jìn)行,。優(yōu)先股股息不分紅，股息率最高不得超過企業(yè)交納所得稅后的資金利潤率,。普通股分紅不取息,，紅利隨公司經(jīng)營水平而浮動。以外匯購買人民幣股的股息,，可按當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯賣出牌價折算為外幣支付,。

 公司派息與分紅采取下列形式：

 1、現(xiàn)金股利,；

 2,、股票股利；

 3,、財產(chǎn)股利,，即以公司所持有的各種證券派發(fā)股利。



 四十六,、公司的個人股東的股息紅利收入,，應(yīng)依法繳納個人收入調(diào)節(jié)稅,，個人股東以股息收入、現(xiàn)金分紅對公司再投入和采取債券分紅,、股票分紅的,，免征個人收入調(diào)節(jié)稅。



 四十七,、市財政局應(yīng)制定適用于公司的財務(wù)會計制度,。




 公司的組織管理體制





 四十八、股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。股東大會分為常會和臨時會,。常會至少每年舉行一次。

 除另有規(guī)定外,，股東大會由董事會召集,。董事會應(yīng)在會前15天將會議日期、地點(diǎn)和議題通知股東,。



 四十九,、有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東大會：

 1,、董事會認(rèn)為有必要時,；

 2、有占股份總額（指普通股）1／3以上的股東提議時,；

 3,、董事缺額達(dá)1／3時；

 4,、公司虧損達(dá)實(shí)收注冊資本總額1／3時,。



 五十、股東大會有下列職權(quán)：

 1,、聽取并審議董事會的工作報告,；

 2、聽取并審議公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃,、決定公司股息、紅利分配方案,，批準(zhǔn)公司年度報告,、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他會計報表,；

 3,、對公司的增資、減資、發(fā)行債券以及公司的分立,、合并,、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

 4,、選舉和罷免董事會,、監(jiān)事會成員，決定其報酬及支付方式,；

 5,、修改公司章程；

 6,、公司結(jié)算時,，任免清算委員會成員，確定清算人的報酬,；

 7,、討論和決定公司的其他重要事項(xiàng)。



 五十一,、股東人數(shù)眾多的公司,，可采取股東代表大會的形式，股東代表的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

 股東代表大會的職權(quán)等同于股東大會,。



 五十二、股東大會進(jìn)行表決時,，每一普通股有一票表決權(quán),。

 股東不能出席股東大會的，可委托代理人行使表決權(quán),，但必須出具授權(quán)委托書,。

 國家股東的代表人由其代表機(jī)構(gòu)派出。



 五十三,、股東大會在選舉和罷免董事時,，實(shí)行累積投票制（注：累積投票制舉例：股東大會需選出5名董事組成董事會,，某股東持有100個普通股,，他可以用500票去投給某一名候選人,，而對其余候選人不投一票）。



 五十四、股東大會作出普通決議,，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的一半以上，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有的票數(shù)的一半以上,。



 五十五,、股東大會作出特別決議，出席股東持有和代表的股份應(yīng)占股份總額的2／3以上，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東擁有的總票數(shù)的一半以上,。

 須經(jīng)股東大會作出特別決議的事項(xiàng)如下：

 1,、五十款3、4,、5項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng),；

 2、公司章程規(guī)定需要特別決議的其他事項(xiàng),。



 五十六,、出席股東大會的股東所持有和代表的股份達(dá)不到五十四款、五十五款規(guī)定的數(shù)額時,，會議應(yīng)延期15天召開,，并向未出席的股東再次通知。

 延期后召開的股東大會,，出席股東所持有和代表的股份仍達(dá)不到五十四款,、五十五款規(guī)定的數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額,。



 五十七,、公司設(shè)董事會。董事會為公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，向股東大會負(fù)責(zé),。



 五十八、董事會董事不得少于3人,。董事由股東大會選舉產(chǎn)生,。董事候選人的產(chǎn)生方法由公司章程規(guī)定。

 董事任期由公司章程規(guī)定,，可連選連任,。在任期內(nèi)，股東大會認(rèn)為有必要時可以罷免,。



 五十九,、董事會行使以下職權(quán)：

 1、決定召開股東大會并向股東大會報告工作,；

 2,、執(zhí)行股東大會決議；

 3,、審定公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

 4,、審議公司的年度財務(wù)結(jié)算,、股息紅利分配方案及彌補(bǔ)虧損的方案,；

 5、制訂公司增減資本,、發(fā)行公司債券的方案,；

 6、制訂公司分立,、合并,、終止和清算的方案；

 7,、任免總經(jīng)理,，并根據(jù)總經(jīng)理提名，任免副總經(jīng)理等高級管理人員,，決定其報酬及支付方法,；

 8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

 董事會作出前款決議事項(xiàng),，除第5、6項(xiàng)須由2／3以上的董事表決同意外,，其余應(yīng)由半數(shù)以上的董事表決同意,。在爭議雙方票數(shù)相等時，董事長有兩票表決權(quán),。



 六十,、董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干人,，副董事長協(xié)助董事長工作,。董事長為公司的法定代表人。但董事長為兼職時,，董事會應(yīng)授權(quán)副董事長或總經(jīng)理為法定代表人,。

 董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，罷免時亦同,。



 六十一,、公司應(yīng)在法定地址設(shè)立機(jī)構(gòu)。公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。設(shè)總經(jīng)理（或經(jīng)理）一人,，副總經(jīng)理（或副經(jīng)理）若干人?？偨?jīng)理向董事會負(fù)責(zé),，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,。經(jīng)董事會聘請，副董事長,、董事可以兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理。



 六十二,、董事長,、總經(jīng)理的具體職權(quán)由公司章程規(guī)定，董事長主持和召集股東大會和董事會議,，在董事會開會期間,，執(zhí)行董事會的決議，并代表董事會行使職權(quán),。

 總經(jīng)理組織實(shí)施股東大會和董事會的決議,，其職責(zé)是負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營。



 六十三,、董事,、總經(jīng)理和副總經(jīng)理因營私舞弊或失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失時，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償,。

 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理如果不稱職時，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘,。



 六十四,、公司應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會，作為常設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu),，執(zhí)行監(jiān)督職能,。其主要職責(zé)是對董事長、董事和總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督,，防止其濫用職權(quán),，侵犯公司、股東及職工的利益,。

 監(jiān)事不得兼任董事,、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。



 六十五,、監(jiān)事會成員不得少于3人,，其任期由公司章程規(guī)定，可連選連任,。

 監(jiān)事會成員的1／3由職工代表擔(dān)任,，其產(chǎn)生和罷免由公司職工民主決定。

 監(jiān)事會成員的2／3由股東大會選舉和罷免,。



 六十六,、監(jiān)事會應(yīng)向股東大會和職工代表大會負(fù)責(zé)并報告工作,，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 1、監(jiān)事會主席,、副主席列席董事會議,，監(jiān)督執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的經(jīng)理和董事有無違反法律法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為,；

 2,、隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)狀況，有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況,；

 3,、檢查公司財務(wù)資產(chǎn)狀況，查閱帳簿和會計資料,；

 4,、核對董事會為提交股東大會而制作的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤分配表等財務(wù)資料,。發(fā)現(xiàn)疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復(fù)審,；

 5、建議召開臨時股東會議,；

 6,、代表公司與董事交流或?qū)Χ缕鹪V。



 六十七,、監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師,、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員的費(fèi)用,，由公司承擔(dān),。



 六十八、公司的工會組織代表和維護(hù)公司職工的利益,，其組織形式,、職能和活動辦法可參照《
中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。



 六十九,、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要,，有權(quán)在規(guī)定的范圍內(nèi)自行招收職工，招工應(yīng)簽訂勞動合同,。

 公司對職工的工作安排不受現(xiàn)行干部,、工人區(qū)別的約束。



 七十,、公司有權(quán)自行決定職工工資水平和支付方式,。



 七十一、職工違反合同和勞動管理法規(guī),，經(jīng)教育無效,，公司有權(quán)自行辭退職工,，職工也有辭職的自由，但都應(yīng)提前1個月向?qū)Ψ教岢觥?


 七十二,、公司及其職工必須參加社會保險,，并按規(guī)定向市社會勞動保險機(jī)構(gòu)繳納社會勞動保險基金,。




 政府對公司的管理



 七十三,、政府作為國有資產(chǎn)所有者的職能與作為經(jīng)濟(jì)管理者的職能分開。市財政局（國有資產(chǎn)管理部門）商同組織人事部門向有國家股的企業(yè)推薦董事候選人,，具體行使國有資產(chǎn)所有者的職能,。政府其他經(jīng)濟(jì)部門作為管理者，對公司實(shí)行間接管理,。



 七十四,、政府對關(guān)系國計民生的企業(yè)改建的公司，國家股必須是普通股,，且要達(dá)到控股額,。



 七十五、公司不得向登記機(jī)關(guān),、稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞財務(wù)情況,，不得從事非法經(jīng)營。財政,、人事,、勞動、統(tǒng)計,、稅務(wù),、審計、監(jiān)察,、工商行政管理,、外匯管理、銀行,、物價等部門,，必須根據(jù)各自的職能依法對公司加強(qiáng)管理和監(jiān)督，并制訂相應(yīng)的實(shí)施辦法,。



 七十六,、公司終止，參照《
中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》和《
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。



 七十七,、本辦法頒布前設(shè)立的“股份有限公司”，應(yīng)根據(jù)本辦法重新申請登記,。



 七十八,、本辦法由市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會負(fù)責(zé)解釋,。



 七十九、本辦法自公布之日起執(zhí)行,。