• 【發(fā)布單位】81902
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1992-02-01
• 【生效日期】1992-02-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

《廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)涉外公司條例》有關(guān)中外股份有限公司的規(guī)定

《廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)涉外公司條例》有關(guān)中外股份有限公司的規(guī)定
 
（1992）
 第一節(jié) 設(shè)立程序





 第四十六條 設(shè)立中外股份有限公司（以下簡稱股份公司）,，須有5個(gè)以上發(fā)起人,，其中特區(qū)方應(yīng)占半數(shù)以上。

 發(fā)起人應(yīng)簽訂設(shè)立股份公司合同,，制作招股說明書,，擬定股份公司章程,。



 第四十七條 發(fā)起人必須向市人民政府提交下列文件：

 （一）申請書,；

 （二）發(fā)起人的資信證明；

 （三）可行性研究報(bào)告；

 （四）發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司合同,；

 （五）招股說明書,；

 （六）發(fā)起人擬定的公司章程。



 第四十八條 股份公司合同應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）法人發(fā)起人的名稱,、住所及其法定代表人的姓名,、國籍、職務(wù)和住所,；

 （二）個(gè)人發(fā)起人的姓名,、國籍、職務(wù)和住所,；

 （三）公司的宗旨和經(jīng)營范圍,；

 （四）發(fā)行股票范圍、對象,、辦法,；

 （五）發(fā)行股份總額及每股的金額；

 （六）各發(fā)起人認(rèn)繳首期股份的數(shù)額,、形式和期限；

 （七）各發(fā)起人預(yù)支設(shè)立公司費(fèi)用的數(shù)額,；

 （八）發(fā)起人對創(chuàng)立公司的連帶責(zé)任,；

 （九）發(fā)起人的發(fā)起期間的報(bào)酬；

 （十）創(chuàng)立公司的其他事宜,；

 （十一）發(fā)起人簽名蓋章,；

 （十二）簽訂合同的地點(diǎn)和時(shí)間。



 第四十九條 招股說明書應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）一個(gè)公司名稱,、地址,、經(jīng)營項(xiàng)目、規(guī)模等,；

 （二）發(fā)行股份總額及每股的金額,；

 （三）股票種類；

 （四）各種貨幣面值股票的數(shù)額,；

 （五）股息和紅利的分配辦法,；

 （六）股票的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓辦法；

 （七）各發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額,；

 （八）法人發(fā)起人名稱,、住所及其法定代表人姓名、國籍,、職務(wù)和住所,；

 （九）個(gè)人發(fā)起人的姓名、國籍、職務(wù)和住所,；

 （十）公告辦法,；

 （十一）其他事項(xiàng)；

 （十二）發(fā)起人簽名蓋章,；

 （十三）日期,。



 第五十條 股份公司章程應(yīng)包括下列內(nèi)容：

 （一）名稱和地址；

 （二）宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模,；

 （三）發(fā)行股份的總額、種類和每股金額,；

 （四）首期征集的股款,、種類和繳納期限；

 （五）發(fā)起人對首期發(fā)行股份的認(rèn)繳責(zé)任,；

 （六）發(fā)起人對設(shè)立公司費(fèi)用的預(yù)付責(zé)任及公司成立后的償還辦法,；

 （七）向公眾招募股份的種類和數(shù)額；

 （八）股息和紅利的分配辦法,；

 （九）代理發(fā)行股票的金融機(jī)構(gòu)和開戶銀行,；

 （十）股東的權(quán)利和義務(wù)；

 （十一）股東會(huì)議的職權(quán)及召開辦法,；

 （十二）經(jīng)營決策和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,、職權(quán)、辦事制度及高級管理人員的聘請方法,；

 （十三）財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則,；

 （十四）公告辦法,；

 （十五）解散和清算；

 （十六）違反章程的責(zé)任,；

 （十七）章程修改的程序,；

 （十八）設(shè)立公司的其他事項(xiàng)；

 （十九）全體發(fā)起人監(jiān)章,。



 第五十一條 股份公司依法經(jīng)市工商局核準(zhǔn)登記,，即為公司成立。



 第五十二條 股份公司首期征集的股份,，不得少于發(fā)行股份總額的百分之二十五,。

 發(fā)起人對首期征集股份的認(rèn)購不得少于百分之二十五，余額可以公開招募,。

 發(fā)起人對首期公開招募而沒有被公眾認(rèn)購的股份,，應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。



 第五十三條 發(fā)起人在首期股份全部認(rèn)購后30天內(nèi)，召開公司的創(chuàng)立大會(huì),，并提前15天書面通知全體認(rèn)股人,。



 第五十四條 創(chuàng)立大會(huì)的任務(wù)和權(quán)限：

 （一）聽取并審查發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的工作報(bào)告；

 （二）修改并通過公司章程,；

 （三）選舉公司的董事,。

 創(chuàng)立大會(huì)的表決權(quán)比照本條例第五十九條、第六十條,、第六十一條的規(guī)定辦理,。




 第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)





 第五十五條 股東會(huì)議是股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)議分為常會(huì)和臨時(shí)會(huì)議,。

 股份公司設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)為公司的經(jīng)營決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)。股東會(huì)議除本條例另有規(guī)定外,，由董事會(huì)召集,。



 第五十六條 股東常會(huì)每年一次，一般應(yīng)在第一季度召開,。

 股東常會(huì)由董事會(huì)提前15天書面通知全體股東,。



 第五十七條 股份公司有下列情形之一的，除本條例另有規(guī)定外,，董事會(huì)可以召開股東臨時(shí)會(huì)議：

 （一）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí),；

 （二）有占股份總額四分之一以上的股東提議時(shí)。

 臨時(shí)會(huì)議,，應(yīng)提前15天書面通知全體股東。



 第五十八條 股東會(huì)議行使下列職權(quán)：

 （一）聽取并審查董事會(huì)的工作報(bào)告,；

 （二）聽取并審查公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算報(bào)告；

 （三）審查批準(zhǔn)董事會(huì)提出的儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、發(fā)展基金的提取比例和分配股息、紅利或彌補(bǔ)虧損方案,；

 （四）選舉和罷免董事并確定其工資,；

 （五）對公司的增資、發(fā)行債券,、合并,、轉(zhuǎn)讓、解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議,；

 （六）修改公司章程,；

 （七）公司重整或公司自動(dòng)清算時(shí)，任免重整人或清算人，確定清算人的報(bào)酬,；

 （八）對公司其他重要事項(xiàng)作出決議,。



 第五十九條 股東會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)每股有一個(gè)表決權(quán)。

 股東可委托代理人行使其表決權(quán),，但必須出具授權(quán)委托書,。



 第六十條 股東會(huì)議作出普通決議，應(yīng)占股份總額過半數(shù)的股東出席,，并有出席股東表決權(quán)過半數(shù)的同意,。



 第六十一條 股東會(huì)議作出特別決議，應(yīng)占股份總額三分之二以上的股東出席,，并有出席股東表決權(quán)過半數(shù)的同意,。

 須經(jīng)股東會(huì)議作出特別決議的事項(xiàng)如下：

 （一）第五十八條第（五）、（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng),；

 （二）聘請非股東人士擔(dān)任董事長,；

 （三）公司章程規(guī)定需要特別決議的事項(xiàng)。



 第六十二條 出席股東會(huì)議的股東所占股份總額,，不足本條例規(guī)定的數(shù)額時(shí),，股東會(huì)議延期15天召開，并通知未出席的股東出席,。出席延期后召開的股東會(huì)議的股東所占股份總額,，仍不足本條例規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額,。



 第六十三條 股份公司應(yīng)設(shè)股東會(huì)議記錄簿,，記載每次會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn),、出席股東人數(shù),、討論和決議的事項(xiàng)等。

 每次會(huì)議的記錄,，均應(yīng)由會(huì)議主持人簽字,，并指定專人保管，在規(guī)定期限內(nèi),，任何人不得銷毀,。



 第六十四條 股份公司的董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長若干人,。

 董事會(huì)董事由股東會(huì)議選舉或協(xié)商產(chǎn)生,。

 董事長和副董事長由董事會(huì)選舉或協(xié)商產(chǎn)生。



 第六十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 （一）召集股東會(huì)議,；

 （二）執(zhí)行股東會(huì)議的決議,；

 （三）聘請正,、副總經(jīng)理、總工程師,、總會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師和其他高級管理人員；

 （四）確定職工工資和制定職工獎(jiǎng)懲辦法,；

 （五）擬定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算、分配股息和紅利,、增資,、合并、轉(zhuǎn)讓等方案,；

 （六）處理公司對外重大事務(wù),；

 （七）公司章程規(guī)定或股東會(huì)議授予的其他職權(quán)。



 第六十六條 董事長為
公司法定代表人,，行使下列職權(quán)：

 （一）主持股東會(huì)議,；

 （二）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

 （三）董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間執(zhí)行董事會(huì)職權(quán),。副董事長協(xié)助董事長工作,。

 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事代理,。



 第六十七條 股份公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置比照本條例第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定辦理,。



 第六十八條 股份公司的董事,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或失職行為,，可以罷免,、解聘，其行為對公司造成經(jīng)濟(jì)損失的,，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。




 第三節(jié) 股票





 第六十九條 股票持有人為股份公司的股東,。

 股東根據(jù)公司章程的規(guī)定,，享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

 股東對股份公司的責(zé)任,，以其各自認(rèn)繳的股份為限,。



 第七十條 股份公司首期發(fā)行股票的實(shí)收資本為該公司的注冊資本。



 第七十一條 股份公司的股份每股金額均應(yīng)一律,。

 股票的面值可以用人民幣或其他貨幣表示,。

 股票為記名式股票,，可分為普通股票和特別股票。

 股票可以是單股股票,，也可以是代表兩股以上的復(fù)股股票,。



 第七十二條 股票公司有下列情形之一，可以發(fā)行特別股：

 （一）普通股票發(fā)行有困難時(shí),；

 （二）公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)困難亟需資金時(shí),；

 （三）需要引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)但缺乏資金時(shí)。



 第七十三條 特別股可享受下列權(quán)利：

 （一）股息高于普通股,；

 （二）分配股息和公司剩余財(cái)產(chǎn)的順序先于普通股,。

 特別股享有的權(quán)利應(yīng)在章程中規(guī)定。



 第七十四條 股份公司有權(quán)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)期,，收回特別股,。收回的條件和時(shí)間應(yīng)在章程中規(guī)定。



 第七十五條 股份公司的認(rèn)股程序：

 （一）認(rèn)股人領(lǐng)取并填寫入股登記表,；

 （二）認(rèn)股人將入股登記表及股款提交或郵寄給公司或公司委托發(fā)行股票的金融機(jī)構(gòu),；

 （三）公司交付或郵寄股票；

 （四）公司辦理股東登記,。



 第七十六條 股份公司應(yīng)自市人民政府發(fā)給批準(zhǔn)書之日起,，60天內(nèi)制備股票、入股登記表,、股東登記冊和股票轉(zhuǎn)移登記表,。



 第七十七條 股票應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

 （一）編號；

 （二）公司的名稱,；

 （三）持有人姓名或名稱,、住所；

 （四）所屬種類,、代表的股數(shù),、金額和幣別；

 （五）公司蓋章和董事長簽名,；

 （六）發(fā)行日期,。



 第七十八條 入股登記表應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

 （一）公司名稱；

 （二）認(rèn)購人姓名或名稱,、住所,；

 （三）認(rèn)購股票種類、股數(shù),、金額和幣別,；

 （四）繳納股款方式和日期；

 （五）認(rèn)股人或法定代表人簽名蓋章,。



 第七十九條 股東登記冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

 （一）股東姓名或名稱,、住所,；

 （二）股東持有股票的種類、股數(shù),、金額和幣別,；

 （三）股票的編號和取得股票的日期；

 （四）股票的轉(zhuǎn)移記錄,；

 股東名冊存于公司本部,，其副本報(bào)市工商局備案。



 第八十條 股票轉(zhuǎn)移（含轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與,、繼承）登記表記載下列事項(xiàng)：

 （一）公司名稱；

 （二）轉(zhuǎn)讓人（贈(zèng)與人,、被繼承人）和受讓人（受贈(zèng)人,、繼承人）姓名或名稱、住所,；

 （三）轉(zhuǎn)移股票的數(shù)額,、金額和幣別；

 （四）股票號碼,；

 （五）轉(zhuǎn)移日期及雙方當(dāng)事人簽名蓋章,。

 股票轉(zhuǎn)移應(yīng)在公司辦理登記、過戶手續(xù),。



 第八十一條 股份公司自召開股東會(huì)議通知發(fā)出之日起至該會(huì)閉幕之日止,，停止辦理股票過戶登記和其他變更登記。



 第八十二條 股票可轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與,、繼承或抵押，但自公司清算之日起不得辦理,。

 股東不得退股,。



 第八十三條 發(fā)起人的股票，自公司建立后的一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

 董事轉(zhuǎn)讓股票,，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。



 第八十四條 兩人以上共同認(rèn)購的股票,，屬認(rèn)購人共有,，共同認(rèn)股人負(fù)連帶交納股款的義務(wù)。

 股票共有人應(yīng)推選一人為股東代表,。未推選代表的，以股票所載姓名在前的共有人為股東代表,。

 共有股票轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)全體共有人同意,。股票共有人之一轉(zhuǎn)讓其份額，其他共有人有優(yōu)先購買權(quán),。



 第八十五條 股東的股票毀失,，可向公司申請補(bǔ)發(fā)股票，并在《南方日報(bào)》和《深圳特區(qū)報(bào)》或《珠海特區(qū)報(bào)》或《汕頭特區(qū)報(bào)》上聲明作廢,。

 公司對股東的申請核實(shí)無誤,，應(yīng)予補(bǔ)發(fā)，并辦理變更登記,。



 第八十六條 股份公司當(dāng)年利潤,，在彌補(bǔ)以前年度的虧損和繳納所得稅后，應(yīng)按下列順序使用：

 （一）償還到期債務(wù),；

 （二）提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金,；

 （三）分配股息和紅利,。

 當(dāng)年沒有盈余的不得分配股息和紅利；但其儲(chǔ)備基金已達(dá)到資本總額的百分之五十以上,，經(jīng)股東會(huì)議決議,，可以用儲(chǔ)備基金的二分之一分配股息和紅利。



 第八十七條 股份公司以發(fā)行新股增加資本,，須由股東會(huì)議作出特別決議,。

 公司未收足已發(fā)行股票的全部股款之前，或連續(xù)2年虧損的,，不得發(fā)行新股,。但資金周轉(zhuǎn)期較長，并有周密的經(jīng)營計(jì)劃和確有盈利能力的不在此限,。



 第八十八條 股份公司申請招募新股,，須向市人民政府提交下列文件：

 （一）招募新股申請書；

 （二）股東會(huì)議的特別決議,；

 （三）修改后的章程,。



 第八十九條 招募新股須在股款繳足后30天內(nèi)，持市人民政府的批準(zhǔn)書和修改后的章程,，向市工商局辦理變更登記,。




 第四節(jié) 債券





 第九十條 股份公司發(fā)行債券，須經(jīng)股東會(huì)議作出決議,，并報(bào)市人民政府批準(zhǔn),。

 債券應(yīng)為記名式，其面值可用人民幣或其他貨幣表示,。



 第九十一條 債券發(fā)行總額不得超過公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額扣除債務(wù)后的余額,。



 第九十二條 股份公司已發(fā)行的債券未募足前,，不得發(fā)行新債券。

 公司為償還舊債而發(fā)行債券所募集的款項(xiàng),，須用于清償舊債,。



 第九十三條 股份公司發(fā)行債券，須制作發(fā)行債券說明書,。說明書應(yīng)寫明下列主要內(nèi)容：

 （一）公司名稱和住所,；

 （二）債券發(fā)行總額，每張債券的金額和種類,；

 （三）幣別,；

 （四）債券的利率，還本付息的辦法和期限,；

 （五）發(fā)行債券的用途,；

 （六）發(fā)行債券代理金融機(jī)構(gòu)的名稱和住所；

 （七）公司實(shí)收資本的總額,；

 （八）公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額扣除全部債務(wù)后的余額,；

 （九）發(fā)行債券的其他事宜。



 第九十四條 股份公司申請發(fā)行債券,，須向市人民政府提交下列文件：

 （一）發(fā)行債券申請書,；

 （二）股東會(huì)議發(fā)行債券決議；

 （三）發(fā)行債券說明書,。

 市人民政府自接到前款報(bào)批文件后30天內(nèi)給予批復(fù),。



 第九十五條 經(jīng)市人民政府批準(zhǔn)后，股份公司應(yīng)制作債券,、認(rèn)購債券登記表,、債權(quán)人登記冊、債券轉(zhuǎn)移登記表,。

 債券,、債權(quán)人登記冊、債券轉(zhuǎn)移登記表所記載的事項(xiàng),，分別比照本條例第七十七條,、第七十九條和第八十條的規(guī)定辦理。



 第九十六條 債券認(rèn)購人應(yīng)按規(guī)定的辦法和期限認(rèn)購債券,，其程序比照本條例第七十五條的規(guī)定辦理,。



 第九十七條 債券共有人之間的權(quán)利和義務(wù)，比照本條例第八十四條的規(guī)定辦理,。



 第九十八條 股份公司債券的轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與、繼承和抵押，比照本條例第八十條第二款,、第八十二條第一款和第八十四條第三款的規(guī)定辦理,。



 第九十九條 債權(quán)人債券毀失后的補(bǔ)發(fā)，比照本條例第八十五條的規(guī)定辦理,。



 第一百條 股份公司發(fā)行新股票時(shí)，債權(quán)人可用該公司債券轉(zhuǎn)換股票,，但須放棄未到期的債券利息,，并征得該公司同意。




 第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)



 第一百零一條 股份公司董事會(huì)應(yīng)在股東常會(huì)召開前30天編制下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料：

 （一）年度決算和預(yù)算報(bào)告,；

 （二）資產(chǎn)負(fù)債表,；

 （三）損益計(jì)算表；

 （四）財(cái)產(chǎn)目錄表,；

 （五）儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金的提取方案,；

 （六）分配股息和紅利或彌補(bǔ)虧損方案,。

 前款所列的決算報(bào)告書、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,，須經(jīng)中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明,。



 第一百零二條 董事會(huì)應(yīng)將前條所列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料在股東常會(huì)召開前置于公司總部，供股東查閱,；在股東常會(huì)召開時(shí)提交會(huì)議通過,。



 第一百零三條 股份公司的統(tǒng)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表的報(bào)送,，比照本條例第三十二條和第三十三條的規(guī)定辦理,。



 第一百零四條 股份有限公司的審計(jì)師，負(fù)責(zé)審查,、稽核公司財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,，向董事會(huì)提出報(bào)告。



 第一百零五條 股份公司儲(chǔ)備基金除用于彌補(bǔ)公司虧損外,，經(jīng)股東會(huì)議特別決議,，也可用于公司增加資本，并按股東原有股份的比例分配新股份,。