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《廣東省經(jīng)濟特區(qū)涉外公司條例》有關(guān)中外股份有限公司的規(guī)定

（1992）

第一節(jié) 設(shè)立程序

第四十六條設(shè)立中外股份有限公司（以下簡稱股份公司）,，須有5個以上發(fā)起人，其中特區(qū)方應(yīng)占半數(shù)以上,。
發(fā)起人應(yīng)簽訂設(shè)立股份公司合同,，制作招股說明書，擬定股份公司章程,。

第四十七條發(fā)起人必須向市人民政府提交下列文件：
（一）申請書,；
（二）發(fā)起人的資信證明；
（三）可行性研究報告,；
（四）發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司合同,；
（五）招股說明書；
（六）發(fā)起人擬定的公司章程,。

第四十八條股份公司合同應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）法人發(fā)起人的名稱,、住所及其法定代表人的姓名、國籍,、職務(wù)和住所,；
（二）個人發(fā)起人的姓名、國籍,、職務(wù)和住所,；
（三）公司的宗旨和經(jīng)營范圍；
（四）發(fā)行股票范圍,、對象,、辦法；
（五）發(fā)行股份總額及每股的金額,；
（六）各發(fā)起人認繳首期股份的數(shù)額,、形式和期限；
（七）各發(fā)起人預(yù)支設(shè)立公司費用的數(shù)額,；
（八）發(fā)起人對創(chuàng)立公司的連帶責任,；
（九）發(fā)起人的發(fā)起期間的報酬,；
（十）創(chuàng)立公司的其他事宜；
（十一）發(fā)起人簽名蓋章,；
（十二）簽訂合同的地點和時間,。

第四十九條招股說明書應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）一個公司名稱、地址,、經(jīng)營項目,、規(guī)模等；
（二）發(fā)行股份總額及每股的金額,；
（三）股票種類,；
（四）各種貨幣面值股票的數(shù)額；
（五）股息和紅利的分配辦法,；
（六）股票的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓辦法,；
（七）各發(fā)起人認繳股份數(shù)額；
（八）法人發(fā)起人名稱,、住所及其法定代表人姓名,、國籍、職務(wù)和住所,；
（九）個人發(fā)起人的姓名,、國籍、職務(wù)和住所,；
（十）公告辦法,；
（十一）其他事項；
（十二）發(fā)起人簽名蓋章,；
（十三）日期,。

第五十條股份公司章程應(yīng)包括下列內(nèi)容：
（一）名稱和地址；
（二）宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模,；
（三）發(fā)行股份的總額、種類和每股金額,；
（四）首期征集的股款,、種類和繳納期限；
（五）發(fā)起人對首期發(fā)行股份的認繳責任,；
（六）發(fā)起人對設(shè)立公司費用的預(yù)付責任及公司成立后的償還辦法,；
（七）向公眾招募股份的種類和數(shù)額；
（八）股息和紅利的分配辦法,；
（九）代理發(fā)行股票的金融機構(gòu)和開戶銀行,；
（十）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（十一）股東會議的職權(quán)及召開辦法,；
（十二）經(jīng)營決策和管理機構(gòu)的設(shè)置,、職權(quán),、辦事制度及高級管理人員的聘請方法；
（十三）財務(wù),、會計、審計制度的原則,；
（十四）公告辦法,；
（十五）解散和清算；
（十六）違反章程的責任,；
（十七）章程修改的程序,；
（十八）設(shè)立公司的其他事項；
（十九）全體發(fā)起人監(jiān)章,。

第五十一條股份公司依法經(jīng)市工商局核準登記,，即為公司成立。

第五十二條股份公司首期征集的股份,，不得少于發(fā)行股份總額的百分之二十五,。
發(fā)起人對首期征集股份的認購不得少于百分之二十五，余額可以公開招募,。
發(fā)起人對首期公開招募而沒有被公眾認購的股份,，應(yīng)負連帶責任。

第五十三條發(fā)起人在首期股份全部認購后30天內(nèi),，召開公司的創(chuàng)立大會,，并提前15天書面通知全體認股人。

第五十四條創(chuàng)立大會的任務(wù)和權(quán)限：
（一）聽取并審查發(fā)起人關(guān)于設(shè)立公司的工作報告,；
（二）修改并通過公司章程,；
（三）選舉公司的董事。
創(chuàng)立大會的表決權(quán)比照本條例第五十九條,、第六十條,、第六十一條的規(guī)定辦理。

第二節(jié) 組織機構(gòu)

第五十五條股東會議是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu),。股東會議分為常會和臨時會議,。
股份公司設(shè)董事會，董事會為公司的經(jīng)營決策和執(zhí)行機構(gòu),。股東會議除本條例另有規(guī)定外,，由董事會召集。

第五十六條股東常會每年一次,，一般應(yīng)在第一季度召開,。
股東常會由董事會提前15天書面通知全體股東。

第五十七條股份公司有下列情形之一的,，除本條例另有規(guī)定外,，董事會可以召開股東臨時會議：
（一）董事會認為必要時,；
（二）有占股份總額四分之一以上的股東提議時。
臨時會議,，應(yīng)提前15天書面通知全體股東,。

第五十八條股東會議行使下列職權(quán)：
（一）聽取并審查董事會的工作報告；
（二）聽取并審查公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算,、決算報告,；
（三）審查批準董事會提出的儲備基金、職工獎勵及福利基金,、發(fā)展基金的提取比例和分配股息,、紅利或彌補虧損方案；
（四）選舉和罷免董事并確定其工資,；
（五）對公司的增資,、發(fā)行債券、合并,、轉(zhuǎn)讓,、解散和清算等重大事項作出決議；
（六）修改公司章程,；
（七）公司重整或公司自動清算時,，任免重整人或清算人，確定清算人的報酬,；
（八）對公司其他重要事項作出決議,。

第五十九條股東會議進行表決時每股有一個表決權(quán)。
股東可委托代理人行使其表決權(quán),，但必須出具授權(quán)委托書,。

第六十條股東會議作出普通決議，應(yīng)占股份總額過半數(shù)的股東出席,，并有出席股東表決權(quán)過半數(shù)的同意,。

第六十一條股東會議作出特別決議，應(yīng)占股份總額三分之二以上的股東出席,，并有出席股東表決權(quán)過半數(shù)的同意,。
須經(jīng)股東會議作出特別決議的事項如下：
（一）第五十八條第（五）、（六）項規(guī)定的事項,；
（二）聘請非股東人士擔任董事長,；
（三）公司章程規(guī)定需要特別決議的事項。

第六十二條出席股東會議的股東所占股份總額,，不足本條例規(guī)定的數(shù)額時,，股東會議延期15天召開，并通知未出席的股東出席,。出席延期后召開的股東會議的股東所占股份總額,，仍不足本條例規(guī)定數(shù)額時,，視為達到規(guī)定數(shù)額。

第六十三條股份公司應(yīng)設(shè)股東會議記錄簿,，記載每次會議時間,、地點、出席股東人數(shù),、討論和決議的事項等,。
每次會議的記錄，均應(yīng)由會議主持人簽字,，并指定專人保管，在規(guī)定期限內(nèi),，任何人不得銷毀,。

第六十四條股份公司的董事會設(shè)董事長一人，副董事長若干人,。
董事會董事由股東會議選舉或協(xié)商產(chǎn)生,。
董事長和副董事長由董事會選舉或協(xié)商產(chǎn)生。

第六十五條董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會議,；
（二）執(zhí)行股東會議的決議,；
（三）聘請正、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會計師、審計師和其他高級管理人員,；
（四）確定職工工資和制定職工獎懲辦法,；
（五）擬定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算和決算,、分配股息和紅利,、增資、合并,、轉(zhuǎn)讓等方案,；
（六）處理公司對外重大事務(wù)；
（七）公司章程規(guī)定或股東會議授予的其他職權(quán),。

第六十六條董事長為公司法定代表人,，行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會議；
（二）召集和主持董事會會議,；
（三）董事會會議閉會期間執(zhí)行董事會職權(quán),。副董事長協(xié)助董事長工作。
董事長因故不能履行職責時,，可授權(quán)副董事長或其他董事代理,。

第六十七條股份公司的經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置比照本條例第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定辦理,。

第六十八條股份公司的董事,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或失職行為,，可以罷免,、解聘，其行為對公司造成經(jīng)濟損失的,，應(yīng)承擔法律責任,。

第三節(jié) 股票

第六十九條股票持有人為股份公司的股東。
股東根據(jù)公司章程的規(guī)定,，享受權(quán)利和承擔義務(wù),。
股東對股份公司的責任，以其各自認繳的股份為限,。

第七十條股份公司首期發(fā)行股票的實收資本為該公司的注冊資本,。

第七十一條股份公司的股份每股金額均應(yīng)一律。
股票的面值可以用人民幣或其他貨幣表示,。
股票為記名式股票,，可分為普通股票和特別股票。
股票可以是單股股票,，也可以是代表兩股以上的復(fù)股股票,。

第七十二條股票公司有下列情形之一，可以發(fā)行特別股：
（一）普通股票發(fā)行有困難時,；
（二）公司發(fā)生經(jīng)濟困難亟需資金時,；
（三）需要引進先進技術(shù)但缺乏資金時。

第七十三條特別股可享受下列權(quán)利：
（一）股息高于普通股,；
（二）分配股息和公司剩余財產(chǎn)的順序先于普通股,。
特別股享有的權(quán)利應(yīng)在章程中規(guī)定。

第七十四條股份公司有權(quán)在適當?shù)臅r期,，收回特別股,。收回的條件和時間應(yīng)在章程中規(guī)定。

第七十五條股份公司的認股程序：
（一）認股人領(lǐng)取并填寫入股登記表,；
（二）認股人將入股登記表及股款提交或郵寄給公司或公司委托發(fā)行股票的金融機構(gòu),；
（三）公司交付或郵寄股票；
（四）公司辦理股東登記,。

第七十六條股份公司應(yīng)自市人民政府發(fā)給批準書之日起,，60天內(nèi)制備股票、入股登記表、股東登記冊和股票轉(zhuǎn)移登記表,。

第七十七條股票應(yīng)記載下列事項：
（一）編號,；
（二）公司的名稱；
（三）持有人姓名或名稱,、住所,；
（四）所屬種類、代表的股數(shù),、金額和幣別,；
（五）公司蓋章和董事長簽名；
（六）發(fā)行日期,。

第七十八條入股登記表應(yīng)記載下列事項：
（一）公司名稱,；
（二）認購人姓名或名稱、住所,；
（三）認購股票種類,、股數(shù)、金額和幣別,；
（四）繳納股款方式和日期；
（五）認股人或法定代表人簽名蓋章,。

第七十九條股東登記冊應(yīng)記載下列事項：
（一）股東姓名或名稱,、住所；
（二）股東持有股票的種類,、股數(shù),、金額和幣別；
（三）股票的編號和取得股票的日期,；
（四）股票的轉(zhuǎn)移記錄,；
股東名冊存于公司本部，其副本報市工商局備案,。

第八十條股票轉(zhuǎn)移（含轉(zhuǎn)讓,、贈與、繼承）登記表記載下列事項：
（一）公司名稱,；
（二）轉(zhuǎn)讓人（贈與人,、被繼承人）和受讓人（受贈人、繼承人）姓名或名稱,、住所,；
（三）轉(zhuǎn)移股票的數(shù)額、金額和幣別,；
（四）股票號碼,；
（五）轉(zhuǎn)移日期及雙方當事人簽名蓋章。
股票轉(zhuǎn)移應(yīng)在公司辦理登記、過戶手續(xù),。

第八十一條股份公司自召開股東會議通知發(fā)出之日起至該會閉幕之日止,，停止辦理股票過戶登記和其他變更登記。

第八十二條股票可轉(zhuǎn)讓,、贈與,、繼承或抵押，但自公司清算之日起不得辦理,。
股東不得退股,。

第八十三條發(fā)起人的股票，自公司建立后的一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。
董事轉(zhuǎn)讓股票,，須經(jīng)董事會批準。

第八十四條兩人以上共同認購的股票,，屬認購人共有,，共同認股人負連帶交納股款的義務(wù)。
股票共有人應(yīng)推選一人為股東代表,。未推選代表的,，以股票所載姓名在前的共有人為股東代表。
共有股票轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)全體共有人同意,。股票共有人之一轉(zhuǎn)讓其份額，其他共有人有優(yōu)先購買權(quán),。

第八十五條股東的股票毀失,，可向公司申請補發(fā)股票，并在《南方日報》和《深圳特區(qū)報》或《珠海特區(qū)報》或《汕頭特區(qū)報》上聲明作廢,。
公司對股東的申請核實無誤,，應(yīng)予補發(fā)，并辦理變更登記,。

第八十六條股份公司當年利潤,，在彌補以前年度的虧損和繳納所得稅后，應(yīng)按下列順序使用：
（一）償還到期債務(wù),；
（二）提取儲備基金,、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金,；
（三）分配股息和紅利,。
當年沒有盈余的不得分配股息和紅利；但其儲備基金已達到資本總額的百分之五十以上,，經(jīng)股東會議決議,，可以用儲備基金的二分之一分配股息和紅利。

第八十七條股份公司以發(fā)行新股增加資本，須由股東會議作出特別決議,。
公司未收足已發(fā)行股票的全部股款之前,，或連續(xù)2年虧損的，不得發(fā)行新股,。但資金周轉(zhuǎn)期較長,，并有周密的經(jīng)營計劃和確有盈利能力的不在此限。

第八十八條股份公司申請招募新股,，須向市人民政府提交下列文件：
（一）招募新股申請書,；
（二）股東會議的特別決議；
（三）修改后的章程,。

第八十九條招募新股須在股款繳足后30天內(nèi),，持市人民政府的批準書和修改后的章程，向市工商局辦理變更登記,。

第四節(jié) 債券

第九十條股份公司發(fā)行債券,，須經(jīng)股東會議作出決議，并報市人民政府批準,。
債券應(yīng)為記名式,，其面值可用人民幣或其他貨幣表示。

第九十一條債券發(fā)行總額不得超過公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額扣除債務(wù)后的余額,。

第九十二條股份公司已發(fā)行的債券未募足前,，不得發(fā)行新債券。
公司為償還舊債而發(fā)行債券所募集的款項,，須用于清償舊債。

第九十三條股份公司發(fā)行債券,，須制作發(fā)行債券說明書,。說明書應(yīng)寫明下列主要內(nèi)容：
（一）公司名稱和住所；
（二）債券發(fā)行總額,，每張債券的金額和種類,；
（三）幣別；
（四）債券的利率,，還本付息的辦法和期限,；
（五）發(fā)行債券的用途；
（六）發(fā)行債券代理金融機構(gòu)的名稱和住所,；
（七）公司實收資本的總額,；
（八）公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額扣除全部債務(wù)后的余額；
（九）發(fā)行債券的其他事宜,。

第九十四條股份公司申請發(fā)行債券,，須向市人民政府提交下列文件：
（一）發(fā)行債券申請書；
（二）股東會議發(fā)行債券決議；
（三）發(fā)行債券說明書,。
市人民政府自接到前款報批文件后30天內(nèi)給予批復(fù),。

第九十五條經(jīng)市人民政府批準后，股份公司應(yīng)制作債券,、認購債券登記表,、債權(quán)人登記冊、債券轉(zhuǎn)移登記表,。
債券,、債權(quán)人登記冊、債券轉(zhuǎn)移登記表所記載的事項,，分別比照本條例第七十七條,、第七十九條和第八十條的規(guī)定辦理。

第九十六條債券認購人應(yīng)按規(guī)定的辦法和期限認購債券,，其程序比照本條例第七十五條的規(guī)定辦理,。

第九十七條債券共有人之間的權(quán)利和義務(wù)，比照本條例第八十四條的規(guī)定辦理,。

第九十八條股份公司債券的轉(zhuǎn)讓,、贈與、繼承和抵押,，比照本條例第八十條第二款,、第八十二條第一款和第八十四條第三款的規(guī)定辦理。

第九十九條債權(quán)人債券毀失后的補發(fā),，比照本條例第八十五條的規(guī)定辦理,。

第一百條股份公司發(fā)行新股票時，債權(quán)人可用該公司債券轉(zhuǎn)換股票,，但須放棄未到期的債券利息,，并征得該公司同意。

第五節(jié) 財務(wù)會計

第一百零一條股份公司董事會應(yīng)在股東常會召開前30天編制下列財務(wù)會計資料：
（一）年度決算和預(yù)算報告,；
（二）資產(chǎn)負債表,；
（三）損益計算表；
（四）財產(chǎn)目錄表,；
（五）儲備基金,、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金的提取方案,；
（六）分配股息和紅利或彌補虧損方案,。
前款所列的決算報告書、資產(chǎn)負債表和損益計算書,，須經(jīng)中國注冊的會計師驗證和出具證明,。

第一百零二條董事會應(yīng)將前條所列財務(wù)會計資料在股東常會召開前置于公司總部,，供股東查閱；在股東常會召開時提交會議通過,。

第一百零三條股份公司的統(tǒng)計報表,、會計報表的報送，比照本條例第三十二條和第三十三條的規(guī)定辦理,。

第一百零四條股份有限公司的審計師,，負責審查、稽核公司財務(wù)收支和會計帳目,，向董事會提出報告,。

第一百零五條股份公司儲備基金除用于彌補公司虧損外，經(jīng)股東會議特別決議,，也可用于公司增加資本,，并按股東原有股份的比例分配新股份。

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