• 【發(fā)布單位】82002
• 【發(fā)布文號】桂政發(fā)[1992]7號
• 【發(fā)布日期】1992-02-18
• 【生效日期】1992-02-18
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣西壯族自治區(qū)人民政府批轉自治區(qū)體改委等部門 關于進一步推動企業(yè)兼并意見的通知

廣西壯族自治區(qū)人民政府批轉自治區(qū)體改委等部門
 關于進一步推動企業(yè)兼并意見的通知
 
（1992年2月18日桂政發(fā)〔1992〕7號）
 自治區(qū)人民政府原則同意自治區(qū)體改委,、經委,、計委、財政廳,、國有資產管理局《關于進一步推動企業(yè)兼并的意見》,，現批轉給你們，請遵照執(zhí)行,。在執(zhí)行中有什么問題,，請及時向自治區(qū)體改委反映。



 關于進一步推動企業(yè)兼并的意見



 自治區(qū)人民政府批轉的《關于推行企業(yè)兼并的暫行辦法》（桂政發(fā)〔1988〕109號）和由國家體改委等四部委頒發(fā)的《
關于企業(yè)兼并的暫行辦法》（體改經〔1989〕38號）兩個文件在全區(qū)貫徹執(zhí)行以來，有效地推動了各地企業(yè)兼并工作的開展,。隨著企業(yè)各項改革的逐步深化,，企業(yè)兼并中也出現了一些新的情況和問題，需要進一步明確和解決,。為適應我區(qū)社會主義有計劃的商品經濟發(fā)展的需要,，更好地推進生產要素向優(yōu)勢企業(yè)和重點支持產業(yè)合理流動，優(yōu)化產業(yè)結構,、產品結構和企業(yè)組織結構,，提高經濟效益和社會效益，促進國民經濟持續(xù),、穩(wěn)定,、協(xié)調發(fā)展，在貫徹上述兩個文件的基礎上,，對進一步推動我區(qū)企業(yè)兼并,，提出如下意見：



 一、企業(yè)兼并的原則

 企業(yè)兼并,，是指一個企業(yè)通過資產有償轉讓或資產無償劃轉的形式,，獲得其他企業(yè)全部或部分產權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的行為,。企業(yè)兼并,，要堅持以下原則：

 （一）堅持經濟結構合理化的原則。企業(yè)兼并必須符合國家產業(yè)政策,，符合我區(qū)經濟發(fā)展戰(zhàn)略,，促進存量資產的合理流動，以達到優(yōu)化經濟結構,、推動技術進步,、提高經濟效益的目的。

 （二）堅持政府導向和企業(yè)自愿互利相結合的原則,。發(fā)揮政府部門在企業(yè)兼并中引導,、協(xié)調和監(jiān)督的職能，確保企業(yè)兼并符合國家產業(yè)政策和我區(qū)經濟發(fā)展的需要,。凡被兼并的企業(yè),，有關部門要從全局利益出發(fā)，積極支持優(yōu)勢企業(yè)對其實行兼并,，不得借故阻撓,。其主管部門如不同意被兼并，應負限期扭虧的責任,；如改變兼并方案,，應征得被兼并企業(yè)同意,。以上均由當地政府及時作出裁決；兼并雙方要根據各自的實際情況,，在統(tǒng)一思想認識,，充分論證方案和民主協(xié)商的基礎上實行兼并。

 （三）堅持兼并企業(yè)必須是優(yōu)勢企業(yè)的原則,。優(yōu)勢企業(yè)是指領導班子較強,，經濟效益好，產品有市場,，具有技術,、管理、資金,、人才等綜合優(yōu)勢的企業(yè),。

 （四）堅持經營方向和方便人民生活的原則。對關系人民生活必需品的微利企業(yè)和生產名,、優(yōu),、土、特產品的企業(yè),，一般應在保留原經營方向的前提下，實現兼并,。對商業(yè)服務行業(yè)企業(yè)的兼并,，不僅要考慮經濟效益。還要顧及社會效益和方便人民生活,。



 二,、企業(yè)兼并的范圍

 （一）企業(yè)兼并除國家有專項規(guī)定外，不受地區(qū),、所有制,、行業(yè)、和隸屬關系的限制,。全民所有制企業(yè),、集體所有制企業(yè)都可以互相兼并。

 （二）企業(yè)兼并可以是全部產權轉讓,，亦可以部分產權轉讓,。

 （三）對于新興產業(yè)中的微利或虧損企業(yè)，應優(yōu)先在本行業(yè)內實現兼并,，以利于新興產業(yè)的發(fā)展,。

 （四）下述企業(yè)屬于應被兼并企業(yè)：

 （1）按產品、產業(yè)結構和企業(yè)組織結構調整的要求,，當地政府認為需要被兼并的企業(yè),；

 （2）資不抵債和瀕臨破產的企業(yè),；

 （3）長期經營性虧損的企業(yè)；

 （4）根據產業(yè)政策,，產品屬限制或淘汰范圍,，而自身又無力轉產的企業(yè)；

 （5）自愿提出被兼并的企業(yè),。

 凡屬于應被兼并的企業(yè),，不再給予優(yōu)惠政策和特殊照顧，財政不再給予虧損補貼,，以促使其走兼并道路,。



 三、企業(yè)兼并的形式

 （一）購買式兼并,。即兼并企業(yè)出資購買被兼并企業(yè)的產權,。

 （二）承擔債務式兼并。即兼并企業(yè)以承擔被兼并企業(yè)的全部債權債務和職工安置為代價,，接收被兼并企業(yè)的產權,。

 （三）吸收股份式兼并。即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產作為股金并入兼并企業(yè),，成為兼并企業(yè)的一個股東（建立股份制企業(yè),，按股份制有關規(guī)定辦）。

 （四）資產劃轉式兼并,。即同一地區(qū)同一財政預算級次的全民所有制企業(yè),，可由國有資產管理部門（國有資產管理部門尚未建立的地方由財政部門，下同）將被兼并企業(yè)的資產無償劃歸兼并企業(yè),?？绲貐^(qū)的全民所有制企業(yè)，經主管部門和同級國有資產管理部門同意,，報上級國有資產管理部門批準,，亦可采取資產無償劃轉的辦法。不同所有制的企業(yè)兼并不能采取此種形式,。

 各地還可根據不同情況,，采取兼并企業(yè)對被兼并企業(yè)先聯合后兼并、先承包后兼并或先租賃后兼并的辦法,。



 四,、企業(yè)兼并的程序

 （一）提出兼并申請。

 企業(yè)通過不同渠道確定兼并或被兼并的對象后,，雙方應提出可行性報告和草簽“兼并意向書”,，再分別按以下程序進行申請：

 全民所有制企業(yè)實行兼并或被兼并，先征求職工代表大會的意見,，再向企業(yè)主管部門提出正式申請,，主管部門商得同級國有資產管理部門和同級經委,、體改委、計委,、財政部門同意后即可進行兼并工作,。

 集體所有制企業(yè)實行兼并或被兼并，先由職工代表大會或全體勞動者討論通過,，再向企業(yè)主管部門提出正式申請,，企業(yè)主管部門商得產權所有者同意后，即可進行兼并工作,。

 國家部委所屬企業(yè)按國家有關規(guī)定辦理,。

 （二）進行資產評估。

 經同意被兼并的全民所有制企業(yè),，應在企業(yè)主管部門指導下進行資產清查,，編造資產清冊，由國有資產管理部門立項,，并委托資產評估機構進行評估,。評估辦法按《廣西壯族自治區(qū)國有資產評估暫行辦法》（〔1990〕財國資字第32號）辦理。被兼并的集體所有制企業(yè),，經清產核資后,，由主管部門委托具有資產評估資格的機構，參照上述文件進行評估,。

 吸收股份式兼并的企業(yè),，則雙方都要進行資產評估。

 被兼并企業(yè)通過清理債權,、債務和資產評估，由資產評估機構客觀地提出企業(yè)的資產重估價值,，并報產權歸屬所有者確認后,，作為產權轉讓底價。

 （三）確定產權轉讓成交價格

 被兼并企業(yè)產權轉讓成交價格,，要以產權轉讓底價為依據,，由兼并雙方充分協(xié)商確定。被兼并的全民所有制企業(yè)的產權轉讓成交價格,，需經企業(yè)主管部門和國有資產管理部門確認,。被兼并的集體所有制企業(yè)的產權轉讓成交價格，需經主管部門,、企業(yè)產權所有者代表或當地政府指定的部門確認,。

 吸收股份式兼并的，以資產評例結果為依據,，確定雙方的股份額度,。

 資產劃轉式兼并的,，以資產評估的結果作為國有資產管理部門的劃轉依據。

 對被兼并企業(yè)的產權作價時,，無論何種兼并形式,，都應考慮企業(yè)在職職工的安置及離、退休人員的社會保險和福利待遇的費用,，同時還應考慮企業(yè)庫存材料,，產成品等變價影響以及歷年的呆帳處理等因素。

 （四）簽訂兼并協(xié)議和辦理審批手續(xù),。

 產權轉讓成交價確定后,，兼并雙方的法人代表即簽訂“兼并協(xié)議書”。協(xié)議的內容,，主要包括兼并雙方企業(yè)名稱及其所有制性質,，兼并方式，被兼并企業(yè)資產狀況及債權,、債務,、稅務等問題的處理，職工安置,，離,、退休人員的社會保險和福利待遇以及其他遺留問題的處理等。經雙方簽訂的協(xié)議書,，分別報主管部門審核,。兼并全民所有制企業(yè)的協(xié)議書，先由主管部門報國有資產管理部門初步審定,，再由國有資產管理部門在充分聽取同級體改委,、計委、經委,、財政等有關部門的意見后,，報同級政府批準。兼并集體所有制企業(yè)的協(xié)議書,，經主管部門提出意見后,，產權明確的，報產權所有者或產權所有者代表審批,；產權不明確的,，報同級國有資產管理部門審批；產權屬多方所有的,，由最大的一方所有者或所有者代表審批,；產權屬多方平均所有的，由同級政府視實際情況指定一個部門審批,。

 （五）辦理產權交接,。

 兼并協(xié)議生效后,，由雙方的產權歸屬所有者代表和雙方主管部門辦理產權變更手續(xù)（集體所有制企業(yè)產權歸屬不明的，則由同級國有資產管理部門辦理）,，并在雙方企業(yè)主管部門的參與下交接手續(xù),，然后按工商、稅務,、土地等有關部門的規(guī)定辦理變更登記手續(xù),。



 五、企業(yè)兼并有關政策規(guī)定

 （一）關于對被兼并企業(yè)職工的安置問題,。

 企業(yè)兼并過程中,，被兼并企業(yè)的職工除自愿流動外，原則上由兼并企業(yè)接收,。但其原所有制身份不變,，對被兼并的集體所有制職工要單列統(tǒng)計，保險福利待遇按國家有關規(guī)定執(zhí)行,。

 （二）關于企業(yè)兼并的資金來源和產權轉讓費交納的問題,。

 （1）企業(yè)兼并也是一種投資方式。因此,，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金,，都可用來兼并企業(yè)。當前主要有：企業(yè)留利中的生產發(fā)展資金,，計劃內用于投資的銀行貸款,，固定資產的變價收入，企業(yè)經批準發(fā)行用于企業(yè)兼并的債券,、股票籌集的資金等,。

 （2）產權轉讓費的交納，原則上一次付清,。如確有困難的,，可分期支付，期限可延長一至三年,。承擔債務式兼并的，所承擔債務,，由兼并方與債權人協(xié)商,，確定還款計劃。其中,，拖欠銀行的貸款,，由兼并方企業(yè)按正常利率向銀行重新辦理貸款手續(xù)，兼并方企業(yè)確有困難的,，經銀行同意,，可酌情減免兼并前被兼并企業(yè)的掛帳,、逾期罰息。對確實無法收回的債權,，經企業(yè)主管部門會同同級財政部門批準,，可酌情核銷。

 （3）全民所有制企業(yè)實行兼并時,，如果產權轉讓費數量較大,，企業(yè)支付有困難，由兼并企業(yè)提出申請,，經同級財政部門審核批準,，可用兼并后的新增利潤支付。

 （三）關于產權轉讓的收入歸屬問題,。

 被兼并企業(yè)是全民所有制企業(yè),，其產權轉讓的凈收入，由國有資產管理部門管理（在國有資產管理制度尚未健全的情況下,，由國有資產管理部門先專戶集中,，集中后定期交財政部門），列入專戶儲存,，有償使用,。目前，各地應著重用于企業(yè)的技術改造和新產品開發(fā)以及擴大出口創(chuàng)匯等,，被兼并企業(yè)是集體所有制企業(yè),，其產權轉讓的凈收入，可按產權歸屬比例分別歸不同所有者,。如產權投屬不清的,，可交由國有資產管理部門管理。

 （四）關于兼并后有關財政,、稅收銜接問題

 （1）企業(yè)實行兼并后,，財政、稅收按兼并企業(yè)的管理辦法執(zhí)行,。

 （2）被兼并企業(yè)屬政策性虧損的,，兼并后，如經營范圍,、經營方向,、產品品種不變，原核定的虧損補貼尚未到期的,，可劃轉給兼并方企業(yè)繼續(xù)按原規(guī)定執(zhí)行,。

 （3）被兼并企業(yè)原享受某項產品減免稅待遇的，兼并后仍繼續(xù)生產該產品，并能獨立核算的,，則繼續(xù)按被兼并方原規(guī)定享受減免稅待遇,。上述減免稅期滿，但納稅確有困難的,，按稅收管理權限報批,，可繼續(xù)給予減免照顧。

 （4）被兼并企業(yè)拖欠的稅金,，由兼并企業(yè)分期繳納,，繳納確有困難的，經當地政府批準,，可給予免交滯納金的政策照顧,。

 （五）關于兼并后有關技改計劃、物資供應,、信貸管理等銜接的問題

 企業(yè)兼并后,，兼并企業(yè)為改造被兼并企業(yè)，需要進行技術改造和新產品開發(fā),，有關部門應優(yōu)先納入技改計劃,，優(yōu)先審批。所需資金,，銀行優(yōu)先安排貸款,。對流動資金不足的兼并企業(yè)，銀行適當增加貸款額度,。屬全民所有制的,，國有資產管理部門還可以用收繳的產權轉讓費給予支持。

 （六）關于兼并后,，有關企業(yè)上等級和銀行貸款信譽等問題,。

 企業(yè)兼并后，為了不影響評定兼并企業(yè)上等級和銀行對其貸款的信譽等級,，兼并企業(yè)的各項經濟,、技術指標，在一,、兩年內,，評定時要考慮因素，不要因兼并了劣勢企業(yè)而影響其先進性和社會信譽,，銀行及有關部門應仍按兼并企業(yè)原信用等級對待,。

 （七）關于企業(yè)兼并的承包銜接問題

 實行企業(yè)承包經營責任制的全民所有制企業(yè)之間實行兼并后，被兼并企業(yè)屬盈利的,，原承包基數原則上由兼并企業(yè)承擔,；對實行虧損包干的被兼并企業(yè)，兼并后相應核減兼并企業(yè)的承包基數,。兼并雙方都實行工資總額同經濟效益掛鉤的,，工資總額基數和利稅基數應為兩企業(yè)迭加，并按兼并企業(yè)的工效掛鉤比例統(tǒng)一掛浮,。實行工效掛鉤的企業(yè)兼并未掛鉤企業(yè),，工資總額基數與效益基數按照《廣西壯族自治區(qū)國營企業(yè)工資總額同經濟效益掛鉤實施辦法》（桂政勞薪字〔1989〕03號）的規(guī)定重新核定，按兼并企業(yè)工效掛鉤形式統(tǒng)一掛浮,。

 （八）關于被兼并企業(yè)法人資格問題

 企業(yè)被兼并后,，其法人資格應予取消。如有特殊原因,，需要暫時保留其法人資格的,，應按規(guī)定辦理注銷原法人資格手續(xù)后，再由兼并企業(yè)作為新設立獨立核算或非獨立核算的分支機構,，申請開業(yè)登記,。



 六、加強對企業(yè)兼并工作的領導和協(xié)調

 企業(yè)兼并涉及計劃,、土地,、房產、工商,、稅務,、財政、國有資產管理,、人事,、勞動、金融,、物資,、統(tǒng)計等十多個部門，手續(xù)繁雜,、政策性強,，各級政府要統(tǒng)籌安排。各部門要積極配合,，搞好組織,、協(xié)調、服務,，制訂配套辦法和措施,。在產權轉讓中搞好組織、協(xié)調,、服務,、制訂配套辦法和措施。在產權轉讓中遇到的主要分歧問題，當地政府要出面協(xié)調仲裁,。凡涉及到上述部門的問題,，要及時進行變更或調整。

 自治區(qū)過去有關規(guī)定如與本意見不一致的,，以本意見為準,。

 以上意見如無不當，請批轉各地各部門貫徹執(zhí)行,。