• 【發(fā)布單位】81903
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1992-04-01
• 【生效日期】1992-04-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

廣東省股份有限公司設(shè)立程序

 廣東省股份有限公司設(shè)立程序
（試行）
 （1992年4月）

 第一條 本程序依據(jù)廣東省人民政府批轉(zhuǎn)的《關(guān)于企業(yè)股份制試點工作若干問題的意見》（粵府＜1992＞27號文）制定。



 第二條 本程序適用于在廣東省境內(nèi)（不包括廣州,、深圳市屬企業(yè)）以發(fā)起方式設(shè)立或以募集方式設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱公司）,。



 第三條 公司實收股本為公司的注冊資金。內(nèi)部公司注冊資金最低限額為人民幣五百萬元,，公眾公司注冊資金最低限額為人民幣一千萬元,。



 第四條 設(shè)立公司由發(fā)起人提交股份制試點申請報告，省屬企業(yè)經(jīng)其主管部門（市以下企業(yè)經(jīng)市政府）同意后,，一式十五份報省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室（以下簡稱省聯(lián)審辦,，設(shè)在省體改委）,。批準后，即可成立籌備機構(gòu)進行籌備,。

 國營企業(yè)改組或以部分實物資產(chǎn)入股的,，憑省聯(lián)審辦的批準文件向同級國有資產(chǎn)管理部門申請辦理資產(chǎn)評估立項；非國營企業(yè)改組或部分實物資產(chǎn)入股的,，憑省聯(lián)審辦的批準文件向其產(chǎn)權(quán)單位申請辦理資產(chǎn)評估立項,。



 第五條 公司籌備機構(gòu)須提交下列文件、證件,，經(jīng)其主管部門同意,，一式十五份送省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組（以下簡稱省聯(lián)審小組）審核，由省政府批準：

 一,、公司設(shè)立的可行性研究報告,；

 二、公司章程（草案）,；

 三,、募股說明書或認股說明書；

 四,、發(fā)起人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,；

 五、發(fā)起人的資信證明,；

 六,、政府有關(guān)部門批準建設(shè)項目的文件。



 第六條 申請報告應(yīng)載明下列事項：

 一,、發(fā)起人的名稱和住所,；

 二、設(shè)立公司的原由,；

 三,、擬設(shè)立公司的名稱；

 四,、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營概況,、資信情況和投資能力；

 五,、老企業(yè)改組前一年的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負債情況,；

 六、公司的股份總額及股權(quán)構(gòu)成,；

 七,、公司股本的基本投向。



 第七條 公司設(shè)立的可行性研究報告應(yīng)載明下列事項：

 一、發(fā)起人的名稱和住所,；

 二,、發(fā)起人的生產(chǎn)經(jīng)營概況、資信情況和投資能力,；

 三,、老企業(yè)改組的經(jīng)會計師事務(wù)所或?qū)徲嬍聞?wù)所認證的原企業(yè)資產(chǎn)負債狀況和利潤狀況；

 四,、公司經(jīng)營范圍,、方式和近期發(fā)展規(guī)劃；

 五,、公司投資估算及資金來源,；

 六、公司盈利及股息或紅利預(yù)測,。



 第八條 公司章程（草案）應(yīng)載明下列事項：

 一,、公司名稱和住所；

 二,、開辦宗旨,、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式,；

 三,、設(shè)立方式；

 四,、發(fā)起人名稱、住所及法定代表人姓名,、職務(wù),；

 五、公司注冊資金總額,、股份數(shù)量,、各類股份比例及認繳方式，股份轉(zhuǎn)讓辦法,；

 六,、股東權(quán)利和義務(wù)：

 七、股東大會,、董事會,、總經(jīng)理、監(jiān)事會的設(shè)置,、職權(quán)和
議事規(guī)則及經(jīng)營管理機構(gòu),；

 八、法定代表人產(chǎn)生的程序及職權(quán)；

 九,、財務(wù)會計制度,、利潤分配；

 十,、勞動用工制度,；

 十一、終止與清算辦法及程序,；

 十二,、公告方式；

 十三,、章程修訂程序,；

 十四、發(fā)起人認為應(yīng)載明的其他事項,；

 十五,、訂立章程的日期及發(fā)起人各方簽字。



 第九條 募股說明書（以發(fā)起方式設(shè)立的為認股說明書）應(yīng)載明下列事項：

 一,、公司名稱,、住所；

 二,、經(jīng)營范圍,、方式和近期發(fā)展規(guī)劃；

 三,、發(fā)起人的基本情況,；

 四、發(fā)售股份的原由,；

 五,、發(fā)行股份總額、種類,、數(shù)量,、股票面額和每股售價；

 六,、股份發(fā)行對象及認繳方式,；

 七、發(fā)售股份的起止日期,；

 八,、發(fā)售股份的附帶條件；

 九,、公司盈利預(yù)測,、股息紅利預(yù)測,；

 十、發(fā)起人所認股份及驗資證明,；

 十一,、公眾公司還應(yīng)載明股票發(fā)行承銷商的名稱、住所,、承銷金額及承銷方式,。



 第十條 資信證明根據(jù)不同的企業(yè)類型及出資入股方式出具。

 （一）國營企業(yè)改組的須出具：

 1．資產(chǎn)評估報告及同級國有資產(chǎn)管理部門的評估確認書,；

 2．同級國有資產(chǎn)管理部門審核同意的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》,；

 3．同級國有資產(chǎn)管理部門或受托管理單位同意企業(yè)改組的文件。

 （二）國營企業(yè)以部分資產(chǎn)入股的須出具：

 1．同級國有資產(chǎn)管理部門審核同意的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》,；

 2．同級國有資產(chǎn)管理部門或受委托管理單位同意出資入股的文件,；

 3．開戶銀行的存款、信用證明,。

 以部分實物入股的還須有這部分資產(chǎn)的評估報告及同級國有資產(chǎn)管理部門的評估確認書,。

 （三）非國營企業(yè)改組須出具：

 1．資產(chǎn)評估報告及產(chǎn)權(quán)單位的評估確認書；

 2．產(chǎn)權(quán)單位同意企業(yè)改組的文件,。

 （四）非國營企業(yè)以部分資產(chǎn)入股須出具：

 1．產(chǎn)權(quán)單位同意出資入股的文件,；

 2．開戶銀行的款、信用證明,。

 以部分實物入股的還須有這部分資產(chǎn)的評估報告及產(chǎn)權(quán)單位的評估確認書,。



 第十一條 省聯(lián)審小組對本程序第五條所列各項文件、證件審核并確認符合國家有關(guān)法令,、政策后報省政府批準,。



 第十二條 公司籌備機構(gòu)須在省政府批準后三十日內(nèi)向工商行政部門申請辦理籌建登記?；I建登記后在銀行開設(shè)臨時帳號方可進行認股或募股,。



 第十三條 公司發(fā)起人應(yīng)制作供認股人填寫的認股證書。認股證書應(yīng)載明第九條的一,、五、六,、七,、八項，省政府批準建立公司的文號及日期,。



 第十四條 認股人應(yīng)按認股書所填股份數(shù)額和繳納期限繳股款,。認股人逾期不能繳納時，視為自動放棄所認股份,，其所認股份另行募集,，由此對公司造成損害的,，應(yīng)負賠償責任。



 第十五條 公司股份發(fā)售須在籌建登記后三個月內(nèi)完成,。不得逾期,，不得超過發(fā)行額度。



 第十六條 公司股款繳足后,，發(fā)起人應(yīng)于三十日內(nèi)召開創(chuàng)立大會,。

 出席創(chuàng)立大會的認股人認購的公司股份應(yīng)占公司股份總額三分之二以上，其決議應(yīng)經(jīng)占股份總額半數(shù)以上的認股人表決同意始得通過,。



 第十七條 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：

 一,、聽取籌備機構(gòu)關(guān)于公司籌建情況的報告；

 二,、修訂和通過公司章程（修訂通過的公司章程須報省聯(lián)審辦審查批準）,；

 三、選任董事會成員和監(jiān)事會成員,；

 四,、決定其他有關(guān)公司開辦事項。



 第十八條 創(chuàng)立大會應(yīng)制作《創(chuàng)立大會決議書》,?！秳?chuàng)立大會決議書》應(yīng)載明以下事項：創(chuàng)立大會召開的時間、地點,；參加會議的股東人數(shù)及其占股份總數(shù)的比例,；決議的方法和事項?！秳?chuàng)立大會決議書》由會議主持人簽名蓋章后,，于十日內(nèi)分發(fā)各股東或股東代表，并存檔備查,。



 第十九條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會后三十日向工商行政管理部門申請公司注冊登記,。經(jīng)核準登記注冊并領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立,，取得法人資格,。



 第二十條 公司完成注冊登記之日起四十五日內(nèi)，攜帶有關(guān)文件到財稅部門辦理財務(wù)管理和稅務(wù)登記,。



 第二十一條 公司成立后,，才能向中國人民銀行廣東省分行提出申請辦理發(fā)行股票的有關(guān)手續(xù)。批準后憑人民銀行發(fā)給的印制有價證券許可證到指定的印刷廠印制股票,，將認股證書轉(zhuǎn)換成股票,。



 第二十二條 公司發(fā)起人應(yīng)承擔下列責任：

 一、公司發(fā)行股份在發(fā)行期內(nèi)未被全部認繳時,，應(yīng)負連帶認繳責任,；

 二,、公司不能設(shè)立時，對籌建行為所發(fā)生的費用和債務(wù)負連帶責任,；

 三,、以募集方式發(fā)行股票的公司不能成立時，對非發(fā)起人已繳納的股金負退還股金及法定利息的連帶責任,。



 第二十三條 本程序由省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組辦公室負責解釋,。