上海市股份有限公司暫行規(guī)定
上海市股份有限公司暫行規(guī)定
（上海市人民政府第15號令1992年5月18日）
第一章 總則
第一條 為確立股份有限公司的法律地位,，保障股份有限公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會主義經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，特制定本規(guī)定。
第二條 股份有限公司（以下簡稱“公司”）,，是指依據(jù)本規(guī)定而設(shè)立,，全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購股份對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,。
第三條 公司的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份有限”字樣。
第四條 公司以其全部資本為注冊資本,。
第五條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,。
第六條 公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東。
公司作為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時(shí),，持有其他經(jīng)濟(jì)組織的股份額,，不得超過本公司注冊資本的百分之五十。經(jīng)國家批準(zhǔn)的以投資為專項(xiàng)業(yè)務(wù)的公司,，可不受此限,。
第七條 公司的財(cái)產(chǎn)和生產(chǎn)、經(jīng)營活動受法律保護(hù),，不受侵犯,。
第八條 公司必須遵守國家的法律、法規(guī),，維護(hù)社會公共利益,，接受政府部門的監(jiān)督管理。
第九條 在本市范圍內(nèi),，各行業(yè)可依據(jù)本規(guī)定設(shè)立公司,，但國家規(guī)定不得設(shè)立公司的行業(yè)除外。
第二章 設(shè)立
第一節(jié) 設(shè)立方式
第十條 公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立,。
發(fā)起設(shè)立,，是指由發(fā)起人自行認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司,。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,，其余部分向社會公開招募而設(shè)立公司,。
設(shè)立有外商投資的公司，一般應(yīng)采取發(fā)起設(shè)立的方式,。
以募集設(shè)立的方式設(shè)立公司的,，發(fā)起人認(rèn)購的股份，不得低于公司應(yīng)發(fā)行股份的百分之三十,。
第十一條 以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立公司的,，在公司設(shè)立一年后需要增資的，經(jīng)批準(zhǔn)可以向社會公開招募股份,。
第十二條 以募集設(shè)立的方式設(shè)立公司的,，公司職工可以認(rèn)購股份，但所認(rèn)購股份數(shù)額不得超過公司向社會公開招募股份總額的百分之二十,。
第二節(jié) 發(fā)起人資格
第十三條 公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法人,，但另經(jīng)許可的除外。
第十四條 設(shè)立公司應(yīng)有三個(gè)以上發(fā)起人,，其中至少應(yīng)有一個(gè)為注冊地在本市的企業(yè)法人,。
經(jīng)特別許可，公司的發(fā)起人可僅為一個(gè)注冊地在本市的企業(yè)法人,。
第十五條 企業(yè)法人作為唯一的發(fā)起人發(fā)起設(shè)立公司時(shí),，應(yīng)投入其全部資產(chǎn)，并有連續(xù)三年盈利的經(jīng)營業(yè)績和良好的資信,。
前款發(fā)起人為中外合資,、合作經(jīng)營企業(yè)的，合營各方應(yīng)就公司設(shè)立后各自的權(quán)利,、義務(wù)達(dá)成協(xié)議。
第三節(jié) 注冊資本
第十六條 公司的注冊資本為實(shí)收的股金總額,。
股金總額為公司每一股份金額與股份總數(shù)的乘積。
第十七條 公司的注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,。但有外商投資的公司,，其注冊資本不得低于人民幣三千萬元。
第四節(jié) 設(shè)立程序
第十八條 發(fā)起人設(shè)立公司應(yīng)先達(dá)成協(xié)議,，共同推舉一個(gè)注冊地在本市的發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立公司,；發(fā)起人為一人的，發(fā)起人即為申請人,。
第十九條 申請?jiān)O(shè)立公司的程序是：
（一）發(fā)起人向其行政主管部門提交設(shè)立公司的申請書,，并附送發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人的注冊證件和資信證明,、可行性研究報(bào)告等文件,；
（二）經(jīng)行政主管部門同意后,，發(fā)起人應(yīng)將公司章程連同本款一項(xiàng)所列文件報(bào)送公司審批機(jī)構(gòu)審批,；現(xiàn)有資產(chǎn)作價(jià)入股的,，還應(yīng)提交資產(chǎn)評估報(bào)告和資產(chǎn)評估確認(rèn)證書,。
設(shè)立有外商投資的公司,，發(fā)起人在向公司審批機(jī)構(gòu)報(bào)送公司章程及有關(guān)文件以前,，應(yīng)征得主管外商投資的機(jī)關(guān)的同意,。
第二十條 設(shè)立公司的申請書，應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）設(shè)立公司的原由,；
（二）擬定的公司名稱,；
（三）設(shè)立公司的方案；
（四）公司的宗旨及經(jīng)營范圍,；
（五）其他需要說明的事項(xiàng),。
第二十一條 發(fā)起人簽訂的設(shè)立公司的協(xié)議,，應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）發(fā)起人的名稱,、住所，法定代表人的姓名,、國籍,、住所、職務(wù),；
（二）公司的宗旨及經(jīng)營范圍,；
（三）股份總額、股份類別,、每股金額,、招募股份的對象及方式；
（四）發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額,、形式及期限,；
（五）設(shè)立公司的費(fèi)用預(yù)算；
（六）與設(shè)立公司有關(guān)的其他事宜,；
（七）簽訂協(xié)議的地址,、日期,，發(fā)起人的簽名、蓋章,。
第二十二條 公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）公司的名稱,、住所；
（二）公司的宗旨,、經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式,；
（三）公司的設(shè)立方式；
（四）公司的注冊資本,、股份總額,、股份類別和每股金額；
（五）股東的權(quán)利,、義務(wù),，股東大會或者股東代表大會（以下簡稱“股東大會”）的職權(quán)和 議事規(guī)則；
（六）董事會,、監(jiān)事會及經(jīng)理的設(shè)置,、職權(quán)和 議事規(guī)則；
（七）公司的法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán),；
（八）公司的財(cái)務(wù),、會計(jì)、審計(jì)制度的原則,；
（九）公司的稅后利潤分配（包括股息,、紅利分配）原則；
（十）違反章程的責(zé)任,；
（十一）章程修改的程序,；
（十二）公司的終止和清算辦法及程序；
（十三）公司的公告辦法,；
（十四）發(fā)起人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng),；
（十五）訂立章程的日期，發(fā)起人的簽名,、蓋章,。
公司章程不得與法律、法規(guī)和本規(guī)定相抵觸,。
第二十三條 可行性研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容,，由公司審批機(jī)構(gòu)規(guī)定。
第二十四條 發(fā)起人提交的各項(xiàng)文件,，無論用幾種文字書寫，均以經(jīng)審批生效的中文文本為準(zhǔn),。
第二十五條 公司印制,、發(fā)行股票須經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。
第二十六條 設(shè)立公司的申請經(jīng)公司審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后三十日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理公司籌建登記,。
設(shè)立有外商投資的公司,，發(fā)起人應(yīng)于批準(zhǔn)設(shè)立公司后十日內(nèi)，向主管外商投資的機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書,，并于領(lǐng)取批準(zhǔn)證書后三十日內(nèi)申請辦理公司籌建登記,。
第二十七條 公司的股份募足后，發(fā)起人應(yīng)于四十日內(nèi)召集創(chuàng)立大會,，通知全體認(rèn)股人出席,。創(chuàng)立大會的議程是：
（一）聽取、審查發(fā)起人關(guān)于公司籌建情況的報(bào)告,；
（二）通過發(fā)起人擬訂的公司章程,；
（三）選舉產(chǎn)生公司的首任董事會成員和監(jiān)事會成員；
（四）決定與設(shè)立公司有關(guān)的其他事項(xiàng),。
前款各項(xiàng)議程,，須由創(chuàng)立大會的決議通過。
創(chuàng)立大會作出決議,，應(yīng)有代表股份總數(shù)三分之二以上的認(rèn)股人出席,，并由出席大會的三分之二以上認(rèn)股人表決權(quán)的同意方可通過。
第二十八條 董事會應(yīng)于成立后三十日內(nèi)向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理公司開業(yè)登記,。
第二十九條 申請辦理公司開業(yè)登記應(yīng)當(dāng)報(bào)送下列文件：
（一）登記申請書,；
（二）公司審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)設(shè)立的文件；
（三）公司章程,；
（四）創(chuàng)立大會會議記錄,；
（五）驗(yàn)資證明；
（六）其他必要的文件,。
采取募集設(shè)立的方式設(shè)立公司的,，除報(bào)送前款各項(xiàng)所列文件外，還應(yīng)提交證券主管機(jī)關(guān)同意向社會公開招募股份的文件,。
經(jīng)企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，公司即告成立,。
第五節(jié) 發(fā)起人責(zé)任
第三十條 公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司發(fā)行的股份未能認(rèn)足或已認(rèn)而未能繳足時(shí),，負(fù)認(rèn)繳股金的連帶責(zé)任；
（二）公司如未能成立,，對認(rèn)股人負(fù)返還股金及法定利息的連帶責(zé)任,；
（三）公司如未能成立，對因設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)賠償?shù)倪B帶責(zé)任；
（四）在公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失而致使公司受到損害的,，對公司負(fù)賠償?shù)倪B帶責(zé)任。
第三章 股份
第一節(jié) 認(rèn)股方式
第三十一條 公司的全部資本應(yīng)劃分為等額股份,。每一股份的金額由公司章程規(guī)定,。
第三十二條 發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)可以以資金認(rèn)股，也可以用建筑物,、廠房,、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù),、場地使用權(quán)等為公司所需要的資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)股。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)作價(jià)所折股份,，其金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。
第三十三條 發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)以現(xiàn)有資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)股的,，應(yīng)對該項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評估,。
前款情形中屬于以國有資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)股的，須按《 國有資產(chǎn)評估管理辦法》辦理資產(chǎn)評估,、驗(yàn)證,、確認(rèn)手續(xù)。
第三十四條 發(fā)起人認(rèn)購的股份自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。
第三十五條 公司在設(shè)立時(shí)或者成立后向社會公開招募股份的,，以資金認(rèn)股為限。
第二節(jié) 股份類別
第三十六條 公司的股份可分為普通股和優(yōu)先股,。
普通股的股東有權(quán)出席股東大會并行使表決權(quán),。公司對普通股分配紅利。紅利根據(jù)公司的盈利確定,。
優(yōu)先股的股東無表決權(quán),。公司對優(yōu)先股支付股息。股息按公司章程規(guī)定的息率支付,。
第三十七條 公司支付優(yōu)先股的股息先于分配普通股的紅利,；公司因終止進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股先于普通股取得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。
同類股份中每一股份的權(quán)利相等,。
第三節(jié) 股票
第三十八條 公司的股份以股票形式表示。
第三十九條 股票是公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證,。
第四十條 公司的股票應(yīng)為記名股票,。
第四十一條 股票應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）發(fā)行股票的公司的名稱,；
（二）公司設(shè)立登記的文號及日期；
（三）股份類別和股票種類,；
（四）公司的注冊資本額,、每股金額、股票面額,；
（五）本次發(fā)行的股份數(shù)；
（六）股東姓名或名稱,；
（七）股票號碼,；
（八）發(fā)行日期；
（九）其他需要載明的事項(xiàng),。
公開發(fā)行的股票,，還應(yīng)加具證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)招募股份的文號及日期。
股票由法定代表人簽名,，公司蓋章后生效,。
第四十二條 公司經(jīng)批準(zhǔn)可以發(fā)行人民幣特種股票。
第四十三條 股票的發(fā)行價(jià)格不得低于股票的票面金額,。
第四十四條 股票可以依照證券交易管理法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，但自公司開始清算之日起不得轉(zhuǎn)讓。
股票可以贈予,、繼承和抵押,。
第四節(jié) 增資
第四十五條 公司根據(jù)需要可以增加注冊資本（以下簡稱“增資”）。
公司增資可以由公積金轉(zhuǎn)增,，或者由原股東認(rèn)購股份,，或者以應(yīng)分配的股息、紅利增發(fā)股份,，也可以向社會公開招募股份,。
公司增資須由董事會提出方案，經(jīng)股東大會的決議通過,，行政主管部門同意,，報(bào)公司審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，按本規(guī)定第二十五條規(guī)定辦理增發(fā)股票手續(xù),。
第四十六條 公司申請?jiān)鲑Y，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）經(jīng)營狀況良好，有穩(wěn)定的盈利記錄,；
（二）預(yù)期收益可達(dá)同行業(yè)平均利潤率之上,；
（三）投資項(xiàng)目符合國家和本市的產(chǎn)業(yè)政策,。
第四十七條 公司增資時(shí)距上一次發(fā)行股票的時(shí)間不得少于一年。
第四十八條 公司增資時(shí)新股的票面總額不得超過原有注冊資本的總額,。
第四十九條 公司增資后應(yīng)向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本變更登記手續(xù),。增資自變更登記之日起生效,。
第五節(jié) 減資
第五十條 公司因資本過剩或者經(jīng)營狀況不佳時(shí),，可以減少注冊資本（以下簡稱“減資”）,。
減資可以分別或者同時(shí)采用減少股份數(shù)額和減少每股金額的方法,。
第五十一條 公司減資須按照下列程序進(jìn)行：
（一）召集股東大會作出決議,，并相應(yīng)修改公司章程,；
（二）編制財(cái)產(chǎn)目錄,；
（三）將減資的決議和資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄通知或者公告各債權(quán)人，自通知或者公告之日起九十日內(nèi)債權(quán)人可提出異議；
（四）對于在規(guī)定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人,，公司應(yīng)于減資前清償債務(wù)或者提供償債擔(dān)保,，不得以減資對抗債權(quán)人,；
（五）減資申請經(jīng)行政主管部門同意后，報(bào)送公司審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；
（六）向證券主管機(jī)關(guān)辦理減資手續(xù),；
（七）向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本變更登記手續(xù)。減資自變更登記之日起生效,。
第五十二條 公司減資后的股份總額,，不得低于本規(guī)定第十七條規(guī)定的注冊資本的限額,。
第五十三條 公司因減資需更換股票時(shí)，應(yīng)于變更登記后通知或者通告股東在九十日內(nèi)換領(lǐng)新股票,。股東逾期不換領(lǐng)股票的,，視為放棄股權(quán)，股票由公司拍賣后將其所得退還股東,。
第五十四條 公司除減資的目的外,，不得收購本公司已發(fā)行的股票。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第五十五條 公司股份的持有人為公司股東,。股東按其持有股份的類別和份額享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。
第五十六條 公司的股東可以是國家,、法人和個(gè)人,。
國家作為公司的股東,，由國有資產(chǎn)管理部門或者其委托的部門和機(jī)構(gòu)代為行使國有資產(chǎn)所有者的各項(xiàng)權(quán)利,。
法人作為公司的股東,，以其依法可支配和國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)投資入股為限,。
外國公司,、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織,、社會團(tuán)體或者個(gè)人，也可以成為公司的股東,。
第五十七條 在關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)中,，國家作為公司的股東，所持的股份應(yīng)當(dāng)保持控股數(shù)額,。
第五十八條 個(gè)人作為公司的股東,，所持的股份不得超過公司股份總額的千分之五，但本規(guī)定第五十六條第四款所列情況除外。
第五十九條 股東主要有以下權(quán)利：
（一）出席或者委托代理人出席股東大會會議并行使表決權(quán),；
（二）依照本規(guī)定和證券交易法規(guī)以及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份,；
（三）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財(cái)務(wù),、會計(jì)帳目,，監(jiān)督公司的生產(chǎn)、經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)管理,，并提出建議或者質(zhì)詢,；
（四）按其股份領(lǐng)取股息、紅利,；
（五）公司終止后取得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；
（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
前款第一項(xiàng)的規(guī)定不適用于優(yōu)先股的股東,。
第六十條 股東主要有以下義務(wù)：
（一）遵守公司章程,；
（二）依其所認(rèn)股份繳納股金；
（三）依其所持股份承擔(dān)公司的虧損及債務(wù),；
（四）維護(hù)公司的合法利益,；
（五）履行公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第二節(jié) 股東大會
第六十一條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，依照本規(guī)定和公司章程的規(guī)定行使其權(quán)力,。
第六十二條 股東大會會議分為年會和臨時(shí)會。年會每年召集一次,，臨時(shí)會于必要時(shí)召集,。
股東年會應(yīng)于每一會計(jì)年度終結(jié)后六個(gè)月內(nèi)召集。
第六十三條 股東大會會議除本規(guī)定另有規(guī)定外,，由董事會召集,。
召集股東年會,，應(yīng)于二十日前通知或者通告股東,；召集股東臨時(shí)會，應(yīng)于十日前通知或者通告股東,。
通知或者通告應(yīng)當(dāng)載明召集事由,。
第三節(jié) 普通決議和特別決議
第六十四條 股東大會的決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的股東出席,，并由出席會議的半數(shù)以上股東表決權(quán)的同意方可通過。
股東大會作出特別決議,，應(yīng)有代表股份總數(shù)三分之二以上的股東出席,，并由出席會議的三分之二以上股東表決權(quán)的同意方可通過。
第六十五條 股東大會作出決議時(shí),，每一股份有相同的表決權(quán),。
第六十六條 下列事項(xiàng)應(yīng)由普通決議通過：
（一）董事會,、監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會編制的公司年度預(yù)算,、決算報(bào)告,；
（三）董事會提出的股息、紅利分配方案以及彌補(bǔ)虧損方案,；
（四）董事會和監(jiān)事會成員的任免,；
（五）公司章程規(guī)定的其他可以由普通決議通過的事項(xiàng)。
第六十七條 下列事項(xiàng)應(yīng)由特別決議通過：
（一）簽訂,、變更或者終止關(guān)于出租,、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營公司的部分財(cái)產(chǎn)的合同；
（二）轉(zhuǎn)讓公司的部分財(cái)產(chǎn),；
（三）兼并其他企業(yè),；
（四）公司增、減資本和發(fā)行公司債,；
（五）公司合并,、分立、終止和清算,；
（六）對公司章程作重要修改,；
（七）公司章程規(guī)定的其他需要由特別決議通過的事項(xiàng)。
第六十八條 股東大會會議應(yīng)作成會議記錄,，決議通過的事項(xiàng)應(yīng)作成會議紀(jì)要,。會議記錄、紀(jì)要應(yīng)與出席會議的股東的簽名簿一并保存,。
第六十九條 本規(guī)定第六十三條至第六十五條的規(guī)定不適用于優(yōu)先股的股東,。
股東大會作出決議時(shí)，優(yōu)先股的股份數(shù)不計(jì)入已發(fā)行股份總額,。
第五章 董事會和經(jīng)理
第一節(jié) 董事
第七十條 董事會是股東大會的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),，對股東大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
董事會由董事組成,，成員不得少于三人,。
第七十一條 董事可以由股東和非股東的其他人士擔(dān)任。
董事由股東大會選舉產(chǎn)生,，任期三年,，可連選連任。
第七十二條 凡有下列情況之一的,，不能擔(dān)任公司董事：
（一）無行為能力或者限制行為能力者,；
（二）對企業(yè)被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)負(fù)有主要責(zé)任的法定代表人和直接責(zé)任人員，自原有企業(yè)被注銷登記之日起未滿三年的；
（三）刑滿釋放,、假釋或者緩刑考驗(yàn)期滿以及解除勞教人員,，自刑滿釋放、考驗(yàn)期滿或者解除勞教之日起未滿三年的,；
（四）其他由法律,、法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任或者不適宜擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者。
各級國家機(jī)關(guān)工作人員,、現(xiàn)役軍人和證券業(yè)從業(yè)人員,，非經(jīng)派遣不得兼任董事。
第七十三條 董事的報(bào)酬由公司章程規(guī)定或者由股東大會決定,。
國家及法人作為股東所委派的代表,，因擔(dān)任董事職務(wù)而獲取的報(bào)酬，按委派部門或者單位的規(guī)定處理,。
第七十四條 董事不得在公司之外從事與本公司有競爭或者損害本公司利益的活動,。
第二節(jié) 董事會
第七十五條 董事會應(yīng)依照法律、法規(guī)和公司章程以及股東大會的決議履行職責(zé),。
第七十六條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）決定召開股東大會會議并向股東大會報(bào)告工作,；
（二）執(zhí)行股東大會決議；
（三）審定公司發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,；
（四）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算報(bào)告,；
（五）擬訂股息,、紅利分配方案以及彌補(bǔ)虧損方案；
（六）擬訂公司增,、減資本和發(fā)行公司債的方案,；
（七）擬訂公司發(fā)行股票方案或者公司股票上市交易方案；
（八）擬訂公司合并,、分立,、終止和清算的方案；
（九）任免經(jīng)理,、財(cái)務(wù)主管人員,，并根據(jù)經(jīng)理提名任免副經(jīng)理等高級管理人員,，決定其報(bào)酬和支付方法,；
（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
公司的重要業(yè)務(wù)活動,，除本規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定外,，均應(yīng)由董事會決定或者董事會授權(quán)決定。
第七十七條 董事會開會時(shí)，董事因故不能出席的,，可以書面委托全權(quán)代表,，代表出席董事會會議。
第七十八條 董事會的決議,，應(yīng)由董事會過半數(shù)董事的同意方可作出,。但本規(guī)定第六十七條各項(xiàng)所規(guī)定的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會三分之二以上董事的同意,，方可作為董事會向股東大會提出的議案,。
第七十九條 董事會會議應(yīng)作成記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽字,。
董事應(yīng)依照董事會會議記錄承擔(dān)決策責(zé)任,。董事會的決議違反本規(guī)定第七十五條規(guī)定，致使公司遭受損害的,，參與決議的董事應(yīng)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明曾表示異議的董事，可免除責(zé)任,。
第三節(jié) 董事長
第八十條 董事會設(shè)董事長一人,，必要時(shí)可設(shè)副董事長一至二人。董事長,、副董事長由全體董事出席的董事會會議選舉產(chǎn)生和罷免,。
凡國家或者法人作為股東而實(shí)際控股的公司，董事長由代表國家或者法人的部門或者機(jī)構(gòu)提名,，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生,。
第八十一條 董事會會議由董事長召集，并應(yīng)于十五日前通知各董事出席,。通知應(yīng)書面載明召集事由,。
遇有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事提議,，可召開臨時(shí)董事會會議,。
第八十二條 董事長為 公司法定代表人。
第八十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和董事會會議,；
（二）檢查董事會決議的實(shí)施情況,，并向董事會報(bào)告；
（三）在董事會閉會期間,，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo),；
（四）簽署公司股票和其他重要文件；
（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí),，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),，但此項(xiàng)權(quán)力的行使必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告,。
副董事長協(xié)助董事長工作,。
第四節(jié) 經(jīng)理
第八十四條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)經(jīng)理一人,，必要時(shí)可設(shè)副經(jīng)理若干人,。經(jīng)理由董事會任免。
凡國家或者法人作為股東而實(shí)際控股的公司,，經(jīng)理由代表國家或者法人的部門或者機(jī)構(gòu)提名,，經(jīng)董事會任免。
經(jīng)理一般不得由董事長兼任,。
第八十五條 本規(guī)定第七十二條關(guān)于董事的任職資格的規(guī)定,，適用于經(jīng)理、副經(jīng)理,。
第八十六條 經(jīng)理依照公司章程或者經(jīng)董事會授權(quán)行使下列職權(quán)：
（一）組織實(shí)施股東大會和董事會的決議,，并向董事會報(bào)告工作；
（二）全面負(fù)責(zé)公司的日常行政,、業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)管理工作；
（三）擬定公司的發(fā)展規(guī)劃,、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和稅后利潤分配方案,；
（四）任免和調(diào)配公司管理人員；
（五）決定對公司職工的錄用,、獎(jiǎng)懲和辭退,；
（六）代表公司對外處理重要業(yè)務(wù)；
（七）董事會授予的其他職權(quán),。
副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作,。
第八十七條 經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍,。
第八十八條 經(jīng)理不得在公司之外從事與本公司有競爭或者損害本公司利益的活動,。
第六章 監(jiān)事會
第八十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)察職責(zé),。
監(jiān)事會向股東大會以及職工大會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。
第九十條 監(jiān)事會由監(jiān)事組成，成員不得少于三人,。
監(jiān)事會成員的三分之一應(yīng)為公司職工擔(dān)任,，由職工大會選舉產(chǎn)生和罷免；其余成員由股東大會選舉產(chǎn)生和罷免,。
第九十一條 監(jiān)事任期三年,，可以連選連任。
監(jiān)事不得兼任董事,、經(jīng)理及公司其他職務(wù),。
第九十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）列席董事會會議，監(jiān)察董事和經(jīng)理有無違反法律,、法規(guī)和公司章程及股東大會決議的行為,；
（二）隨時(shí)了解、調(diào)查公司業(yè)務(wù)狀況,，要求董事會和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)情況,；
（三）檢查公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)狀況,，查閱帳簿和會計(jì)資料,；
（四）核查董事會為提交股東大會而制作的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料,；
（五）建議召集或者在必要時(shí)召集股東臨時(shí)會；
（六）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為與公司的利益有抵觸時(shí),，代表公司與董事和經(jīng)理交涉,，或者對董事和經(jīng)理提起訴訟。
第九十三條 監(jiān)事會的決議,，應(yīng)由監(jiān)事會三分之二以上監(jiān)事的同意方可作出,。
第九十四條 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)可聘請律師、注冊會計(jì)師,、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助工作,，所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九十五條 監(jiān)事因不認(rèn)真履行監(jiān)察職責(zé),，致使公司遭受損害的,，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對公司負(fù)賠償責(zé)任。
第七章 財(cái)務(wù)與會計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù),、會計(jì)制度
第九十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、法規(guī)和國家其他有關(guān)規(guī)定制訂公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制度。
第九十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)規(guī)定向財(cái)政,、稅務(wù),、證券管理等部門報(bào)送財(cái)務(wù)、會計(jì)報(bào)表,。
第九十八條 公司應(yīng)當(dāng)在召開股東年會的三十日前,，將公司的年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及營業(yè)報(bào)告,、股息和紅利分配方案等,，備置于公司的住所,，供股東和債權(quán)人查閱。
向社會公開發(fā)行股票的公司,，應(yīng)按規(guī)定公布各項(xiàng)報(bào)表和文件,。
本條第一、二款所列各項(xiàng)報(bào)表和文件,，須經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)證,。
第九十九條 公司的年利潤必須全部公布，不得非法另立帳戶,、基金,。
第一百條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定繳納各種稅,、費(fèi),、基金。
第一百零一條 公司實(shí)現(xiàn)利潤繳納所得稅后的盈余,，應(yīng)按下列順序分配：
（一）提取公積金,；
（二）提取公益金；
（三）支付優(yōu)先股股息,；
（四）支付普通股紅利,。
股息、紅利不得在成本中列支,。
第二節(jié) 公積金,、公益金
第一百零二條 公司提取的公積金分為法定公積金和任意公積金。
法定公積金包括：
（一）盈余公積金,，按盈余的百分之十提取,，但當(dāng)其已達(dá)注冊資本總額時(shí)可不再提取,；
（二）資本公積金,，由下列資產(chǎn)構(gòu)成：
1、股票超過面額發(fā)行所得的溢價(jià)額,；
2,、接受贈與的所得；
3,、其他應(yīng)列入資本公積金的款項(xiàng),。
任意公積金可按公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議從盈余中另外提取。
第一百零三條 法定公積金的用途限于下列情況：
（一）彌補(bǔ)虧損,。公司彌補(bǔ)虧損時(shí),，應(yīng)先使用其盈余公積金，仍有不足時(shí),，方可以其資本公積金補(bǔ)充,。
（二）轉(zhuǎn)增資本,。公司可以經(jīng)股東大會決議，將法定公積金轉(zhuǎn)增資本,，按股東原有股份比例發(fā)給新股,。但法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，以該項(xiàng)公積金超過注冊資本總額的百分之五十的部分為限,。
（三）國家規(guī)定的其他用途,。
第一百零四條 公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金,、公益金前,，不得分配股息、紅利,。
公司違反前款規(guī)定時(shí),，公司的債權(quán)人有權(quán)要求賠償因此所受的損害。
第一百零五條 公益金用于公司職工的集體福利,。
第三節(jié) 股息,、紅利分配
第一百零六條 公司無盈余時(shí)，不得分配股息,、紅利,。但盈余公積金已超過注冊資本總額的百分之五十的，公司為維持其股票信譽(yù),，經(jīng)股東大會決議,，可以其超過部分，按不超過一年期銀行儲蓄存款利息的金額支付股息,、紅利,。
第一百零七條 股息、紅利應(yīng)按各股東持有股份的比例進(jìn)行分配,。
國家作為公司的股東,，其股息、紅利由國有資產(chǎn)管理部門組織收取,，并解繳國庫,。
第一百零八條 公司可以支付現(xiàn)金或者增發(fā)股份的方式分配股息、紅利,。
以增發(fā)股份的方式分配股息,、紅利的，應(yīng)按本規(guī)定第六十七條的規(guī)定經(jīng)股東大會通過,。
第一百零九條 公司應(yīng)當(dāng)依照稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定代扣,、代繳個(gè)人股息、紅利收入的應(yīng)納稅金,。
第八章 合并與分立
第一節(jié) 合并,、分立原則
第一百一十條 公司的合并與分立不得損害債權(quán)人的利益,。
第一百一十一條 公司的合并與分立，應(yīng)依照本規(guī)定第七十六條的規(guī)定,，由董事會擬訂合并或者分立方案,，并依照本規(guī)定第六十七條的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議后,，始得進(jìn)行,。
第一百一十二條 公司的合并與分立涉及發(fā)行或者變更股票的，應(yīng)事先征得證券主管機(jī)關(guān)的同意,。
第二節(jié) 合并
第一百一十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并的方式,。
吸收合并，是指公司接納一個(gè)或者數(shù)個(gè)其他公司（企業(yè)）加入,，加入方解散,，接納方存續(xù)。
新設(shè)合并,，是指兩個(gè)以上的公司（企業(yè)）合并設(shè)立一個(gè)新的公司,，原有各公司（企業(yè)）解散。
第一百一十四條 公司決定合并的,，應(yīng)即通知或者公告各債權(quán)人,，自通知或者公告之日起九十日內(nèi)債權(quán)人可提出異議。
債權(quán)人在規(guī)定期限內(nèi)對公司合并提出異議的,，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供償債擔(dān)保,。
第一百一十五條 公司合并前，應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
（一）合并各方的名稱,、住所；
（二）合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱,、住所,；
（三）合并各方的資產(chǎn)狀況；
（四）合并各方的債權(quán),、債務(wù)處理辦法,；
（五）存續(xù)公司或者新設(shè)公司股份的總額、類別和數(shù)量,；
（六）合并的具體日期,；
（七）合并各方認(rèn)為需要載明的其他事項(xiàng)。
第一百一十六條 存續(xù)公司或者新設(shè)公司全部繼承因合并而解散的公司（企業(yè)）的債權(quán),、債務(wù),。
因合并而解散的公司（企業(yè)）不得隱匿債權(quán)、債務(wù)。
第一百一十七條 合并各方應(yīng)于合并協(xié)議簽訂后向其行政主管部門提出合并申請,，經(jīng)同意后報(bào)送公司審批機(jī)構(gòu)審批,。經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)在三十日內(nèi)持下列文件向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理變更登記,、設(shè)立登記或者注銷登記,，并同時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理變更登記、重新登記或者注銷登記：
（一）合并申請書,；
（二）公司審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件,；
（三）股東大會同意合并的決議；
（四）合并協(xié)議,；
（五）存續(xù)公司或者新設(shè)公司的章程,；
（六）證券主管機(jī)關(guān)同意發(fā)行股票或者變更股票的文件；
（七）需要提交的其他文件,。
公司在完成前款手續(xù)后應(yīng)進(jìn)行公告,。
第一百一十八條 公司與外國公司合并,，應(yīng)依照國家有關(guān)規(guī)定辦理,。
第三節(jié) 分立
第一百一十九條 公司分立可以采取派生分立或者新設(shè)分立的方式。
派生分立,，是指公司以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個(gè)新的公司（企業(yè)）,，原公司存續(xù)。
新設(shè)分立,，是指公司將其全部資產(chǎn)分別歸入兩個(gè)以上的新設(shè)公司（企業(yè)）,，原公司解散。
第一百二十條 公司決定分立的,，應(yīng)即通知或者公告各債權(quán)人,，自通知或者公告之日起九十日內(nèi)債權(quán)人可提出異議。
債權(quán)人在規(guī)定期限內(nèi)對公司分立提出異議的,，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供償債擔(dān)保,。
第一百二十一條 公司分立前，應(yīng)由分立各方簽訂分立協(xié)議,。分立協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
（一）原公司的名稱,、住所；
（二）分立后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱,、住所,；
（三）原公司的資產(chǎn)狀況；
（四）分立后債權(quán),、債務(wù)的處理辦法,；
（五）存續(xù)公司或者新設(shè)公司股份的總額、類別和數(shù)量；
（六）分立的具體日期,；
（七）分立各方認(rèn)為需要載明的其他事項(xiàng),。
第一百二十二條 存續(xù)公司或者新設(shè)公司（企業(yè)）按照分立協(xié)議分擔(dān)原公司的債權(quán)、債務(wù),，但對原公司的債權(quán)人負(fù)清償債務(wù)的連帶責(zé)任,。
第一百二十三條 公司應(yīng)于分立協(xié)議簽訂后向其行政主管部門提出申請，經(jīng)同意后報(bào)送公司審批機(jī)構(gòu)審批,。經(jīng)批準(zhǔn)后,，應(yīng)在三十日內(nèi)持下列文件向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理變更登記、設(shè)立登記或者注銷登記,，并同時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理變更登記,、重新登記或者注銷登記：
（一）分立申請書；
（二）公司審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件,；
（三）股東大會同意分立的決議,；
（四）分立協(xié)議；
（五）存續(xù)公司或者新設(shè)公司的章程,；
（六）證券主管機(jī)關(guān)同意發(fā)行股票或者變更股票的文件,；
（七）需要提交的其他文件。
公司在完成前款手續(xù)后應(yīng)進(jìn)行公告,。
第九章 章程修改
第一節(jié) 修改原因
第一百二十四條 公司可根據(jù)需要修改其章程,。
第一百二十五條 公司如作下列變動之一時(shí)，即構(gòu)成對公司章程的修改：
（一）更改公司名稱,；
（二）更改,、擴(kuò)大或者縮小公司的經(jīng)營范圍；
（三）增加或者減少公司發(fā)行的任何類別股份的總量,；
（四）更改公司全部或者部分股份類別,，以及更改全部或者任何部分的優(yōu)先權(quán)；
（五）增設(shè)新的股份類別,；
（六）增設(shè)或者取消可轉(zhuǎn)換證券,；
（七）改變股票面額；
（八）其他公司章程條款的變更,。
第二節(jié) 修改程序
第一百二十六條 修改公司章程,，應(yīng)按照下列程序進(jìn)行：
（一）由董事會擬訂修改公司章程的議案；
（二）由股東大會通過修改公司章程的決議,；
（三）修改后的公司章程經(jīng)行政主管部門同意后,，報(bào)送公司審批機(jī)構(gòu)審批；
（四）將經(jīng)批準(zhǔn)的公司章程報(bào)送企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)備案,。
有外商投資的公司,，在將修改后的公司章程報(bào)送公司審批機(jī)構(gòu)以前，應(yīng)征得主管外商投資的機(jī)關(guān)的同意。
修改公司章程,，如變更名稱,、住所、經(jīng)營范圍及注冊資本等事項(xiàng)的,，應(yīng)向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)申請辦理變更登記,。
第一百二十七條 公司因減資而修改章程的，須在修改公司章程的決議中規(guī)定減資方法,。
第一百二十八條 公司章程修改完畢后,，公司應(yīng)當(dāng)通知或者通告股東。
修改公司章程,，如變更名稱,、住所、經(jīng)營范圍及注冊資本等事項(xiàng)的,，應(yīng)予以公告,。
第十章 終止與清算
第一節(jié) 終止原因
第一百二十九條 公司如有以下情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算：
（一）公司章程規(guī)定的解散事由,；
（二）公司據(jù)以設(shè)立的宗旨業(yè)已完成,，或無法實(shí)現(xiàn)；
（三）股東大會決定解散公司,；
（四）違反國家法律,、法規(guī),，危害社會公共利益被依法撤銷,；
（五）宣告破產(chǎn)。
第二節(jié) 普通清算
第一百三十條 公司根據(jù)本規(guī)定第一百二十九條第一,、二,、三項(xiàng)的規(guī)定終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東,，并召開股東大會,，確定清算組織人選，通知債務(wù)人和已知的債權(quán)人,，同時(shí)發(fā)布終止公告,。
公司應(yīng)于終止公告發(fā)布之后十五日內(nèi)成立清算組織。
清算組織應(yīng)當(dāng)有債權(quán)人代表參加,。
第一百三十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后三十日內(nèi),，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起九十日內(nèi)，向清算組織申報(bào)債權(quán),。
債權(quán)人未在前款規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的,，不列入清算之列。但債權(quán)人為公司明知而未通知者，不在此限,。
第一百三十二條 清算組織履行以下職責(zé)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；
（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；
（三）追收公司債權(quán),；
（四）結(jié)繳納稅事宜；
（五）償還公司債務(wù),，遣散公司從業(yè)人員,；
（六）處分公司剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司進(jìn)行民事訴訟活動,。
第一百三十三條 公司進(jìn)行清算后,，不得再從事經(jīng)營活動。任何人未經(jīng)清算組織批準(zhǔn),，不得處分公司財(cái)產(chǎn),。
第一百三十四條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)立即停止清算,，并依法向人民法院申請宣告破產(chǎn),。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告進(jìn)入破產(chǎn)還債程序后，清算組織應(yīng)向人民法院移交清算事務(wù),。
第一百三十五條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后,，清算組織應(yīng)按照下列順序清償：
（一）所欠職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用；
（二）所欠稅款和法律,、法規(guī)規(guī)定應(yīng)予繳納的稅款附加,、基金等；
（三）其他債務(wù),。
第一百三十六條 公司清償后,，清算組織應(yīng)當(dāng)將剩余財(cái)產(chǎn)償還、分配給股東,。償還,、分配順序是：
（一）對優(yōu)先股的股東按所持股票面額償還股金；如不能足額償還的,，按股東所持股份的比例分配,。
（二）對普通股的股東按所持股份的比例分配。
第一百三十七條 清算結(jié)束后,，清算組織應(yīng)提出清算報(bào)告,，并編制清算期間收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證,，報(bào)公司審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，向企業(yè)法人登記主管機(jī)關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記,，并公告公司終止。
第三節(jié) 破產(chǎn)清算
第一百三十八條 公司根據(jù)本規(guī)定第一百二十九條第五項(xiàng)的規(guī)定終止的,，以及根據(jù)同條第一,、二、三項(xiàng)的規(guī)定終止時(shí)出現(xiàn)本規(guī)定第一百三十四條規(guī)定的情形的,，依照《 中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定處理,。
第十一章 附則
第一百三十九條 有外商投資的公司，凡外商投資的股份占公司股份總額百分之二十五以上的,，可以享受中外合資經(jīng)營企業(yè)的優(yōu)惠待遇,。
第一百四十條 本規(guī)定頒布前已經(jīng)設(shè)立的公司，應(yīng)自本規(guī)定實(shí)施之日起六個(gè)月內(nèi),，根據(jù)本規(guī)定檢查其公司章程及其他有關(guān)制度,，并作必要的修訂。
第一百四十一條 本市各有關(guān)主管部門,，可以根據(jù)本規(guī)定制訂實(shí)施辦法或者實(shí)施細(xì)則,，報(bào)市人民政府批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十二條 本規(guī)定的具體應(yīng)用問題由公司審批機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)解釋,。
公司審批機(jī)構(gòu)由市人民政府另行確定,。
第一百四十三條 本規(guī)定自一九九二年六月一日起施行。
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