• 【發(fā)布單位】81908
• 【發(fā)布文號】深圳市人民政府令第12號
• 【發(fā)布日期】1993-08-17
• 【生效日期】1993-08-17
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

深圳市人民政府令

深圳市人民政府令
 
（第12號）
 《深圳經(jīng)濟特區(qū)國有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司辦法》已經(jīng)一九九三年七月三日市人民政府第五十七次常務(wù)會議通過,，現(xiàn)予發(fā)布,，自發(fā)布之日起施行,。

 市長 厲有為

 一九九三年八月十七日

 深圳經(jīng)濟特區(qū)國有企業(yè)改組為股份有限公司或有限責(zé)任公司辦法





 第一章 總則



 第一條 為促進深圳經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，提高國有資產(chǎn)的運營效率,，保障國有經(jīng)濟的鞏固和發(fā)展,，根據(jù)《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》和《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》（以下簡稱兩個公司條例），制定本辦法,。



 第二條 本辦法所稱國有企業(yè)是指在特區(qū)登記成立的深圳市市屬國有企業(yè),、區(qū)屬國有企業(yè)以及全民所有制的聯(lián)營企業(yè)、駐深企業(yè),。

 上款所列國有企業(yè)改組為股份有限公司（以下簡稱股份公司）或有限責(zé)任公司,，適用本辦法。



 第三條 國有企業(yè)改組為股份公司或有限責(zé)任公司（以下簡稱國有企業(yè)改組）,，應(yīng)當遵循下列原則：

 （一）保障國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)不受侵害,；

 （二）貫徹國家和特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整,；

 （三）按照兩個公司條例分類改組,，嚴格規(guī)范；

 （四）堅持政企職責(zé)分開,，落實企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán),；

 （五）堅持責(zé)、權(quán),、利相統(tǒng)一,，正確處理國家、企業(yè)及企業(yè)員工之間的利益關(guān)系,。



 第四條 國有企業(yè)依照本辦法改組成立的股份公司或有限責(zé)任公司,，應(yīng)依法繼承原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)。



 第二章 國有企業(yè)改組的方式



 第五條 國有企業(yè)改組可采取以下方式：

 （一）通過吸收國內(nèi)外自然人,、法人的投資,，組建有限責(zé)任公司；

 （二）通過與其他法人共同投資,，并將各方投資的份額折合為股份,，發(fā)起組建股份公司；

 （三）通過向社會公開募集股份組建股份公司,。



 第六條 國有企業(yè)新建,、擴建時，除國家明文規(guī)定不允許組建為股份公司或有限責(zé)任公司的情形外,，均可以按前條規(guī)定采取股份公司或有限責(zé)任公司的組織形式,。



 第七條 國有企業(yè)兼并其他企業(yè)時，被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者可以將被兼并企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)作價入股,，兼并方國有企業(yè)可按本辦法改組為股份公司或有限責(zé)任公司,。



 第八條 國有企業(yè)合并或分立時,，合并或分立產(chǎn)生的企業(yè)，可按本辦法采取股份公司或有限責(zé)任公司的組織形式,。



 第九條 其他企業(yè)向國有企業(yè)投資,，被投資的國有企業(yè)可依照本辦法改組為股份公司或有限責(zé)任公司。



 第十條 國有企業(yè)可以將本企業(yè)的國有資產(chǎn)評估作價作為股本,，并邀集其他法人投資入股,，以發(fā)起方式組建股份公司。

 國有企業(yè)符合有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)證券主管機關(guān)批準,，可單獨與其他法人共同作為發(fā)起人，向社會公開募集股份,，以募集方式組建股份公司,。



 第十一條 特區(qū)企業(yè)集團的核心企業(yè)可通過向企業(yè)集團成員中的國有企業(yè)投資、參股,，將企業(yè)集團成員中的國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司,。



 第十二條 國有企業(yè)改組時，國有企業(yè)未償還的撥款改貸款資金,，經(jīng)該項資金的債權(quán)人同意,，可以部分或全部折合為國有資產(chǎn)股。

 前款國有資產(chǎn)股的股東權(quán)由原債權(quán)人行使,，原債權(quán)人的債權(quán)同時消滅,。



 第十三條 實行承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營,、委托經(jīng)營的國有企業(yè)改組時,，經(jīng)國有資產(chǎn)主管部門核準,，可以允許經(jīng)營者以自己的財產(chǎn)投資入股,。



 第三章 國有企業(yè)改組的條件



 第十四條 經(jīng)營國家和特區(qū)產(chǎn)業(yè)政策允許和鼓勵發(fā)展的競爭性行業(yè)的國有企業(yè)，鼓勵改組為股份公司或有限責(zé)任公司,。



 第十五條 經(jīng)營能源,、交通、通信等關(guān)系國計民生的基礎(chǔ)行業(yè)的國有企業(yè),，可以改組為股份公司或有限責(zé)任公司,，但國有資產(chǎn)股應(yīng)達到控股的比例。



 第十六條 屬于國家安全,、國防軍工行業(yè)的國有企業(yè),，以及以國家法律、法規(guī)規(guī)定的專營,、專賣項目為主營項目的國有企業(yè),，非經(jīng)主管機關(guān)特別批準,，不得進行國有企業(yè)改組。



 第十七條 除國家法律和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定限制,、禁止外商投資的行業(yè)外,，鼓勵外商投資者向國有企業(yè)投資入股。



 第十八條 國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司應(yīng)當符合以下條件：

 （一）主要經(jīng)營項目符合國家和特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策,；

 （二）國有企業(yè)的資產(chǎn)折合為股本的總額不得超過現(xiàn)存凈資產(chǎn)額,。折合股本的總額超過現(xiàn)存凈資產(chǎn)額的，其差額應(yīng)由國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者追回投資予以補足,；

 （三）有符合規(guī)定并與生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的注冊資本,；

 （四）名稱、組織機構(gòu)和公司章程符合《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》的規(guī)定,；

 （五）設(shè)立有限責(zé)任公司的其他法定條件,。



 第十九條 國有企業(yè)采取發(fā)起方式改組為股份公司的，除應(yīng)符合前條第（一）,、（二）項條件外,，還應(yīng)符合下列條件：

 （一）發(fā)起人為五個以上法人；

 （二）公司的注冊資本不低于一千萬元人民幣,，并應(yīng)由發(fā)起人足額認繳全部股本,；

 （三）公司名稱、組織機構(gòu)和公司章程符合《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定,；

 （四）設(shè)立股份公司的其他法定條件,。



 第二十條 國有企業(yè)采取公開募集股份方式改組為股份公司的，應(yīng)符合下列條件：

 （一）近三年連續(xù)盈利,，并且主要經(jīng)營項目符合國家和特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策,；

 （二）上一年末企業(yè)的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例不高于20％,。但國家認定的高科技企業(yè),，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例可根據(jù)實際情況確定；

 （三）國有資產(chǎn)折合為股本的總額大于凈資產(chǎn)額的,，其差額應(yīng)由國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者追加投資予以補足,；

 （四）發(fā)起人認購的股份數(shù)額不少于擬發(fā)行股本總額的35％；

 （五）募集設(shè)立股份公司的其他法定條件,。



 第四章 國有企業(yè)改組的程序



 第二十一條 國有企業(yè)改組,，應(yīng)當由該國有企業(yè)編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄,、債權(quán)債務(wù)清冊,，擬訂改組方案，向國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者提出改組申請書。



 第二十二條 國有企業(yè)改組申請書應(yīng)當載明以下事項：

 （一）申請企業(yè)（即申請改組的國有企業(yè),，下同）的名稱,、住所；

 （二）申請企業(yè)法定代表人的姓名,、職務(wù),；

 （三）申請事項；

 （四）申請改組的理由,；

 （五）申請企業(yè)蓋章及其法定代表人簽名,；

 （六）申請日期。



 第二十三條 國有企業(yè)改組方案應(yīng)當載明下列事項：

 （一）國有企業(yè)的概況,；

 （二）擬組建的股份公司或有限責(zé)任公司的名稱,；

 （三）籌資途徑；

 （四）公司資本構(gòu)成分析,；

 （五）公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營預(yù)測,；

 （六）公司組織機構(gòu)設(shè)置；

 （七）公司的重要經(jīng)營管理制度,；

 （八）其他應(yīng)載事項,。

 國有企業(yè)改組方案應(yīng)由申請企業(yè)蓋章及其法定代表人簽名。涉及到專業(yè)分析預(yù)測的,，并應(yīng)由有關(guān)的專業(yè)人員簽名,。



 第二十四條 申請企業(yè)應(yīng)將改組申請書附改組方案及資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)債務(wù)清冊一式三份,，提交給申請企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者,。產(chǎn)權(quán)所有者應(yīng)對申請企業(yè)的申請事項進行審核，必要時可派員或委托專業(yè)人員進行查驗,。

 產(chǎn)權(quán)所有者應(yīng)在三十日內(nèi)作出是否同意該企業(yè)改組的書面決定,。作出同意改組的決定時，應(yīng)明確改組為股份公司或是改組為有限責(zé)任公司,；作出不同意改組的決定時,，應(yīng)說明理由。



 第二十五條 產(chǎn)權(quán)所有者同意申請企業(yè)改組為股份公司的,，應(yīng)將同意改組的書面決定連同第二十四條所列申請企業(yè)報送的各項材料,，移送市證券主管機關(guān)審查,。

 市證券主管機關(guān)對符合改組為股份
公司法定條件的申請企業(yè),，應(yīng)在三十日內(nèi)作出同意改組為股份公司的書面決定。

 市證券主管機關(guān)對申請企業(yè)作出不同意改組為股份公司的決定的,，應(yīng)說明理由,。



 第二十六條 依照第二十四條、第二十五條規(guī)定的程序經(jīng)核準同意改組的國有企業(yè)，應(yīng)當聘請依法注冊登記的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估,。并將資產(chǎn)評估結(jié)果報國有資產(chǎn)管理部門備案,。

 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果有異議的，有權(quán)要求重新評估,。對重新評估的結(jié)果仍有爭議的,，可提請爭議雙方共同認可的資產(chǎn)評估機構(gòu)仲裁。



 第二十七條 國有企業(yè)改組,，應(yīng)由注冊會計師對企業(yè)的財務(wù)狀況進行審計,，確定會計基準日，并出具審計報告,。



 第二十八條 國有企業(yè)改組,，其新增加的主營項目有下列情形之一的，應(yīng)向政府業(yè)務(wù)主管部門申請營業(yè)許可：

 （一）涉及社會安定和人民群眾安全的特定行業(yè)和項目,；

 （二）特區(qū)產(chǎn)業(yè)政策限制和控制的行業(yè)的項目,；

 （三）法律、法規(guī)和特區(qū)規(guī)章規(guī)定的專營,、專賣項目,。

 政府業(yè)務(wù)主管部門應(yīng)當依法進行審核，并在三十日內(nèi)做出是否核準的決定,。不予核準的,，應(yīng)當予以說明。



 第二十九條 申請企業(yè)辦理上述法定手續(xù)后,，應(yīng)即邀集其他發(fā)起人（有限責(zé)任公司為其他出資人,，下同）共同簽訂設(shè)立公司的協(xié)議。

 前款設(shè)立公司的協(xié)議,，應(yīng)當載明下列事項：

 （一）各發(fā)起人的名稱或姓名,、住所；

 （二）擬設(shè)立的公司名稱,、住所,、經(jīng)營范圍；

 （三）公司的注冊資本,；

 （四）各發(fā)起人的出資種類,、出資額，折合為股權(quán)的比例或股份的數(shù)額,；

 （五）各發(fā)起人繳納出資的期限,；

 （六）各發(fā)起人的特別利益或報酬的種類、數(shù)額,、支付辦法,；

 （七）公司設(shè)立費用的攤銷辦法；

 （八）公司設(shè)立過程中臨時組織機構(gòu)的組成、職責(zé),、權(quán)限,；不設(shè)臨時機構(gòu)的，共同指定承辦設(shè)立事宜的發(fā)起人的名稱或姓名,、住所,；

 （九）違約的發(fā)起人對公司或?qū)ζ渌l(fā)起人應(yīng)負的責(zé)任；

 （十）公司設(shè)立不成時,，發(fā)起人之間的責(zé)任分擔,；

 （十一）其他約定事項；

 （十二）簽訂協(xié)議的日期,。

 設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人一致同意并簽名蓋章,。



 第三十條 國有企業(yè)單獨以募集方式組建股份公司時，前條設(shè)立公司的協(xié)議內(nèi)容應(yīng)載明于該國有企業(yè)的改組方案,。



 第三十一條 國有企業(yè)改組應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人一致同意通過公司章程,。

 各發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)繳足所認繳的出資。發(fā)起人認繳的出資應(yīng)經(jīng)注冊會計師驗證并出具驗資證明,。



 第三十二條 申請企業(yè)應(yīng)當依照《有限責(zé)任公司條例》或《股份有限公司條例》分別辦理下列有關(guān)手續(xù)：

 （一）國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司的,，按照《有限責(zé)任公司條例》及其實施細則申請辦理公司登記手續(xù)；

 （二）國有企業(yè)以發(fā)起方式改組為股份公司的,，按照《股份有限公司條例》及有關(guān)規(guī)定向登記機關(guān)申請辦理公司登記手續(xù)和向證券主管機關(guān)申請辦理股份證發(fā)行手續(xù),；

 （三）國有企業(yè)以公開募集方式改組為股份公司的，按照《股份有限公司條例》及有關(guān)規(guī)定向證券主管機關(guān)申請辦理募集股份,、發(fā)行股票的手續(xù)和向登記機關(guān)申請辦理公司登記手續(xù),。



 第三十三條 國有企業(yè)改組為公司后，應(yīng)當依法向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù),。但公司成立時,，已領(lǐng)取《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明書》的除外。



 第五章 國有企業(yè)改組的產(chǎn)權(quán)界定和股權(quán)設(shè)置



 第三十四條 國有企業(yè)的下列資產(chǎn),，應(yīng)明確界定其所有權(quán)屬于國家：

 （一）各級人民政府,、國家行政部門或國家其他單位對國有企業(yè)的實物投資、貨幣投資和所有權(quán)應(yīng)屬國家的發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)成果等無形資產(chǎn)投資,；

 （二）依據(jù)國家規(guī)定或經(jīng)批準用于投資或歸還投資貸款的減免稅金,；

 （三）依據(jù)國家規(guī)定或經(jīng)批準用于歸還投資貸款的利潤；

 （四）依照國家規(guī)定,，通過從經(jīng)營收入中提取,、從成本費用中列支和從留用利潤中提取所建立的各種專項基金，但按國家規(guī)定提取用于職工工資獎勵,、福利等分配給個人消費的基金除外,；

 （五）國家投資公司、國家銀行及其他國有金融經(jīng)營單位用財政撥款和留用利潤轉(zhuǎn)入的信貸基金,、投資基金,、財政周轉(zhuǎn)金及其他經(jīng)營基金和資本金；

 （六）以國家機關(guān)擔?；?qū)嶋H上由國家承擔投資風(fēng)險,、完全用國內(nèi)外借入資金和國家以各種方式投資創(chuàng)辦的國有企業(yè)，其內(nèi)部積累的資金,；

 （七）國有企業(yè)用國有資產(chǎn)向其他企業(yè)投資或兼并,、購買其他企業(yè)所取得的股權(quán)或產(chǎn)權(quán)；

 （八）其他依法應(yīng)屬國有的資產(chǎn),。



 第三十五條 國有企業(yè)改組時,，禁止用國有資產(chǎn)設(shè)置企業(yè)股或職工集體股；禁止將國有資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)為改組后的股份公司或有限責(zé)任公司的法定公積金或公益金,；禁止將股票無償派送或以低于公開發(fā)行價格的條件配售給企業(yè)員工或其他人,。



 第三十六條 國有企業(yè)的下列資產(chǎn)，應(yīng)明確其產(chǎn)權(quán)的合法所有人：

 （一）依照法律,、行政法規(guī)規(guī)定或依法成立的合同約定國有企業(yè)中應(yīng)當歸集體企業(yè)或其他企業(yè)及個人所有的固定資產(chǎn),、流動資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，應(yīng)明確其產(chǎn)權(quán)歸合法所有人所有,；

 （二）依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機構(gòu)確認,，國有企業(yè)中屬于本企業(yè)所有的財產(chǎn)，應(yīng)明確其產(chǎn)權(quán)歸該國有企業(yè)所有,；

 （三）國有企業(yè)中暫時無法界定產(chǎn)權(quán)所有人的資產(chǎn),，由國有企業(yè)設(shè)專門帳戶反映，待確定產(chǎn)權(quán)歸屬后,，移轉(zhuǎn)給合法所有人,。



 第三十七條 國有企業(yè)改組為公司后，其股權(quán)的設(shè)置和管理,，按照兩個公司條例的有關(guān)規(guī)定辦理,，但國家法律、行政法規(guī)另有專門規(guī)定的,，從其規(guī)定,。



 第三十八條 國有企業(yè)改組為公司后，其股權(quán)可根據(jù)產(chǎn)權(quán)所有人的不同,，分別稱為國有資產(chǎn)股,、法人股、個人股和外資股,。

 國有資產(chǎn)股,，是指界定為國家所有的財產(chǎn)所折轉(zhuǎn)的股權(quán)或股份,。

 法人股，是指界定為企業(yè)法人以及具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體所有的財產(chǎn)形成的股權(quán)或股份,。

 個人股,，是指界定為國內(nèi)的自然人所有的財產(chǎn)形成的股權(quán)或股份。

 外資股,，是指界定為外商投資者（含自然人,、法人和其他經(jīng)濟組織）所有的財產(chǎn)形成的股權(quán)或股份。



 第三十九條 依前條規(guī)定設(shè)置的各類股權(quán)的股東,，應(yīng)按照公司股權(quán)平等的原則行使股東權(quán)利,。



 第四十條 國有資產(chǎn)管理部門按照分級管理的原則，依法履行對國有資產(chǎn)股的管理職能,。



 第四十一條 國有資產(chǎn)股權(quán)代表的委派辦法及其職責(zé)由國有資產(chǎn)管理部門會同有關(guān)部門另行規(guī)定,。



 第六章 法律責(zé)任



 第四十二條 國有企業(yè)及其有關(guān)人員，在國有企業(yè)改組中違反本辦法的規(guī)定,，導(dǎo)致國有資產(chǎn)受到侵害的,，由國有資產(chǎn)管理部門責(zé)令其賠償損失，并由行政監(jiān)察部門對該企業(yè)的負責(zé)人及其他責(zé)任人員予以行政或經(jīng)濟處罰,。情節(jié)嚴重,、構(gòu)成犯罪的，由司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任,。



 第四十三條 國有資產(chǎn)管理部門及其授權(quán)機構(gòu)的工作人員在國有企業(yè)改組中玩忽職守,、營私舞弊，造成國有資產(chǎn)權(quán)益受到損害,，尚未構(gòu)成犯罪的,，由行政監(jiān)察部門對責(zé)任人員予以行政處分或經(jīng)濟處罰；構(gòu)成犯罪的,，由司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任,。



 第四十四條 證券主管機關(guān)及其工作人員在國有企業(yè)改組中不依法履行職責(zé)，或玩忽職守,、營私舞弊,，造成國有資產(chǎn)權(quán)益受到損害，尚未構(gòu)成犯罪的,，由行政監(jiān)察部門對其負責(zé)人及直接責(zé)任人員予以行政處分或經(jīng)濟處罰,；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任,。



 第七章 附則



 第四十五條 市政府有關(guān)部門可依照本辦法制定配套行政措施,。



 第四十六條 市政府以前發(fā)布的有關(guān)國有企業(yè)改組的規(guī)定與本辦法抵觸的，按本辦法執(zhí)行,。



 第四十七條 本辦法自公布之日起施行,。