• 【發(fā)布單位】83001
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】1993-09-28
• 【生效日期】1993-11-01
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例

海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例
 
（1993年9月28日海南省第一屆人民代表大會常務(wù)委員會
 第四次會議通過1993年11月1日起施行）
 第一章 總則





 第一條 為了保障有限責(zé)任公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，規(guī)范有限責(zé)任公司的組織和行為，維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),，結(jié)合海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)的實際,，制定本條例。



 第二條 本條例適用于在海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立的有限責(zé)任公司,。

 在特區(qū)設(shè)立的各類企業(yè)法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織改組為有限責(zé)任公司的,，適用于本條例。



 第三條 本條例所稱的有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）是指依本條例設(shè)立,，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。



 第四條 設(shè)立公司實行依法直接登記制,。



 第五條 公司名稱應(yīng)符合企業(yè)名稱登記管理法規(guī)的,，并標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。



 第六條 公司應(yīng)當(dāng)依照本條例的規(guī)定制定公司章程,。公司章程對公司和股東具有約束力,。



 第七條 公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東,。

 公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織的有限責(zé)任股東時，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,。



 第八條 公司資金不得借貸給股東,。公司不得為股東提供擔(dān)保。



 第九條 公司應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)，公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),，不受侵犯,。


 第二章 設(shè)立





 第十條 公司采取下列形式設(shè)立：

 （一）二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立；

 （二）企業(yè)法人,、事業(yè)單位法人和社會團(tuán)體法人單獨出資設(shè)立,；

 （三）國家單獨出資設(shè)立；

 （四）香港,、澳門,、臺灣地區(qū)和外國的投資者單獨出資設(shè)立。



 第十一條 出資人設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)訂立協(xié)議,，明確各出資人在設(shè)立公司期間的權(quán)利,、義務(wù)。



 第十二條 設(shè)立公司應(yīng)訂立公司章程,。

 公司章程應(yīng)載明下列事項：

 （一）公司的名稱,、住所；

 （二）公司宗旨,；

 （三）公司的經(jīng)營范圍,、經(jīng)營期限；

 （四）公司注冊資本,；

 （五）股東的姓名或者名稱及住所,；

 （六）股東的出資方式、出資期限,、出資額,；

 （七）股東的權(quán)利、義務(wù),；

 （八）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件和程序,；

 （九）利潤分配辦法；

 （十）公司的組織機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、
議事規(guī)則和任期；

 （十一）法定代表人的產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍,；

 （十二）財務(wù)會計制度和勞動用工制度,；

 （十三）公司的終止事由和清算辦法,；

 （十四）公司章程的修改程序；

 （十五）公司章程訂立日期,；

 （十六）股東認(rèn)為應(yīng)訂明的其他事項,。

 公司章程應(yīng)由全體股東一致同意并簽名蓋章，股東每人各執(zhí)一份,。



 第十三條 公司的登記注冊，按《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)
企業(yè)法人登記管理條例》執(zhí)行,。



 第十四條 公司的注冊資本為股東認(rèn)繳的股本總額,。不同行業(yè)公司注冊資本的最低限額由省人民政府另行規(guī)定。

 公司不得公開向外募股,。



 第十五條 股東應(yīng)按本條例和公司章程規(guī)定的期限繳納出資。

 公司成立后,，董事會應(yīng)督促股東按期繳納出資,。



 第十六條 股東可以貨幣、實物,、土地使用權(quán),、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財產(chǎn)出資,。

 股東的全部貨幣出資不得少于公司注冊資本的百分之五十,。

 以工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。



 第十七條 作為出資的實物,、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價,；涉及到國有資產(chǎn)的，須經(jīng)國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)確認(rèn),，并應(yīng)當(dāng)依法辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的手續(xù),。



 第十八條 股東出資后，公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明,。

 出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

 （一）公司名稱、注冊資本和登記日期,；

 （二）股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳的出資總額,、現(xiàn)注入的出資額和注入日期；

 （三）出資證明的簽發(fā)日期,。

 出資證明應(yīng)當(dāng)由
公司法定代表人簽名并加蓋公司印章,。



 第十九條 由兩個以上股東出資設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)置備記載下列事項的股東名冊：

 （一）股東的姓名或者名稱及住所；

 （二）股東認(rèn)繳的出資總額和已注入的出資額及注入日期,；

 （三）出資證明編號；

 （四）其他必備事項,。



 第二十條 在公司設(shè)立過程中,，因股東的過錯致使公司利益受到損害的，有過錯的股東應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任,。

 公司未能成立的,，出資人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任。



 第二十一條 公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

 公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu),，應(yīng)當(dāng)向公司登記主管機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。




 第三章 股東,、股東會、董事會,、監(jiān)事會





 第二十二條 自然人,、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織均可成為公司股東，但法律,、法規(guī)有禁止或限制的特別規(guī)定除外,。

 法人和其他經(jīng)濟(jì)組織成為公司股東時，應(yīng)當(dāng)委托自然人代表,，代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,。



 第二十三條 股東享有下列權(quán)利：

 （一）參加或委托代表參加股東會，并按照出資比例或者公司章程規(guī)定的其他方式行使表決權(quán),；

 （二）選舉和被選舉為董事,、監(jiān)事；

 （三）參與制定和修改公司章程,；

 （四）查閱股東名冊、股東會議記錄和財務(wù)會計報表,；

 （五）依照本條例及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；

 （六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增資本,；

 （七）參加公司盈余和公司終止清算后剩余財產(chǎn)的分配,；

 （八）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。



 第二十四條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：

 （一）繳納所認(rèn)繳的出資,；

 （二）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,；

 （三）在公司核準(zhǔn)登記后,，不提擅自抽回出資；

 （四）公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。



 第二十五條 公司可以設(shè)立股東會,。設(shè)立股東會的,，股東會為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。

 公司不設(shè)立股東會的,，由全體股東共同行使股東會的職權(quán)，行使職權(quán)的方式由公司章程規(guī)定,。

 企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人以及香港,、澳門、臺灣地區(qū)和外國的投資者單獨出資設(shè)立公司的,，由其出資人行使股東會的職權(quán),。

 國家單獨出資設(shè)立的公司，由國家授權(quán)投資的部門或者機(jī)構(gòu)代表國家行使股東會的職權(quán),。



 第二十六條 股東會行使下列職權(quán)：

 （一）制定和修改公司章程,；

 （二）選舉和罷免董事,、監(jiān)事；

 （三）審議批準(zhǔn)董事會,、監(jiān)事會的報告；

 （四）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算方案；

 （五）審議批準(zhǔn)公司的盈余分配或虧損彌補方案,；

 （六）決定公司增加或減少注冊資本,；

 （七）批準(zhǔn)股東出資的轉(zhuǎn)讓,；

 （八）決定公司合并、分立,、變更組織形式,、解散和清算；

 （九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，通過公司章程、產(chǎn)生公司組織機(jī)構(gòu)以及決定其他重大事項,。



 第二十八條 股東會對下列事項的決議必須經(jīng)出資額占公司注冊資本三分之二以上的股東同意：

 （一）修改公司章程；

 （二）增加或者減少注冊資本,；

 （三）公司合并,、分立或者變更組織形式；

 （四）解散公司,。

 對前款規(guī)定以外的事項,，由出資額占公司注冊資本二分之一以上的股東同意通過，也可以由公司章程另行規(guī)定決議方法,。



 第二十九條 公司應(yīng)設(shè)立股東會記錄簿,，記明每次會議時間、地點,、參加人,、討論和決議事項等。會議記錄由會議主持人和各股東或其代理人簽名,。會議記錄和簽名簿的影印件蓋公司印章,，并由主持人簽名,，于會后七日內(nèi)分送各股東。



 第三十條 公司可以設(shè)立董事會,，由三名以上董事組成。公司不設(shè)董事會的,，應(yīng)設(shè)一至二名執(zhí)行董事,，行使董事會的職權(quán),。



 第三十一條 董事會行使下列職權(quán)：

 （一）召集股東會會議,；

 （二）執(zhí)行股東會的決議；

 （三）審定公司的發(fā)展規(guī)劃,、年度經(jīng)營計劃,；

 （四）擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案,；

 （五）擬定公司利潤分配或虧損彌補方案,；

 （六）擬定公司增加或者減少注冊資本方案；

 （七）擬定公司合并,、分立,、變更組織形式,、解散和清算方案；

 （八）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；

 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理等高級管理人員,，決定其報酬和支付方法；

 （十）決定對公司經(jīng)理等高級管理人員的獎勵和處分,；

 （十一）制定公司的規(guī)章制度,；

 （十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。



 第三十二條 董事會每半年應(yīng)至少召開一次會議,，可以按公司章程規(guī)定定期召開,，也可以由三分之一以上董事或者經(jīng)理的提議隨時召開。

 董事會由董事長召集和主持,。董事長的產(chǎn)生方式及其職權(quán)由公司章程規(guī)定,。

 董事會的議事和表決程序由公司章程規(guī)定。



 第三十三條 公司設(shè)董事會的,，由董事長為公司的法定代表人,。公司設(shè)一至二名執(zhí)行董事的，由公司章程規(guī)定其中一名執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。董事長,、執(zhí)行董事不出任
公司法定代表人時，可以由公司章程規(guī)定經(jīng)理為公司的法定代表人,。



 第三十四條 公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定設(shè)置經(jīng)理,，負(fù)責(zé)處理公司的日常經(jīng)營活動。經(jīng)理由董事會或者執(zhí)行董事聘任,。經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定,，或者由董事會決定。

 董事可以受聘兼任公司經(jīng)理,。



 第三十五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事或者經(jīng)理：

 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的,；

 （二）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的；

 （三）受破產(chǎn)清算的企業(yè)法定代表人和主要責(zé)任人員,，所在企業(yè)受破產(chǎn)清算未逾三年的,；

 （四）負(fù)有重大債務(wù)長期未履行償還義務(wù)的；

 （五）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他情形,。



 第三十六條 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,、忠實履行職責(zé),，維護(hù)公司利益,。

 董事、經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東,。

 董事,、經(jīng)理不得損害所任職公司利益，自營或者為他人經(jīng)營與本公司具有競爭性的業(yè)務(wù),。



 第三十七條 公司可以設(shè)監(jiān)事會或者一至二名監(jiān)事,，對公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

 監(jiān)事由股東會從股東,、公司職工以及最大債權(quán)人,、財會專業(yè)人員中選任。

 公司經(jīng)理及財務(wù)高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。



 第三十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

 （一）列席董事會會議,；

 （二）審核、查閱公司財務(wù)會計報表和其他資料,；

 （三）檢查公司業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況,；

 （四）監(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作；

 （五）依公司章程規(guī)定提議召開股東臨時會,；

 （六）當(dāng)董事,、經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事,、經(jīng)理交涉,，或者對董事、經(jīng)理提起訴訟,；

 （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。



 第三十九條 監(jiān)事對損害公司及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)的，應(yīng)與行為人負(fù)連帶責(zé)任,。




 第四章 財務(wù)和會計





 第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定制定財務(wù)會計制度。



 第四十一條 公司董事會或執(zhí)行董事應(yīng)在每一會計年度終了,，編制營業(yè)報告書,、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、財務(wù)狀況變動表,、利潤分配或虧損彌補方案，送經(jīng)股東會確認(rèn),。



 第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定,，向所在地財稅機(jī)關(guān)和公司登記主管機(jī)關(guān)報送資產(chǎn)負(fù)債表和年度會計報表以及利潤分配或虧損彌補方案。

 資產(chǎn)負(fù)債表和年度會計報表必須經(jīng)注冊會計師驗證,。



 第四十三條 公司分配稅后利潤時,，應(yīng)當(dāng)首先彌補虧損,，然后提取利潤的百分之十作為法定公積金，百分之五作為法定公益金,。

 公司的稅后利潤在彌補虧損,、提取法定公積金和法定公益金前，不得分配給股東,。



 第四十四條 法定公積金應(yīng)當(dāng)用于下列用途：

 （一）彌補虧損,；

 （二）增加資本；

 （三）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他用途,。

 法定公益金應(yīng)當(dāng)用于本公司員工的集體福利。




 第五章 轉(zhuǎn)讓出資和增減注冊資本





 第四十五條 股東已繳納的出資可以全部或部分轉(zhuǎn)讓,。

 股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。



 第四十六條 股東轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)變列股東名冊,。受讓人的姓名或者名稱,、住所及受讓的出資額未記載于股東名冊的，該轉(zhuǎn)讓不得對抗公司,。



 第四十七條 經(jīng)股東會同意,，公司可以增加注冊資本。

 公司增加注冊資本不得公開募股,。



 第四十八條 公司股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司增加的注冊資本,，在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先購買的份額可在公司股東之間協(xié)商確定或按出資比例分配,。



 第四十九條 經(jīng)股東會同意,，公司可以減少注冊資本。

 公司減少注冊資本時,，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄,。



 第五十條 公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起十五內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起九十日內(nèi),，可以提出異議,。



 第五十一條 對提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保,，否則不得減少注冊資本,。



 第五十二條 公司股東因公司注冊資本的減少而減少出資額時,，各股東減少的出資額可協(xié)商確定或按照出資比例分配。

 公司減少后的注冊資本不得低于省人民政府規(guī)定的注冊資本最低限額,。




 第六章 合并,、分立和變更組織形式





 第五十三條 公司采用下列兩種形式合并：

 （一）一個以上的公司并入另一個公司，并入方解散,，接納方存續(xù),；

 （二）兩個以上的公司合并為一個新公司，原公司解散,。



 第五十四條 公司采用下列兩種形式分立：

 （一）公司以其部門資產(chǎn)另設(shè)一個公司,，原公司存續(xù)；

 （二）公司全部資產(chǎn)分割新設(shè)立兩個以上的公司,，原公司解散,。



 第五十五條 公司合并或者分立應(yīng)當(dāng)對公司財產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄,。資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)經(jīng)注冊會計師驗證,。

 公司合并各方應(yīng)簽訂合并協(xié)議。公司分立應(yīng)對公司債務(wù)的承擔(dān)作出決議,。



 第五十六條 公司作出合并或者分立決議后,，應(yīng)按本條例第五十條規(guī)定的程序告知債權(quán)人；債權(quán)人可按本條例第五十條規(guī)定的程序提出異議,。

 債權(quán)人對公司合并或者分立提出異議的,，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議,，否則公司不得合并或者分立,。



 第五十七條 債權(quán)人對公司合并未提出異議的，原公司債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新成立公司承擔(dān),。

 債權(quán)人對公司分立未提出異議的,，原公司債務(wù)由分立后的公司按分立決議承擔(dān)。



 第五十八條 公司合并不成的,，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān),。



 第五十九條 公司可以按照《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的有關(guān)規(guī)定變更為股份有限公司,。



 第六十條 公司變更為股份有限公司后,，其債務(wù)由變更后的股份有限公司承擔(dān)。



 第六十一條 公司合并,、分立或者變更組織形式,，應(yīng)依法分別辦理變更登記,、注銷登記或者設(shè)立登記。




 第七章 終止和清算





 第六十二條 公司因下列原因之一終止：

 （一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn),；

 （二）公司設(shè)立的宗旨已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn),；

 （三）股東會決議解散,；

 （四）與其他公司合并或公司新設(shè)分立；

 （五）依法被宣告破產(chǎn),。



 第六十三條 公司因前條第（一）項至第（四）項原因終止的,，由股東組成清算組。

 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

 （一）清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表,、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單,；

 （二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

 （三）收取公司債權(quán)；

 （四）尋收股東已認(rèn)繳而未繳納的出資,；

 （五）清結(jié)納稅事宜,；

 （六）清償公司債務(wù)；

 （七）代表公司參加訴訟,。



 第六十四條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)書面通知已知的債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)至少公告三次。

 債權(quán)人應(yīng)自收到通知之日起三十日內(nèi),，未收到通知的應(yīng)自公告之日起九十日內(nèi),，向清算組申報債權(quán)。

 債權(quán)人申報債權(quán),，應(yīng)說明債權(quán)的性質(zhì),、數(shù)額，并提供有關(guān)證明材料,。清算組應(yīng)對有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)分別登記,。



 第六十五條 清算組應(yīng)擬定清算方案。清算方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會同意后實施,。



 第六十六條 清算組成立后,，董事會應(yīng)將公司帳冊、債務(wù)人名冊和股東名冊等有關(guān)清算資料全部移交清算組,。清算組對清算資料有疑問時,，有權(quán)要求董事會提供說明材料。



 第六十七條 清算開始后,，公司應(yīng)當(dāng)停止與清算無關(guān)的活動,。

 未經(jīng)清算組同意，任何人不得處分公司財產(chǎn),。



 第六十八條 有財產(chǎn)擔(dān)保的合法債權(quán),，應(yīng)以所擔(dān)保的財產(chǎn)為限，優(yōu)先受償。



 第六十九條 公司財產(chǎn)撥付清算費用后,，按下列順序清償：

 （一）付給職工工資和勞動保險費用；

 （二）繳納所欠稅款,；

 （三）償還公司債務(wù),。

 公司財產(chǎn)按前款順序清償后，剩余部分應(yīng)當(dāng)按出資比例或者公司章程規(guī)定分配給股東,。

 違反本條例第六十八條和本條第一款的規(guī)定所作的財產(chǎn)分派無效,。債權(quán)人有權(quán)要求清算組追回非法分派的財產(chǎn)，并可以請求賠償因此遭受的損失,。



 第七十條 清算組在清理財產(chǎn)和債權(quán),、債務(wù)過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)即停止清算,，并向人民法院申請宣告破產(chǎn)。



 第七十一條 清算組無法履行職權(quán)時,，可以申請人民法院組織清算,。

 清算組不依法履行職權(quán)時，債權(quán)人可以申請人民法院組織清算,。



 第七十二條 清算結(jié)束,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告和清算期間收支報表及各種財務(wù)帳冊，并將上述文件報送公司登記主管機(jī)關(guān),，申請公司注銷登記,。



 第七十三條 公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，應(yīng)當(dāng)公告公司終止,。



 第七十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)依法履行義務(wù),。清算組成員因過錯造成公司或債權(quán)人損失的，應(yīng)當(dāng)對公司或者債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,。



 第七十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算,。




 第八章 法律責(zé)任





 第七十六條 公司有下列行為之一的,，由公司登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正，并處罰款,。

 （一）違反本條例規(guī)定,，公司作為其他經(jīng)濟(jì)組織的無限責(zé)任股東或者在其他經(jīng)濟(jì)組織的投資額超過本公司凈資產(chǎn)百分之五十以上的；

 （二）違反本條例董事,、經(jīng)理任職條件的規(guī)定,，選舉董事或產(chǎn)生經(jīng)理的；

 （三）公司清算時，不按照本條例規(guī)定告知債權(quán)人,，或者不向公司登記主管機(jī)關(guān)報送清算報告,，或者報送虛假清算報告的；

 （四）公司合并,、分立,、變更組織形式或者減少注冊資本不按照本條例的規(guī)定告知債權(quán)人，抽逃資金,、隱匿財產(chǎn),、逃避債務(wù)的；

 （五）公司清算時,，制作虛假的資產(chǎn)負(fù)債表,、財產(chǎn)目錄或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的。

 對公司進(jìn)行前款處罰時,，公司登記主管機(jī)關(guān)還可根據(jù)具體情況,，對
公司法定代表人和直接責(zé)任人員處以罰款。



 第七十七條 有下列行為之一的,，由公司登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令有關(guān)責(zé)任人限期改正,，并處罰款。

 （一）違反本條例規(guī)定,，公司股東,、董事、經(jīng)理進(jìn)行虛假出資或者擅自抽回出資的,；

 （二）違反本條例規(guī)定,，董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東,、董事,、監(jiān)事或者經(jīng)理的債務(wù)提供擔(dān)保的；

 （三）違反本條例規(guī)定,，董事,、經(jīng)理損害所任職公司利益，自營或者為他人經(jīng)營與本公司具有競爭性業(yè)務(wù)的,；



 第七十八條 公司不按本條例的規(guī)定提取或者使用法定公積金,、公益金的，由公司登記主管機(jī)關(guān)責(zé)令如數(shù)補足或者追回,，并可對公司及直接責(zé)任人員處以罰款,。



 第七十九條 公司違反本條例有關(guān)登記規(guī)定的，按《海南經(jīng)濟(jì)特區(qū)
企業(yè)法人登記管理條例》的規(guī)定處罰,。



 第八十條 公司登記主管機(jī)關(guān)的工作人員違反本條例,，徇私舞弊,、弄虛作假的，依法追究行政責(zé)任,；造成損害的,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。



 第八十一條 當(dāng)事人對處罰不服的，可在接到處罰通知之日起十五日內(nèi),，向作出處罰決定機(jī)關(guān)的上一級機(jī)關(guān)申請復(fù)議。對復(fù)議決定仍不服的,，可以在接到復(fù)議決定之日起十五日內(nèi)向人民法院起訴,。當(dāng)事人逾期不起訴又不履行復(fù)議決定的，由作出處罰決定的機(jī)關(guān)或復(fù)議機(jī)關(guān)申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。




 第九章 附則



 第八十二條 本條例生效前已設(shè)立的公司,，應(yīng)在本條例生效后一年內(nèi)，依據(jù)本條例規(guī)定修訂章程,，向公司登記主管機(jī)關(guān)辦理重新登記,。



 第八十三條 本條例所稱的“以上”、“以下”均包括本數(shù),。



 第八十四條 省人民政府可以根據(jù)本條例規(guī)定實施細(xì)則,。



 第八十五條 本條例自1993年11月1日起施行。