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深圳市人民代表大會常務(wù)委員會公告

（第二十號）

《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例》,，經(jīng)深圳市第一屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議于1994年4月29日通過,，現(xiàn)予公布，自1994年7月1日起施行,。
深圳市人民代表大會常務(wù)委員會
1994年5月12日

深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例
（1994年4月29日深圳市第一屆
人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議通過）

第一章總則

第一條為確立深圳經(jīng)濟特區(qū)（以下簡稱特區(qū)）股份合作公司的法律地位,，規(guī)范其組織和行為，保護股東,、債權(quán)人和社會公眾的合法權(quán)益,，促進特區(qū)集體所有制經(jīng)濟的發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序,，制定本條例,。

第二條本條例所稱股份合作公司是指依照本條例設(shè)立的，注冊資本由社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可募集部分股份構(gòu)成的,，股東按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù),，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。但集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù),。

第三條本條例適用于由社區(qū)集體經(jīng)濟組織改組設(shè)立的股份合作公司,。
前款所稱社區(qū)集體經(jīng)濟組織是指以行政村或者村民小組（自然村，下同）為基礎(chǔ)組成的合作經(jīng)濟組織,。

第四條股份合作公司（以下簡稱公司）經(jīng)深圳市工商行政管理機關(guān)（以下簡稱登記機關(guān)）依法核準(zhǔn)登記成立,。

第五條公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“股份合作公司”字樣。

第六條公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所,。

第七條公司不得成為其他公司的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人,。公司成為其他公司的有限責(zé)任股東時，除出于控股需要外,，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十,。
公司為股東或者其他人提供擔(dān)保的，必須符合公司的章程規(guī)定或者經(jīng)股東代表大會同意,。
違反本條第一款,、第二款規(guī)定的,，由登記機關(guān)對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給公司造成損失的,，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)負賠償責(zé)任,。

第八條公司享有和承擔(dān)法律、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù),，享受法律,、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

第九條公司應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī),。
公司的合法權(quán)益受法律保護。任何單位和個人不得侵害公司集體財產(chǎn)所有權(quán),。

第十條公司及其有關(guān)人員對市登記機關(guān)或者其他有關(guān)主管機關(guān)及其工作人員執(zhí)行本條例的具體行政行為不服的,，可以向市人民政府行政復(fù)議機關(guān)申請復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟,。

第十一條本條例除特別注明者外,，所稱村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區(qū)的原村民小組和行政村及其已轉(zhuǎn)為城市居民的原村民,。

第二章設(shè)立

第十二條公司可以采取折股方式或者折股和募集結(jié)合方式設(shè)立,。
折股設(shè)立，是指將集體所有財產(chǎn)折成股份組建公司,。
折股和募集結(jié)合設(shè)立,，是指折股同時募集股份組建公司。

第十三條以村民小組所有的集體財產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的,，應(yīng)當(dāng)以村民小組村民為股東,。
以行政村所有的集體財產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以村民小組為股東,。但經(jīng)村民會議以特別決議決定,，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財產(chǎn)為基礎(chǔ)，以村民為股東設(shè)立公司,。

第十四條設(shè)立公司前,，應(yīng)當(dāng)先成立籌備組。
村民小組設(shè)立公司,，其籌備組成員由村民小組推選組成,，行政村設(shè)立公司，其籌備組成員由村民委員會成員組成,。

第十五條公司籌備組負責(zé)辦理有關(guān)公司設(shè)立的下列事項：
（一）擬訂設(shè)立公司的總體方案,；
（二）清理村民小組或者行政村的債權(quán)債務(wù)，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)對村民小組或者行政村集體所有的財產(chǎn)進行評估，確定集體資產(chǎn)凈值,；
（三）擬定股份類別,、股權(quán)分配和管理方案；
（四）起草公司章程及公司設(shè)立的必要文件,；
（五）召集村民會議,，提請審議修改公司章程；
（六）其他有關(guān)公司設(shè)立的事項,。

第十六條公司注冊資本為在登記機關(guān)登記的股本總額,。
公司注冊資本不得少于人民幣二百萬元。
公司減少注冊資本后的最低限額,，不得低于前款規(guī)定的最低注冊資本額,。
注冊資本應(yīng)當(dāng)注明集體所有的土地折股的份額，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務(wù),。

第十七條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程,。公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)村民會議討論通過。
公司章程應(yīng)載明下列事項：
（一）公司名稱和住所,；
（二）公司的宗旨和經(jīng)營范圍；
（三）公司的設(shè)立方式,；
（四）公司注冊資本,、股份種類、股份分配和管理辦法,，各類股份總額,、每股金額；
（五）取得公司股東資格的具體條件,；
（六）股份流轉(zhuǎn)的限制和可轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓范圍,、轉(zhuǎn)讓辦法及公司收購股份辦法；
（七）股東的權(quán)利和義務(wù),；
（八）股東代表的產(chǎn)生及權(quán)利,、義務(wù)；
（九）股東代表大會的職權(quán)和議事規(guī)則,；
（十）董事會的組成,、職權(quán)、議事規(guī)則及董事任期,；
（十一）法定代表人及其職權(quán),；
（十二）監(jiān)事會的組成、職權(quán),、議事規(guī)則及監(jiān)事任期,；
（十三）利潤分配辦法；
（十四）財務(wù)、會計制度,；
（十五）章程的修改,；
（十六）解散與清算；
（十七）通知和公告方式,；
（十八）訂立章程的日期,。

第十八條以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工,。
公司員工包括本村村民之外的本公司董事,、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員,。
違反前款規(guī)定募集股份的,，由公司住所地的區(qū)人民政府授權(quán)機關(guān)（以下簡稱區(qū)政府授權(quán)機關(guān)）責(zé)令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認股人，并對直接責(zé)任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款,。

第十九條以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的,，公司籌備組應(yīng)當(dāng)向所在區(qū)政府授權(quán)機關(guān)提出募集股份的申請。
區(qū)政府授權(quán)機關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予募集股份的決定,。核準(zhǔn)募集股份的,，應(yīng)發(fā)給核準(zhǔn)文件；不予核準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù),。
經(jīng)核準(zhǔn)募集股份后，公司按核準(zhǔn)的募集股份數(shù)和募集期限募集股份,。

第二十條以折股方式設(shè)立公司的,，公司籌備組完成籌備事項之日起三十日內(nèi)召開村民會議；以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的,，公司籌備組應(yīng)當(dāng)自募集股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開村民會議,。
村民會議行使下列職權(quán)：
（一）審議公司籌備組關(guān)于公司籌辦情況的報告；
（二）修改公司章程,；
（三）選舉董事會成員,；
（四）選舉監(jiān)事會成員；
（五）核定公司籌備組成員的報酬及公司設(shè)立費用,。

第二十一條董事會應(yīng)自村民會議結(jié)束之日起三十日內(nèi),，向登記機關(guān)申請設(shè)立登記，并提交下列文件：
（一）設(shè)立公司的申請書,；
（二）村民會議通過的公司籌備組所作的報告,；
（三）公司章程；
（四）籌辦公司的財務(wù)審計報告書,；
（五）驗資證明,；
（六）資產(chǎn)評估報告書；
（七）董事會、監(jiān)事會組成成員的姓名,、住所及身份和資格證明,；
（八）法定代表人的姓名和住所。
以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的,，還應(yīng)當(dāng)提交區(qū)政府授權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)募集股份的文件,。

第二十二條登記機關(guān)應(yīng)自接到設(shè)立申請之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。核準(zhǔn)登記的,，應(yīng)發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù),。
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,，為公司成立日期。
公司成立后,，應(yīng)當(dāng)進行公告,。

第二十三條未經(jīng)核準(zhǔn)擅自以公司名義營業(yè)的，由登記機關(guān)責(zé)令停止?fàn)I業(yè),，沒收其非法經(jīng)營所得,，并對行為人分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款；給他人造成損失的,，行為人應(yīng)當(dāng)負賠償責(zé)任,。
申請人違反本條例規(guī)定，在申請辦理公司登記時弄虛作假的,，由登記機關(guān)責(zé)令其改正；已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,，又拒不改正的,，由登記機關(guān)吊銷其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款,。

第二十四條公司設(shè)立前行政村或者村民小組設(shè)立的不具備企業(yè)法人資格的集體企業(yè),，在公司設(shè)立后視為公司的分公司。分公司依法需辦理變更登記的,，應(yīng)由公司向登記機關(guān)申請辦理變更登記,。

第二十五條公司設(shè)立前行政村或村民小組設(shè)立的并擁有其股份額百分之五十以上的企業(yè)或者擁有其股份額不足百分之五十的企業(yè)，在公司成立后視為公司的子公司或者參股公司,。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的,，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

第三章股份

第二十六條公司的資本應(yīng)當(dāng)劃分為等額股份,，并采取股權(quán)證形式,。

第二十七條公司設(shè)置集體股和合作股，并可以設(shè)置募集股。
集體股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后留歸合作股股東集體享受股利利益的股份,。集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例由市人民政府規(guī)定,。集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定。
合作股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后分配給股東的股份,。
募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東和員工認購的股份,。募集股不得超過公司股份總額的百分之三十。

第二十八條合作股應(yīng)當(dāng)根據(jù)戶籍關(guān)系在村民或村民小組之間進行分配,。分配合作股應(yīng)當(dāng)堅持下列原則：
（一）男女平等,；
（二）保護老人、兒童和喪失勞動能力的人的合法權(quán)益,；
（三）保護現(xiàn)役軍人的合法權(quán)益,；
（四）保護在校學(xué)生的合法權(quán)益；
（五）促進股東履行應(yīng)盡的義務(wù),。
合作股具體分配辦法由公司章程規(guī)定,。

第二十九條合作股可以按章程規(guī)定的范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。但合作股股東不得以退股為由抽取股金,。

第三十條公司成立后可以募集新股,。
募集新股應(yīng)由董事會提議，由股東代表大會作出決議,。
新股與已有募集股累計不得超過公司股份總額的百分之三十,。公司募集新股適用本條例第十八條和第十九條的規(guī)定。

第三十一條公司因募集新股增加注冊資本的,，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理變更登記及公告,。

第三十二條募集股可以轉(zhuǎn)讓、抵押,。
募集股轉(zhuǎn)讓的辦法由公司章程規(guī)定,。
違反公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的，其轉(zhuǎn)讓行為無效,。
公司收購本公司的股份之日起九十日內(nèi),，依法辦理變更登記，并予以公告,。

第三十三條募集股可以依法繼承,。

第三十四條股權(quán)證是公司簽發(fā)的股東據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。
公司股權(quán)證應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱,、住所,；
（二）公司設(shè)立登記和變更登記的文號及日期；
（三）募集股股權(quán)證,，應(yīng)標(biāo)明區(qū)政府授權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)募集股份的文號,；
（四）股份總數(shù),、股份類別、每股金額和股權(quán)證代表的股份數(shù),；
（五）合作股轉(zhuǎn)讓的條件與范圍,；
（六）募集股認購和轉(zhuǎn)讓范圍；
（七）股東姓名或者名稱和住所,；
（八）股權(quán)證編號,、簽發(fā)日期；
（九）合作股股權(quán)證,，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“合作股”字樣,；募集股股權(quán)證，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“募集股”字樣,。
股東在股權(quán)證上記載的姓名應(yīng)與其身份證相一致,；未申領(lǐng)身份證的，應(yīng)與戶籍冊上的姓名相一致,。
股權(quán)證由董事長簽名,，公司蓋章。

第三十五條合作股股權(quán)證滅失時,，股東應(yīng)書面報告公司,。公司通告全體股東后，應(yīng)當(dāng)向其持有人補發(fā)股權(quán)證,，原股權(quán)證同時失效,。
募集股股權(quán)證滅失時，股東可以通過公示催告程序使其失效,。
依前款程序而失效的股權(quán)證,，其股權(quán)持有人可以申請公司補發(fā)股權(quán)證。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊,。
股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱和住所,；
（二）各股東的股份種類及股份數(shù)；
（三）股權(quán)證編號,；
（四）取得股份的日期。
依法轉(zhuǎn)讓募集股,、合作股,，或者補發(fā)合作股股權(quán)證、募集股股權(quán)證的,，應(yīng)當(dāng)變更股東名冊,。

第四章股東和股東代表大會

第三十七條公司股份的享有人為公司股東。

第三十八條股東享有下列權(quán)利：
（一）出席或者推薦代表出席股東代表大會并按公司章程規(guī)定行使表決權(quán),；
（二）查閱公司股東名冊,、股東代表大會記錄和財務(wù)會計報表,，提出建議或者質(zhì)詢；
（三）按其股份取得股利,；
（四）按照本條例及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份,；
（五）公司解散后依法取得公司的剩余財產(chǎn)；
（六）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第三十九條股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守公司章程,；
（二）合作股股東以其所擁有的合作股份額為限，募集股股東以其所認繳的股份金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,；
（三）公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第四十條公司實行股東代表大會制。
公司的權(quán)力機構(gòu)為股東代表大會,。
股東代表大會由合作股股東代表和募集股股東代表組成,。
股東代表推選和產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規(guī)定。
依照本條規(guī)定推選出股東代表后,，董事會應(yīng)當(dāng)向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權(quán)利憑證的股東代表證書,。

第四十一條每一股東代表享有一票表決權(quán)。

第四十二條股東代表大會分為常會和臨時會,。
常會每年應(yīng)至少召開一次,。每次常會距上次常會的間隔時間不得超過十五個月。
臨時會可以根據(jù)公司章程規(guī)定召集,。

第四十三條股東代表大會行使下列職權(quán)：
（一）審議批準(zhǔn)董事會,、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（二）審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算,、決算方案,；
（三）審議批準(zhǔn)公司的盈余分配或者虧損彌補方案；
（四）審議批準(zhǔn)公司合作股股權(quán)調(diào)整方案,；
（五）決定公司增加或者減少注冊資本,；
（六）對公司的合并、分立,、變更組織形式,、解散和清算作出決議；
（七）選舉或者罷免董事會成員,、監(jiān)事會成員或者監(jiān)事,，決定其報酬和支付辦法；
（八）修改公司章程,；
（九）審議百分之二十以上股東代表的聯(lián)名提案,；
（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東代表大會對前款第（四）項至第（八）項決議事項,，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過,。

第四十四條股東代表大會由董事會負責(zé)召集,，董事長主持會議。但本條例或者公司章程另有規(guī)定的除外,。
召開股東代表大會,，應(yīng)將會議審議的事項于會議召開前十日通知股東代表。股東代表臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議,。

第四十五條股東代表大會的決議分為普通決議和特別決議,。
股東代表大會通過普通決議，應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的股東代表出席,，并以出席會議的股東代表過半數(shù)通過,。
股東代表大會通過特別決議，應(yīng)有過半數(shù)的股東代表出席,，并以出席會議的股東代表三分之二以上通過,。

第四十六條股東代表因故不能出席股東代表大會的，由推選該股東代表的股東另行推選臨時股東代表出席會議,，或者由不能出席會議的股東代表委托代理人出席會議并行使表決權(quán),。代理人應(yīng)當(dāng)向董事會提交由股東代表出具的載明授權(quán)范圍的委托書。

第四十七條出席股東代表大會的股東代表達不到股東代表總數(shù)的半數(shù)時,，會議應(yīng)當(dāng)延期十日舉行,，并向未出席的股東代表再次通知。
延期后召開的股東代表大會,，出席代表仍達不到半數(shù)時,，應(yīng)當(dāng)視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東代表計算表決權(quán)的比例達到第四十五條規(guī)定的比例時,，大會通過的決議即為有效,。

第四十八條股東代表大會應(yīng)對所議事項作成會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)記載所議事項及結(jié)果,，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。會議記錄應(yīng)與出席股東代表的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四十九條股東代表大會結(jié)束后,，股東代表應(yīng)當(dāng)及時向其所代表的其他股東通報會議內(nèi)容,。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第五十條公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu),，對股東代表大會負責(zé),。
董事會組成由公司章程規(guī)定。

第五十一條董事由股東代表大會選舉產(chǎn)生,。
董事的職權(quán)及任期由公司章程規(guī)定。

第五十二條董事會行使下列職權(quán)：
（一）決定召開股東代表大會并向股東代表大會報告工作,；
（二）執(zhí)行股東代表大會決議,；
（三）決定公司經(jīng)營活動的重大事項,；
（四）決定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置；
（五）任免公司經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務(wù)主管人員等高級管理人員，決定其報酬和支付辦法,；
（六）擬定公司章程修改方案,；
（七）提出公司的破產(chǎn)申請；
（八）公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第五十三條董事會設(shè)董事長一人,、副董事長一至二名。董事長,、副董事長由全體董事過半數(shù)同意當(dāng)選,。
董事長是公司的法定代表人。
董事長的職權(quán)由公司章程規(guī)定,。

第五十四條董事會每半年至少召開一次會議,。經(jīng)董事長或者三分之一以上董事提議，應(yīng)即召開董事會會議,。

第五十五條董事會的決議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事同意方可通過,。在爭議雙方表決票數(shù)相等時，董事長具有決定權(quán),。

第五十六條董事會應(yīng)當(dāng)將公司章程,、股東名冊、歷屆股東代表大會和董事會會議記錄,、資產(chǎn)負債表,、損益表存放于公司。股東及債權(quán)人持有關(guān)證明文件,，有權(quán)查閱和復(fù)制,。

第五十七條公司經(jīng)理由董事會聘任。
公司可設(shè)副經(jīng)理若干人,。副經(jīng)理由經(jīng)理提名,，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后任命。

第五十八條經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,；
（二）實施股東大會和董事會的決議,；
（三）擬訂公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案,；
（四）提出副經(jīng)理及財務(wù)主管等高級管理人員的人選,，任免公司其他管理人員；
（五）決定公司對員工的錄用,、辭退和獎懲,；
（六）列席董事會會議,；
（七）公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。

第五十九條董事,、經(jīng)理不得為其他經(jīng)濟組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人,，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù)，不得為自己或者代表他人與所任職的公司進行買賣,、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動,。
董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益,，股東代表大會有權(quán)決定將其收歸公司所有,。董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定給公司造成損害的,，應(yīng)負賠償責(zé)任,；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任,。

第六章監(jiān)事會

第六十條公司設(shè)監(jiān)事會,。監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)和財務(wù)的監(jiān)督機構(gòu)，其議事規(guī)則由公司章程規(guī)定,。

第六十一條監(jiān)事會成員不得少于三人,，其中至少三分之一的成員由員工代表出任，由公司員工選舉和罷免,；其余成員由股東出任,，由股東代表大會選舉和罷免。
監(jiān)事會成員的每屆任期由公司章程規(guī)定,。
公司的董事,、經(jīng)理及財務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。

第六十二條監(jiān)事會向股東代表大會負責(zé)并報告工作,，行使下列職權(quán)：
（一）列席董事會會議,；
（二）檢查公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況；
（三）審核,、查閱公司財務(wù)會計報表和其他財務(wù)會計資料,；
（四）監(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作；
（五）建議召開股東代表大會臨時會議,；
（六）當(dāng)董事與經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時,，代表公司與董事、經(jīng)理交涉,，或者對董事,、經(jīng)理提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六十三條監(jiān)事會對損害公司以及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)與行為人負連帶責(zé)任,。

第七章財務(wù)與會計

第六十四條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和特區(qū)會計制度的有關(guān)規(guī)定,，建立公司的財務(wù)與會計制度。

第六十五條董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東代表大會常會前二十日,，將公司的年度財務(wù)會計文件備置于公司住所,，供股東和債權(quán)人查閱。

第六十六條公司的稅后利潤,，應(yīng)按下列順序分配：
（一）彌補虧損,；
（二）提取公積金；
（三）提取公益金,；
（四）支付募集股,、集體股股利；
（五）支付合作股股利,。
公司違反前款規(guī)定的分配無效,。給債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人有權(quán)要求賠償損失,。

第六十七條公司公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金,。
法定盈余公積金不得低于年度稅后利潤的百分之十。
任意盈余公積金按照公司章程規(guī)定或者股東代表大會決議提取和使用,。

第六十八條法定盈余公積金按照下列各項用途使用：
（一）彌補虧損,；
（二）增加資本；
（三）法律,、法規(guī)規(guī)定的其他用途,。

第六十九條公益金按公司章程規(guī)定提取。
公益金用于公司員工的福利,。

第七十條公司不按照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金,、公益金的，由區(qū)政府授權(quán)機關(guān)責(zé)令其改正,，并視其情節(jié)予以處罰,。

第七十一條公司當(dāng)年無盈余時，不得分配股利,。但法定公積金已超過注冊資本額的百分之五十時,，經(jīng)股東代表大會特別決議，可就其超過部分,，按不超過一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發(fā)股利,。

第七十二條集體股股利歸合作股股東福利基金。
當(dāng)合作股股東福利基金的規(guī)模達到公司章程規(guī)定的最低限額時，可以將集體股股利直接按章程規(guī)定在合作股股東之間進行分配,。
合作股股東福利基金的管理辦法,，由公司合作股股東另定。

第八章變更,、解散與清算

第七十三條修改公司章程,，由董事會擬定公司章程修改方案，并經(jīng)股東代表大會以特別決議通過,。
修改公司章程后,，由董事會報登記機關(guān)辦理變更登記，并予公布,。

第七十四條公司因減少注冊資本而修改章程的,，應(yīng)當(dāng)在修改章程的決議中規(guī)定減少注冊資本的方法。

第七十五條公司減少注冊資本的,，應(yīng)自股東代表大會決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于一個月內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi),，未接到通知的自第一次公告之日起九十日內(nèi)可以提出異議,。對提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

第七十六條公司可依本條例規(guī)定進行合并或者分立,。

第七十七條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會提出方案,，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄,，經(jīng)股東代表大會特別決議通過，方可進行,。
公司合并時,，合并各方應(yīng)簽訂合并協(xié)議；公司分立時,，應(yīng)由股東代表大會對公司的債務(wù)承擔(dān)作出決議,。
公司的合并或者分立不得損害債權(quán)人的利益。
不按照第一款規(guī)定而蓄意抽逃資金,、隱匿財產(chǎn),、逃避債務(wù)的，由登記機關(guān)責(zé)令其限期追回財產(chǎn),，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款,；構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任,。

第七十八條公司應(yīng)自股東代表大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人,，并于一個月內(nèi)至少公告三次,。
不按照前款規(guī)定通知或者公告的，由登記機關(guān)責(zé)令其限期改正,，并對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以下的罰款,。
公司債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起九十日內(nèi)可以提出異議,。
對提出異議的債權(quán)人,，公司應(yīng)當(dāng)依法清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人未提出異議的,，吸收合并的被吸收方的債務(wù)由吸收方承擔(dān),；新設(shè)合并的合并各方的債務(wù)，由合并后的公司承擔(dān),。

第七十九條公司合并或者分立的各方應(yīng)當(dāng)就合并或者分立前原公司債權(quán)債務(wù)的處理達成協(xié)議。
前款協(xié)議應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意,，并不得損害債權(quán)人的利益,。

第八十條公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān),。

第八十一條公司合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)依本條例和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分別向登記機關(guān)辦理變更,、注銷登記或者設(shè)立登記,。

第八十二條公司因依法被撤銷、宣告破產(chǎn)或者其他原因解散的,，應(yīng)當(dāng)按照法律,、法規(guī)規(guī)定成立清算組織，進行清算,。

第八十三條清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán),、債務(wù)清單,；
（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（三）要求公司的債務(wù)人履行債務(wù),；
（四）按照法律規(guī)定的還債程序清償公司的各項債務(wù),；
（五）處分公司的剩余財產(chǎn)；
（六）代表公司參加訴訟或者仲裁,。

第八十四條清算組織將公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后,，按下列順序清償：
（一）員工工資和社會保險費；
（二）稅款,；
（三）公司債務(wù),。
公司清償債務(wù)后,，清算組織應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定將剩余財產(chǎn)分配給股東。

第八十五條清算結(jié)束,，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報告,，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東代表大會確認,。

第八十六條清算組織在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,，應(yīng)即向人民法院申請破產(chǎn)宣告,。
公司依法被宣告破產(chǎn)的，按照有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定進行清算,。

第九章附則

第八十七條經(jīng)股東代表大會特別決議，公司可以依照有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司,。

第八十八條依本條例規(guī)定的公告事項，應(yīng)當(dāng)在《深圳特區(qū)報》,、《深圳商報》或者市人民政府明文指定的其他報刊的顯著位置登載,。

第八十九條市人民政府可以根據(jù)本條例制定實施細則。

第九十條本條例自一九九四年七月一日起施行,。
本條例施行以前在特區(qū)內(nèi)實施的有關(guān)規(guī)定與本條例有抵觸的,，以本條例為準(zhǔn)。

深圳市人民代表大會常務(wù)委員會公告

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