• 【發(fā)布單位】寧波市
• 【發(fā)布文號】--
• 【發(fā)布日期】2009-11-02
• 【生效日期】2009-11-02
• 【失效日期】--
• 【文件來源】寧波市
• 【所屬類別】地方法規(guī)

寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法

寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法







 各市屬企業(yè)：



 為依法履行國有資產出資人職責,，進一步規(guī)范市屬企業(yè)公司章程制訂,、修改、審批,、審核及備案程序,，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等法律法規(guī),，現將修訂后的《寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法》印發(fā)給你們,，請結合企業(yè)實際情況，認真貫徹執(zhí)行,。2008年4月16日市國資委印發(fā)的《寧波市市屬企業(yè)公司章程制訂管理辦法》（甬國資發(fā)〔2008〕12號）同時廢止,。



 二○○九年十一月二日



 寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法




第一條 為依法履行國有資產出資人職責，規(guī)范所出資企業(yè)公司章程的制訂,、修改,、審批、審核及備案程序,，根據《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）,、《
中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱國資法）等法律法規(guī)，制定本辦法,。




第二條 由寧波市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行國有資產出資人職責的企業(yè)（以下簡稱市屬企業(yè)）公司章程的制訂,、修改、審批,、審核和備案,，適用本辦法。




第三條 市屬企業(yè)公司章程的制訂和修改的基本要求：



 （一）應當符合《公司法》,、《國資法》以及有關法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。市屬企業(yè)中的上市公司章程,，還應當符合《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的要求,。



 （二）市屬企業(yè)中的有限責任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項；市屬企業(yè)中的股份有限公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項,。



 （三）原則上按照本辦法附件《國有獨資公司章程范本》和《國有資本控股公司章程范本》（以下統(tǒng)稱章程范本）作為起草市屬企業(yè)公司章程的樣本,，在不違反《公司法》,、《國資法》和其他法律法規(guī)的前提下，可依照企業(yè)實際情況就具體事項作其他規(guī)定,。



 （四）市屬企業(yè)凡涉及《公司法》第二十五條或第八十二條各項內容發(fā)生變化的,，以及市國資委要求修改的，應當及時對公司章程進行修改,。




第四條 公司章程的制訂,、修改、審批,、審核,、備案依照下列程序進行：



 （一）國有獨資公司由市國資委授權董事會制訂或修改本公司章程，國有資本控股公司由股東（大）會制定或修改本公司章程,。



 （二）市國資委授權國有獨資公司董事會制訂或修改公司章程按照下列審批程序進行：



 1,、公司章程草案由國有獨資公司董事會（籌建中的公司由公司籌建組）制訂或修改并報市國資委初審；



 2,、市國資委對送審的公司章程草案提出初審意見,，并與國有獨資公司進行溝通；



 3,、國有獨資公司董事會根據市國資委的初審意見,，對公司章程草案進行修改完善；



 4,、國有獨資公司以正式公文形式向市國資委上報制訂或修改公司章程的請示（附待批公司章程原件六份和電子版文檔）,，由市國資委發(fā)文批復。



 （三）市屬企業(yè)中國有資本控股公司股東（大）會制定或修改公司章程按照下列程序進行：



 1,、國有資本控股公司制訂或修改公司章程草案后,，在提交股東（大）會表決通過前，由市國資委派出的產權代表將公司章程草案提交市國資委審核,；



 2,、市國資委對送審的公司章程草案提出初審意見，告知產權代表,；



 3,、產權代表按審核意見與公司其他股東進行溝通，并在股東（大）會上表決,；



 4,、公司章程經股東（大）會表決通過后，由市國資委派出的產權代表將生效的公司章程報市國資委備案,。




第五條 市國資委對公司章程主要審核下列內容：



 （一）公司章程的合法合規(guī)性,。



 （二）出資人或股東的法律地位和法定職權的表述。



 （三）公司的經營宗旨是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃。



 （四）公司章程是否載明屬于出資人審核或審批職權范圍的重大事項,。



 （五）股東（大）會（或國有資產出資人）,、董事會、監(jiān)事會,、總經理的職權結構的完整性、定位準確性及相互間權屬界限劃分的合法合規(guī)性,。



 （六）董事會,、監(jiān)事會、總經理會議有關重大問題的議事規(guī)則和表決程序是否科學與健全,。



 （七）法律賦予公司章程自由規(guī)定的內容是否清晰界定,。



 （八）依法應當由市國資委審核批準或決定的其他事項。




第六條 市屬企業(yè)應按照本辦法加強對其全資及控股企業(yè)章程的管理,。




第七條 本辦法由市國資委負責解釋,。




第八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。



 附件： 1,、國有獨資公司章程范本



 2,、國有資本控股公司章程范本



 附件1



 國有獨資公司章程范本



 目 錄




第一章 總則




第二章 經營宗旨和范圍




第三章 注冊資本金




第四章 出資人的權利和義務




第五章 董事會




第六章 總經理和經營班子




第七章 監(jiān)事會




第八章 財務、會計,、審計,、利潤分配及勞動用工制度




第九章 合并、分立,、解散和清算




第十章 章程修改




第十一章 附則




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范XXXX有限公司（以下簡稱公司）的組織和經營行為,，保障出資人的合法權益，促進……的發(fā)展,，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）,、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱國資法）、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律法規(guī)及寧波市人民政府（以下簡稱市政府）有關規(guī)定,、寧波市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）印發(fā)的《寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法》,，制定本章程。




第二條 公司是市政府決定設立的市屬國有獨資有限責任公司,。市國資委為公司的出資人,，依法享有所有者各項權利。




第三條 公司注冊名稱：



 公司英文名稱：……（縮寫： ）



 公司登記地址：……,，郵政編碼：……,。




第四條 公司的經營行為和其他活動應遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守市政府和市國資委的相關規(guī)定,，接受市國資委依法實施的監(jiān)督管理,，接受社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任,，實現持續(xù)發(fā)展,，對出資人負責,，不得損害出資人的合法權益。



 公司應當依法建立和完善法人治理結構,，建立健全內部監(jiān)督管理和風險控制制度,。




第五條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產,，享有法人財產權,，并以其全部財產對公司債務承擔責任。




第六條 本章程對公司,、董事,、監(jiān)事、總經理,、副總經理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力,。




第七條 公司的董事及高級管理人員，未經市國資委同意,，不得在其他企業(yè)兼職,。




第八條 董事長（總經理）是公司的法定代表人。




第九條 公司根據業(yè)務發(fā)展需要,，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定,，經有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構,。




第十條 公司根據《中國共產黨章程》的規(guī)定成立黨組織,。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用,，保證,、監(jiān)督黨和國家的路線,、方針,、政策在公司的貫徹執(zhí)行。




第十一條 公司應建立完善職工代表大會制度,，實行民主管理,，保障職工的合法權益,。



 公司員工按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動,，維護職工的合法權益,，公司應支持工會工作。




第十二條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動,，接受有關管理部門依法進行的指導,、協(xié)調、監(jiān)督和檢查。




第二章 經營宗旨和范圍




第十三條 公司經營宗旨：




第十四條 公司經營范圍：




第三章 注冊資本金




第十五條 公司的注冊資本金為人民幣……億元,，出資方式……,出資期限……,。




第四章 出資人的權利和義務




第十六條 公司不設立股東會。市國資委作為出資人,，行使股東會職權,，依法享有以下權利：



 （一）審批公司的章程及章程修改方案；



 （二）依照法定程序和干部管理權限任免或建議任免非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事和高級管理人員,，決定董事、監(jiān)事和有關高級管理人員的薪酬,；



 （三）建立公司負責人業(yè)績考核制度，并根據有關規(guī)定對公司負責人進行年度考核和任期考核,；



 （四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,；



 （五）審核、審批公司關系國有資產出資人權益的重大事項（重大事項的內容和范圍按《國資法》第五章相關條款及市國資委有關規(guī)定執(zhí)行,，下同）,；



 （六）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。




第十七條 市國資委應履行以下義務：



 （一）遵守公司章程,；



 （二）保證公司注冊資本金到位,，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資,；



 （三）依法維護公司的合法權益,，支持公司的業(yè)務發(fā)展；



 （四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務,。




第五章 董事會




第十八條 公司設董事會,，市國資委可以授權公司董事會行使部分出資人職權。




第十九條 公司董事會由X名董事成員組成,，其中職工董事X名,。董事會成員除職工董事外，按干部管理權限和有關規(guī)定程序由市政府或市國資委委派,；職工董事根據有關規(guī)定由公司職工代表大會（或職工大會）選舉產生,。公司董事會每屆任期為三年。董事任期屆滿,，非職工董事經考核合格的可以連任,，職工董事連選可以連任。




第二十條 董事依法享有以下權利：



 （一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權,；



 （二）根據公司章程規(guī)定或董事會的委托,，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；



 （三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。




第二十一條 董事應承擔以下義務：



 （一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,，執(zhí)行董事會決議,，忠實履行職責，依法維護公司利益和出資人的合法權益,；



 （二）不得自營或為他人經營與公司同類的業(yè)務或從事損害公司利益的活動,；



 （三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,；



 （四）按照有關規(guī)定向出資人提供公司的重大決策,、重大財務事項及資產狀況的報告；



 （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議,；



 （六）依法應承擔的其他義務,。




第二十二條 公司董事會對出資人負責。董事會在法律,、法規(guī)規(guī)定和出資人授權范圍內行使以下職權：



 （一）執(zhí)行出資人的相關規(guī)定,、決定，并向其報告工作,；



 （二）制訂公司章程及章程修改方案,，報出資人審批；



 （三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,，報出資人審核,；



 （四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度結構調整和投資計劃,，報出資人審核,；



 （五）決定公司經營方針及經營計劃；



 （六）審議公司關系國有資產出資人權益的重大事項,，報出資人審核,、審批；



 （七）審議公司全資及控股子公司調整,、合并,、分立、解散方案,，報出資人審核,；



 （八）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案,，并報出資人備案,；



 （九）制訂公司《投資擔保管理辦法》，并報出資人審批,；



 （十）審議公司年度財務預算方案,，報出資人審核,；



 （十一）審議公司年度財務決算方案，報出資人審批,；



 （十二）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案,，并報出資人審批；



 （十三）制訂公司增減注冊資本金,、發(fā)行公司債券的方案,，報出資人審批；



 （十四）決定公司內部管理機構設置方案,；



 （十五）制定公司各項基本規(guī)章制度,；



 （十六）依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員,，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項,；



 （十七）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授權的其他職權。




第二十三條 董事長行使下列職權（總經理是公司法定代表人的,，本條作相應調整）：



 （一）召集,、主持董事會會議，主持董事會日常工作,，在董事會休會期間，根據董事會的授權,，行使董事會的部分職權,；



 （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行,；



 （三）根據董事會授權,，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國有資產經營責任書,；



 （四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券,，簽署重要合同和董事會重要文件，根據董事會決議簽發(fā)有關聘任或解聘文件,，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件,；



 （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律,、法規(guī)和公司利益的特別處置權,，并在事后向公司董事會和出資人報告；



 （六）法律法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和出資人,、董事會授權的其他職權,。




第二十四條 公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事,。



 公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行,。公司董事會會議由董事長召集和主持,。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。



 下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：



 （一）出資人要求召開的,；



 （二）三分之一以上的董事提議召開的,；



 （三）監(jiān)事會提議召開的。




第二十五條 董事會會議應由董事本人出席,，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,，委托書應載明授權范圍。




第二十六條 董事會決議的表決,，實行一人一票,。董事會對所議事項作出的決議，應由全體董事過半數表決通過方為有效,。其中涉及報出資人或市政府審批的事項,，須由全體董事的三分之二以上表決通過方為有效（或單獨規(guī)定這些重要事項）。




第二十七條 董事會會議應形成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽字,。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行,。




第二十八條 董事應當對董事會決議承擔責任,。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程,，致使公司遭受嚴重損失的,，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責任,。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議,，不免除其責任,。




第二十九條 本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外,，適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員,。




第六章 總經理和經營班子




第三十條 公司設總經理一名、副總經理X名,，總經理,、副總經理人選由市政府或出資人提議，經規(guī)定程序批準后,，由董事會聘任或解聘,。



 根據業(yè)務發(fā)展需要,，經出資人批準，可設總工程師,、總經濟師,、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經理開展工作,。



 總經理,、副總經理任期三年，經考核合格可續(xù)聘,?？偨浝怼⒏笨偨浝淼冉M成公司的經營班子,。




第三十一條 總經理對董事會負責,，行使以下職權（若總經理為公司法定代表人，則應增加相應職權）：



 （一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作,，組織實施董事會決議,；



 （二）擬訂公司重大投資、重大資產轉讓,、資本運營及融資方案,，提交董事會審議；



 （三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經營計劃,，提交董事會審議,；



 （四）擬訂公司年度財務預算、決算,、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議,；



 （五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度,，提交董事會審議；



 （六）制定公司具體管理制度,；



 （七）擬訂公司薪酬,、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃,，提交董事會審議,；



 （八）聘任或解聘除應由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,；



 （九）根據董事會或董事長的委托,，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；



 （十）總經理列席董事會會議,；



 （十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權,。




第三十二條 總經理履行職權時,，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍,。




第三十三條 公司建立總經理辦公會議制度,。總經理辦公會議分為例會和臨時會議,，例會每月不少于一次,。




第七章 監(jiān)事會




第三十四條 公司設監(jiān)事會，由X名監(jiān)事組成,，其中職工監(jiān)事X名,，由職工代表大會（或職工大會）選舉產生。監(jiān)事會設主席或召集人一名,。監(jiān)事會設主席按干部管理權限由市政府或市國資委任命（召集人由市國資委在監(jiān)事會成員中指定）,，專職監(jiān)事由市國資委委派，本公司董事和總經理,、副總經理,、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年,，可以連選連任,。



 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可提議召開臨時監(jiān)事會會議,。監(jiān)事會會議必須超過半數以上的監(jiān)事出席方可舉行,，每名監(jiān)事在表決時各有一票表決權，監(jiān)事會決議須經全體監(jiān)事過半數以上表決通過方為有效,。




第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權：



 （一）檢查公司財務,；



 （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；



 （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；



 （四）列席董事會和經營班子等會議,，并對決策事項提出質詢或者建議,；



 （五）法律法規(guī)和市國資委規(guī)定的其他職權。




第三十六條 監(jiān)事會行使職權所需的辦公,、專項檢查等費用納入公司年度財務預算,，按有關財務規(guī)定執(zhí)行,。




第八章 財務、會計,、審計,、利潤分配及勞動用工制度




第三十七條 公司依照法律法規(guī)和國務院財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,。公司財務和會計工作應接受市國資委或其委托機構的監(jiān)督和指導,。




第三十八條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊,。對公司資產,，不得以個人名義開立賬戶存儲。




第三十九條 公司會計年度采用公歷年制,，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度,，每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財務會計報告，并依法經會計師事務所審計后報送市國資委,。財務會計報告應當依照法律,、法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并向出資人提供真實,、完整的財務會計信息,。




第四十條 公司應當依照《公司法》、《國資法》,、有關法律法規(guī)和國務院,、省政府、市政府及市國資委有關規(guī)定向出資人分配利潤,。




第四十一條 公司獲得的當年稅后利潤,，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的,，可以不再提取,。



 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經市國資委批準,，可提取任意公積金,。




第四十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本,。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損,。法定公積金轉為資本時,，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。




第四十三條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度,，對公司全資及控股企業(yè)的財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督,。公司內部審計制度和審計人員的職責,，應當經公司董事會批準后實施。




第四十四條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院,、本級人民政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行,。




第九章 合并、分立,、解散和清算




第四十五條 市國資委依照《公司法》,、《國資法》和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并,、分立,、破產、解散等重大事項,。




第四十六條 公司有下列情形之一時,，應予以解散：



 （一）市政府決定公司解散的；



 （二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現,；



 （三）公司經營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經不能解決的,；



 （四）因公司合并,、分立或者重組需要解散的；



 （五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷的,。




第四十七條 公司依照前條第（一）、（二）,、（三）,、（五）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算,，并在十五日內成立清算組,。清算組由市國資委指定人員組成。



 清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權,，并應嚴格依照法律規(guī)定的程序行事,，維護出資人、債權人的合法權益,。




第十章 章程修改




第四十八條 有下列情形之一的,，公司應當修改章程：



 （一）《公司法》、《國資法》等法律法規(guī),，省,、市政府有關規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的,；



 （二）公司的實際情況發(fā)生變化,，與章程記載的事項不一致的；



 （三）出資人決定修改公司章程的,；



 （四）公司董事會提議修改章程并經出資人批準的,；



 （五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。




第十一章 附 則




第四十九條 本章程經出資人批準后生效,。公司根據需要可修改章程,，章程的修改經出資人批準并報公司登記機關備案。




第五十條 本章程未盡事宜,，依照有關法律法規(guī)執(zhí)行,。公司各項管理制度應依照本章程制定。




第五十一條 本章程由公司董事會負責解釋,。



 附件2



 國有資本控股公司章程范本



 目 錄




第一章 總則




第二章 經營宗旨和范圍




第三章 注冊資本金,、股東




第四章 股東（大）會




第五章 董事會




第六章 總經理和經營班子




第七章 監(jiān)事會




第八章 股權和產權轉讓




第九章 財務、會計,、審計,、利潤分配及勞動用工制度




第十章 合并、分立,、解散和清算




第十一章 重大事項的報告和備案




第十二章 章程修改




第十三章 附則




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范XXXX（股份）有限公司（以下簡稱公司）的組織和經營行為,，保障股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）,、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱國資法）和國家有關法律法規(guī)及寧波市人民政府（以下簡稱市政府）的有關規(guī)定,、寧波市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）印發(fā)的《寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法》，制定本章程,。




第二條 公司注冊名稱：



 公司英文名稱：……（縮寫： ）



 公司登記地址：……,，郵政編碼：…… 。




第三條 公司的經營行為和其他活動應遵守中華人民共和國的法律法規(guī),，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理,，不得損害股東的合法權益。




第四條 公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產,，享有法人財產權，并以其全部財產對公司債務承擔責任,。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。




第五條 本章程對公司、公司董事,、總經理,、副總經理,、監(jiān)事及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力,。



 未經股東（大）會同意,，公司董事、高級管理人員不得在經營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職,。




第六條 董事長（總經理）是公司的法定代表人,。




第七條 公司根據業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定,，經有關部門批準后,，可在境內外設立子公司或分支機構。




第八條 公司根據《中國共產黨章程》的規(guī)定成立黨組織,。黨組織在公司中處于政治核心地位,，發(fā)揮政治領導作用，保證,、監(jiān)督黨和國家的路線,、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行,。




第九條 公司應建立完善職工代表大會制度,，實行民主管理，保障職工的合法權益,。



 公司員工按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》組織工會,，開展工會活動，維護職工的合法權益,，公司應支持工會工作,。




第十條 公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導,、協(xié)調,、監(jiān)督和檢查。




第二章 經營宗旨和范圍




第十一條 公司經營宗旨：




第十二條 公司經營范圍：




第三章 注冊資本金,、股東




第十三條 公司的注冊資本金為人民幣……億元,。




第十四條 公司由X個股東組成：



 股東一：（法人股東全稱）



 法定代表人姓名：



 法定地址：



 以 方式出資 萬元……，共計出資 萬元,，合占注冊資本的 %,，在 年 月 日前一次足額繳納（或以 方式出資 萬元，其中首期出資 萬元,，于 年 月 日前到位,，第二期出資 萬元，于 年 月 日前到位……,；以 方式出資 萬元……,；共計出資 萬元，合占注冊資本的 %）。



 ……



 股東 ：（自然人姓名）



 家庭住址：



 身份證號碼：



 以 方式出資 萬元……,，共計出資 萬元,，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納（或以 方式出資 萬元,，其中首期出資 萬元,，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬元,，于 年 月 日前到位……,；以 方式出資 萬元……；共計出資 萬元,，合占注冊資本的 %）,。



 ……



 股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續(xù),。




第四章 股東（大）會




第十五條 公司設股東（大）會,。股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權力機構,。




第十六條 股東（大）會依法行使下列職權：



 （一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,，決定公司的經營方針和投資計劃；



 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項,；



 （三）審議批準董事會的報告,；



 （四）審議批準監(jiān)事會的報告；



 （五）審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案,；



 （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；



 （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議,；



 （八）對發(fā)行公司債券做出決議,；



 （九）對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式做出決議；



 （十）對公司重大資產轉讓,、對外投資,、對外擔保等事項做出決議（具體批準權限可另制定辦法）；



 （十一）對關系國有資產出資人權益的重大事項（重大事項的內容和范圍按《國資法》第五章相關條款及市國資委有關規(guī)定執(zhí)行,，下同）和出資人相關規(guī)定的其他事項作出決議,；



 （十二）審議批準修改公司章程,；



 （十三）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。




第十七條 股東（大）會會議分為定期會議和臨時會議,。定期會議應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行,。分別由代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事,、監(jiān)事會提議的，應當召開臨時會議,。




第十八條 股東（大）會會議程序：



 （一）股東（大）會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持,。



 （二）董事會不能履行或者不履行召集股東（大）會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持,。



 （三）召開股東（大）會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東代表,。



 股東（大）會應當對所議事項的決定形成會議記錄,，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。




第十九條 股東（大）會表決方式：



 （一）股東（大）會會議由股東按照出資比例行使表決權（或作其他特殊規(guī)定）,。



 履行出資人職責的機構委派的股東代表應當按照委派機構的指示,，提出提案、發(fā)表意見,。



 （二）股東（大）會會議做出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過,。



 股東（大）會會議做出關于其他事項的決議,，必須經代表過半數表決權的股東通過。




第二十條 股東應保證公司注冊資本金到位,，并以出資額為限對公司承擔有限責任,，不得抽逃出資。




第二十一條 公司股東應當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權利,，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益,。



 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,，應當依法承擔賠償責任。



 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,，逃避債務,，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任,。




第二十二條 公司股東（大）會決議內容違反法律,、行政法規(guī)的無效。



 股東（大）會的會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的,，股東可以自決議做出之日起六十日內,，請求人民法院撤銷。



 公司根據股東（大）會決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。




第五章 董事會




第二十三條 公司設董事會,，對股東（大）會負責,。




第二十四條 公司董事會由X名董事成員組成，其中職工董事X名,。董事由股東提名的,，由股東（大）會選舉產生；董事由職工代表出任的,，由職工代表大會（或職工大會）民主選舉產生,。



 董事會設董事長1人、副董事長X人,。公司董事長,、副董事長由全體董事選舉產生。



 董事會每屆任期為三年,。董事任期屆滿,，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務,。




第二十五條 董事依法享有以下權利：



 （一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；



 （二）根據公司章程規(guī)定或董事會的委托,，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務,；



 （三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。




第二十六條 董事應承擔以下義務：



 （一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,，執(zhí)行董事會決議,，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益,；



 （二）不得自營或為他人經營與公司同類的業(yè)務或從事損害公司利益的活動,；



 （三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,；



 （四）按照有關規(guī)定向股東提供公司的重大決策,、重大財務事項及資產狀況的報告,；



 （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議,；



 （六）依法應承擔的其他義務。




第二十七條 董事會在法律法規(guī)規(guī)定和股東（大）會授權范圍內行使以下職權：



 （一）執(zhí)行股東（大）會的決議,，并向其報告工作,；



 （二）擬訂公司章程及章程修改方案；



 （三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,；



 （四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,，制定年度投資計劃；



 （五）決定公司經營計劃和投資方案,；



 （六）審議公司全資及控股子公司調整,、合并、分立,、解散方案,，報股東（大）會批準；



 （七）審議公司關系國有資產出資人權益的重大事項,，按規(guī)定權限,，報股東（大）會批準。



 （八）決定授權范圍內公司的投資,、資本運營及融資方案,；



 （九）審議公司年度財務預算方案、決算方案,，并報股東（大）會批準,；



 （十）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東（大）會批準,；



 （十一）制訂公司增減注冊資本金,、發(fā)行公司債券的方案,，報股東（大）會批準；



 （十二）決定公司內部管理機構設置方案,；



 （十三）制定公司各項基本規(guī)章制度,；



 （十四）依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經理及其他高級管理人員,，根據總經理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項,；



 （十五）法律法規(guī)規(guī)定和股東（大）會授權的其他職權。




第二十八條 董事長行使下列職權（總經理是公司法定代表人的,，本條作相應調整）：



 （一）召集,、主持董事會會議，主持董事會日常工作,，在董事會休會期間,，根據董事會的授權，行使董事會的部分職權,；



 （二）督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行；



 （三）根據董事會授權,，與出資人簽定年度經營責任書,；



 （四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件,，根據董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件,，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；



 （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,，對公司事務行使符合法律,、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東（大）會報告,；



 （六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權,。




第二十九條 公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事,。



 公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行,。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長履行職務,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。



 下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：



 （一）代表十分之一以上表決權的股東要求召開的,；



 （二）三分之一以上的董事提議召開的；



 （三）監(jiān)事會提議召開的,。




第三十條 董事會會議應由董事本人出席,，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,，委托書應載明授權范圍。




第三十一條 董事會決議的表決,，實行一人一票,。董事會對所議事項作出的決議應由全體董事過半數表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應由全體董事的三分之二以上表決通過方為有效,。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決,，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。



 需要全體董事的三分之二以上表決通過方為有效的重要事項包括：



 （一）……,；



 （二）……,；



 ……




第三十二條 董事會會議應形成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字,。董事會決議應向股東報告和備案,。




第三十三條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律,、法規(guī)或公司章程,，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任,，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責任,。對既未出席會議,，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任,。




第三十四條 本章有關董事義務的規(guī)定,，除具體職責外，適用于公司經營班子成員及其他高級管理人員,。




第六章 總經理和經營班子




第三十五條 公司設總經理一名,，總經理按有關規(guī)定程序聘任或解聘。



 公司設副總經理X名,，根據業(yè)務發(fā)展需要,，經董事會批準，可設總經理助理,、總工程師,、總經濟師、總會計師等其他高級管理職位,，協(xié)助總經理開展工作,。



 總經理、副總經理任期三年,，經考核合格可續(xù)聘,?？偨浝砗透笨偨浝淼冉M成公司的經營班子。




第三十六條 總經理對董事會負責,，行使以下職權（總經理是公司法定代表人的,，應增加相應職權）：



 （一）主持并向董事會報告公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議,；



 （二）擬訂公司重大投資,、重大資產轉讓、資本運營及融資方案,，提交董事會審議,；



 （三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經營計劃，提交董事會審議,；



 （四）擬訂公司年度財務預算,、決算、利潤分配及虧損彌補方案,，提交董事會審議,；



 （五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議,；



 （六）制定公司具體規(guī)章,；



 （七）擬訂公司薪酬、福利,、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃,，提交董事會審議；



 （八）聘任或解聘除應由股東（大）會,、董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,；



 （九）根據董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件,；



 （十）總經理列席董事會會議,；



 （十一）公司章程或者董事會授予的其他職權。




第三十七條 總經理履行職權時,，應嚴格遵守國家的法律法規(guī),，不得變更董事會決議或超越授權范圍。




第三十八條 公司建立總經理辦公會議制度,?？偨浝磙k公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次,。




第七章 監(jiān)事會




第三十九條 公司設監(jiān)事會,，由X名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中X名成員由股東提名，并經股東（大）會選舉產生,，X名成員由公司職工民主選舉產生,。監(jiān)事會設主席或召集人(以下簡稱主席)一名，由全體監(jiān)事選舉,，并過半數通過產生,。



 公司董事和總經理、副總經理,、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。



 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。




第四十條 監(jiān)事會行使下列職權：



 （一）檢查公司財務；



 （二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東（大）會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議；



 （三）當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事、高級管理人員予以糾正,；



 （四）提議召開臨時股東（大）會會議,，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東（大）會會議職責時召集和主持股東（大）會會議；



 （五）向股東（大）會會議提出提案,；



 （六）依照《公司法》的有關規(guī)定,，對董事,、高級管理人員提起訴訟,；



 （七）列席董事會和經營班子等會議，并對決策事項提出質詢或者建議,；



 （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權,。




第四十一條 監(jiān)事會會議：



 （一）每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。



 （二）應當由全體監(jiān)事參加,，監(jiān)事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權,。監(jiān)事會決議必須經全體監(jiān)事過半數同意方為有效,。



 （三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。



 （四）監(jiān)事會應當對所議事項的決定形成會議記錄,，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應在會議記錄中予以記載,。




第四十二條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入公司年度財務預算,，由公司承擔。




第四十三條 監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常,，可以進行調查,，必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算,，由公司承擔,。




第八章 股權和產權轉讓




第四十四條 （本條僅適用于有限責任公司）公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。



 股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經其他股東過半數同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權,；不購買的,，視為同意轉讓。



 經股東同意轉讓的股權,，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。




第四十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時,，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權,。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的,，視為放棄優(yōu)先購買權。




第四十六條 公司國有資產轉讓應符合《國資法》規(guī)定,。除市政府,、市國資委批準的可以直接協(xié)議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行,，并以依法評估的,、經核準機構認可或核準的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。




第四十七條 轉讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需再由股東（大）會表決,。




第四十八條 （本條僅適用于有限責任公司）有下列情形之一的，對股東（大）會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：



 （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；



 （二）公司合并,、分立,、轉讓重大財產的；



 （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現,，股東（大）會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。



 自股東（大）會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的,，股東可以自股東（大）會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟,。




第九章 財務、會計,、審計,、利潤分配及勞動用工制度




第四十九條 公司依照法律法規(guī)和國務院財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,。公司財務和會計工作應接受股東（大）會或其委托機構的監(jiān)督和指導,。




第五十條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊,。對公司資產,，不得以個人名義開立賬戶存儲。




第五十一條 公司會計年度采用公歷年制,，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度,；每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財務會計報告，并依法經會計師事務所審計后報送股東,。財務會計報告應當依照法律,、法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并向出資人提供真實,、完整的財務會計信息。




第五十二條 公司應當依照《公司法》,、《國資法》,、有關法律法規(guī)和國務院、省政府、市政府及市國資委有關規(guī)定向出資人分配利潤,。




第五十三條 公司獲得的當年稅后利潤,，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的,，可以不再提取,。



 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東（大）會決議,，可提取任意公積金,。




第五十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本,。但是,，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五,。




第五十五條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，對公司全資及控股企業(yè)的財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督,。公司內部審計制度和審計人員的職責,，應當經董事會批準后實施。




第五十六條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院,、本級人民政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行,。




第十章 合并、分立,、解散和清算




第五十七條 公司可以依法進行合并或者分立,。




第五十八條 公司合并時，合并各方的債權,、債務,，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。




第五十九條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任,。但是,，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。




第六十條 公司有下列情形之一時,，應予以解散：



 （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現,；



 （二）股東（大）會決議解散的；



 （三）因公司合并,、分立或者重組需要解散的,；



 （四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的,；



 （五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途經不能解決，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以向人民法院請求解散,。




第六十一條 公司依照前條第（一）,、（二）、（四）,、（五）項規(guī)定解散的,，應當依法進行清算，并在十五日內成立清算組,，清算組由股東（大）會指定人員組成,。



 清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權，并應嚴格依照法律規(guī)定的程序行事,，維護公司股東和債權人的合法權益,。




第六十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的,，應當依法向公司登記機關辦理變更登記,；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記,；設立新公司的,，應當依法辦理公司設立登記。




第十一章 重大事項的報告和備案




第六十三條 公司按照國家和省,、市有關法律,、法規(guī)的規(guī)定，就重大事項向股東進行報告和備案,。




第六十四條 公司重大事項是指：



 （一）《國資法》和履行出資人職責的機構相關規(guī)定的事項,；



 （二）重大涉訟事項；



 （三）有關法律法規(guī)規(guī)定必須報備的其他事項,。




第六十五條 股東接到重大事項報告和備案后,，對應當通過股東（大）會程序做出決定的事項及時召開股東（大）會做出決定。




第十二章 章程修改




第六十六條 有下列情形之一的,，公司應當修改章程：



 （一）《公司法》,、《國資法》等法律法規(guī)，省,、市政府有關規(guī)定修改,，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的,；



 （二）公司的實際情況發(fā)生變化,，與章程記載的事項不一致的；



 （三）股東（大）會決議修改公司章程的,；



 （四）公司董事會提議修改章程并經股東（大）會批準的,；



 （五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形,。




第六十七條 章程修改方案經董事會通過后報股東（大）會批準生效,，并報公司登記機關備案,。




第十三章 附 則




第六十八條 本章程自股東（大）會通過之日起生效。本章程未盡事宜,，依照有關法律法規(guī)和相關規(guī)定執(zhí)行,。公司各項管理制度應依照本章程制定。




第六十九條 本章程由公司董事會負責解釋,。