• 【發(fā)布單位】寧波市
• 【發(fā)布文號(hào)】--
• 【發(fā)布日期】2009-11-02
• 【生效日期】2009-11-02
• 【失效日期】--
• 【文件來(lái)源】寧波市
• 【所屬類別】地方法規(guī)

寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法

寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法







 各市屬企業(yè)：



 為依法履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)，進(jìn)一步規(guī)范市屬企業(yè)公司章程制訂,、修改,、審批、審核及備案程序,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，現(xiàn)將修訂后的《寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法》印發(fā)給你們,，請(qǐng)結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況,，認(rèn)真貫徹執(zhí)行。2008年4月16日市國(guó)資委印發(fā)的《寧波市市屬企業(yè)公司章程制訂管理辦法》（甬國(guó)資發(fā)〔2008〕12號(hào)）同時(shí)廢止,。



 二○○九年十一月二日



 寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法




第一條 為依法履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé),，規(guī)范所出資企業(yè)公司章程的制訂、修改,、審批,、審核及備案程序，根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）,、《
中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資法）等法律法規(guī),，制定本辦法。




第二條 由寧波市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國(guó)資委）履行國(guó)有資產(chǎn)出資人職責(zé)的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱市屬企業(yè)）公司章程的制訂,、修改,、審批、審核和備案,，適用本辦法,。




第三條 市屬企業(yè)公司章程的制訂和修改的基本要求：



 （一）應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《國(guó)資法》以及有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,。市屬企業(yè)中的上市公司章程，還應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》的要求,。



 （二）市屬企業(yè)中的有限責(zé)任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項(xiàng),；市屬企業(yè)中的股份有限公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項(xiàng)。



 （三）原則上按照本辦法附件《國(guó)有獨(dú)資公司章程范本》和《國(guó)有資本控股公司章程范本》（以下統(tǒng)稱章程范本）作為起草市屬企業(yè)公司章程的樣本,，在不違反《公司法》,、《國(guó)資法》和其他法律法規(guī)的前提下，可依照企業(yè)實(shí)際情況就具體事項(xiàng)作其他規(guī)定,。



 （四）市屬企業(yè)凡涉及《公司法》第二十五條或第八十二條各項(xiàng)內(nèi)容發(fā)生變化的,，以及市國(guó)資委要求修改的,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)公司章程進(jìn)行修改。




第四條 公司章程的制訂,、修改,、審批、審核,、備案依照下列程序進(jìn)行：



 （一）國(guó)有獨(dú)資公司由市國(guó)資委授權(quán)董事會(huì)制訂或修改本公司章程,，國(guó)有資本控股公司由股東（大）會(huì)制定或修改本公司章程。



 （二）市國(guó)資委授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)制訂或修改公司章程按照下列審批程序進(jìn)行：



 1,、公司章程草案由國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)（籌建中的公司由公司籌建組）制訂或修改并報(bào)市國(guó)資委初審,；



 2、市國(guó)資委對(duì)送審的公司章程草案提出初審意見,，并與國(guó)有獨(dú)資公司進(jìn)行溝通,；



 3、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)根據(jù)市國(guó)資委的初審意見,，對(duì)公司章程草案進(jìn)行修改完善,；



 4、國(guó)有獨(dú)資公司以正式公文形式向市國(guó)資委上報(bào)制訂或修改公司章程的請(qǐng)示（附待批公司章程原件六份和電子版文檔）,，由市國(guó)資委發(fā)文批復(fù),。



 （三）市屬企業(yè)中國(guó)有資本控股公司股東（大）會(huì)制定或修改公司章程按照下列程序進(jìn)行：



 1、國(guó)有資本控股公司制訂或修改公司章程草案后,，在提交股東（大）會(huì)表決通過(guò)前,，由市國(guó)資委派出的產(chǎn)權(quán)代表將公司章程草案提交市國(guó)資委審核；



 2,、市國(guó)資委對(duì)送審的公司章程草案提出初審意見,，告知產(chǎn)權(quán)代表；



 3,、產(chǎn)權(quán)代表按審核意見與公司其他股東進(jìn)行溝通,，并在股東（大）會(huì)上表決；



 4,、公司章程經(jīng)股東（大）會(huì)表決通過(guò)后，由市國(guó)資委派出的產(chǎn)權(quán)代表將生效的公司章程報(bào)市國(guó)資委備案,。




第五條 市國(guó)資委對(duì)公司章程主要審核下列內(nèi)容：



 （一）公司章程的合法合規(guī)性,。



 （二）出資人或股東的法律地位和法定職權(quán)的表述。



 （三）公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃,。



 （四）公司章程是否載明屬于出資人審核或?qū)徟殭?quán)范圍的重大事項(xiàng),。



 （五）股東（大）會(huì)（或國(guó)有資產(chǎn)出資人）、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),、總經(jīng)理的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性,、定位準(zhǔn)確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性。



 （六）董事會(huì),、監(jiān)事會(huì),、總經(jīng)理會(huì)議有關(guān)重大問(wèn)題的議事規(guī)則和表決程序是否科學(xué)與健全。



 （七）法律賦予公司章程自由規(guī)定的內(nèi)容是否清晰界定,。



 （八）依法應(yīng)當(dāng)由市國(guó)資委審核批準(zhǔn)或決定的其他事項(xiàng),。




第六條 市屬企業(yè)應(yīng)按照本辦法加強(qiáng)對(duì)其全資及控股企業(yè)章程的管理。




第七條 本辦法由市國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋,。




第八條 本辦法自發(fā)布之日起施行,。



 附件： 1、國(guó)有獨(dú)資公司章程范本



 2,、國(guó)有資本控股公司章程范本



 附件1



 國(guó)有獨(dú)資公司章程范本



 目 錄




第一章 總則




第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍




第三章 注冊(cè)資本金




第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)




第五章 董事會(huì)




第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子




第七章 監(jiān)事會(huì)




第八章 財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、審計(jì),、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度




第九章 合并,、分立、解散和清算




第十章 章程修改




第十一章 附則




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范XXXX有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和經(jīng)營(yíng)行為,，保障出資人的合法權(quán)益,，促進(jìn)……的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）,、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資法）,、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及寧波市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）有關(guān)規(guī)定、寧波市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國(guó)資委）印發(fā)的《寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法》,，制定本章程,。




第二條 公司是市政府決定設(shè)立的市屬國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司。市國(guó)資委為公司的出資人,，依法享有所有者各項(xiàng)權(quán)利,。




第三條 公司注冊(cè)名稱：



 公司英文名稱：……（縮寫： ）



 公司登記地址：……，郵政編碼：……,。




第四條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī),，遵守市政府和市國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定，接受市國(guó)資委依法實(shí)施的監(jiān)督管理,，接受社會(huì)公眾的監(jiān)督,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展,，對(duì)出資人負(fù)責(zé),，不得損害出資人的合法權(quán)益。



 公司應(yīng)當(dāng)依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度,。




第五條 公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。




第六條 本章程對(duì)公司、董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力,。




第七條 公司的董事及高級(jí)管理人員,，未經(jīng)市國(guó)資委同意，不得在其他企業(yè)兼職,。




第八條 董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）是公司的法定代表人,。




第九條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。




第十條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織,。黨組織在公司中處于政治核心地位,，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證,、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線,、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行,。




第十一條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度,，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益,。



 公司員工按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益,，公司應(yīng)支持工會(huì)工作,。




第十二條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo),、協(xié)調(diào),、監(jiān)督和檢查。




第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍




第十三條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：




第十四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：




第三章 注冊(cè)資本金




第十五條 公司的注冊(cè)資本金為人民幣……億元,，出資方式……,出資期限……,。




第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)




第十六條 公司不設(shè)立股東會(huì),。市國(guó)資委作為出資人,，行使股東會(huì)職權(quán),，依法享有以下權(quán)利：



 （一）審批公司的章程及章程修改方案；



 （二）依照法定程序和干部管理權(quán)限任免或建議任免非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,，決定董事、監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人員的薪酬,；



 （三）建立公司負(fù)責(zé)人業(yè)績(jī)考核制度,，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行年度考核和任期考核；



 （四）審核公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,；



 （五）審核,、審批公司關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)（重大事項(xiàng)的內(nèi)容和范圍按《國(guó)資法》第五章相關(guān)條款及市國(guó)資委有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同）,；



 （六）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán),。




第十七條 市國(guó)資委應(yīng)履行以下義務(wù)：



 （一）遵守公司章程；



 （二）保證公司注冊(cè)資本金到位,，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,，不得任意抽回出資；



 （三）依法維護(hù)公司的合法權(quán)益,，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展,；



 （四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。




第五章 董事會(huì)




第十八條 公司設(shè)董事會(huì),，市國(guó)資委可以授權(quán)公司董事會(huì)行使部分出資人職權(quán),。




第十九條 公司董事會(huì)由X名董事成員組成，其中職工董事X名,。董事會(huì)成員除職工董事外,，按干部管理權(quán)限和有關(guān)規(guī)定程序由市政府或市國(guó)資委委派；職工董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)）選舉產(chǎn)生,。公司董事會(huì)每屆任期為三年,。董事任期屆滿，非職工董事經(jīng)考核合格的可以連任,，職工董事連選可以連任,。




第二十條 董事依法享有以下權(quán)利：



 （一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；



 （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托,，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù),；



 （三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。




第二十一條 董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：



 （一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,，執(zhí)行董事會(huì)決議,，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益；



 （二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng),；



 （三）不得泄露公司的商業(yè)秘密,，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；



 （四）按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策,、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告,；



 （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；



 （六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù),。




第二十二條 公司董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),。董事會(huì)在法律、法規(guī)規(guī)定和出資人授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：



 （一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定,、決定,，并向其報(bào)告工作；



 （二）制訂公司章程及章程修改方案,，報(bào)出資人審批,；



 （三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報(bào)出資人審核,；



 （四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,，制定年度結(jié)構(gòu)調(diào)整和投資計(jì)劃，報(bào)出資人審核,；



 （五）決定公司經(jīng)營(yíng)方針及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,；



 （六）審議公司關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)，報(bào)出資人審核,、審批,；



 （七）審議公司全資及控股子公司調(diào)整、合并,、分立,、解散方案，報(bào)出資人審核,；



 （八）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資,、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案，并報(bào)出資人備案,；



 （九）制訂公司《投資擔(dān)保管理辦法》,，并報(bào)出資人審批；



 （十）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,，報(bào)出資人審核,；



 （十一）審議公司年度財(cái)務(wù)決算方案，報(bào)出資人審批,；



 （十二）審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案,，并報(bào)出資人審批,；



 （十三）制訂公司增減注冊(cè)資本金、發(fā)行公司債券的方案,，報(bào)出資人審批,；



 （十四）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；



 （十五）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度,；



 （十六）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；



 （十七）法律法規(guī)規(guī)定和出資人授權(quán)的其他職權(quán)。




第二十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的,，本條作相應(yīng)調(diào)整）：



 （一）召集,、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作,，在董事會(huì)休會(huì)期間,，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán),；



 （二）督促,、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；



 （三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán),，與所出資的全資,、控股企業(yè)法定代表人簽定年度國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書；



 （四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券,，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件,，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件,；



 （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán),，并在事后向公司董事會(huì)和出資人報(bào)告,；



 （六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和出資人、董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán),。




第二十四條 公司董事會(huì)每年度至少召開二次,，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。



 公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行,。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù),；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。



 下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：



 （一）出資人要求召開的；



 （二）三分之一以上的董事提議召開的,；



 （三）監(jiān)事會(huì)提議召開的,。




第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍,。




第二十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議,，應(yīng)由全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方為有效。其中涉及報(bào)出資人或市政府審批的事項(xiàng),，須由全體董事的三分之二以上表決通過(guò)方為有效（或單獨(dú)規(guī)定這些重要事項(xiàng)）,。




第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字,。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決,，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。




第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律,、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任,，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。對(duì)既未出席會(huì)議,，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任,。




第二十九條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員,。




第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子




第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,、副總經(jīng)理X名，總經(jīng)理,、副總經(jīng)理人選由市政府或出資人提議,，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會(huì)聘任或解聘,。



 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，經(jīng)出資人批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師,、總經(jīng)濟(jì)師,、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位,，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。



 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理任期三年,，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。




第三十一條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)（若總經(jīng)理為公司法定代表人,，則應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：



 （一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議,；



 （二）擬訂公司重大投資、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案,，提交董事會(huì)審議；



 （三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,，提交董事會(huì)審議,；



 （四）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算,、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案,，提交董事會(huì)審議；



 （五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度,，提交董事會(huì)審議,；



 （六）制定公司具體管理制度；



 （七）擬訂公司薪酬,、福利,、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會(huì)審議,；



 （八）聘任或解聘除應(yīng)由出資人,、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,；



 （九）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件,；



 （十）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,；



 （十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。




第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí),，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī),，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍,。




第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議,，例會(huì)每月不少于一次。




第七章 監(jiān)事會(huì)




第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，由X名監(jiān)事組成,，其中職工監(jiān)事X名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)）選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席或召集人一名,。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席按干部管理權(quán)限由市政府或市國(guó)資委任命（召集人由市國(guó)資委在監(jiān)事會(huì)成員中指定），專職監(jiān)事由市國(guó)資委委派,，本公司董事和總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。監(jiān)事任期每屆三年，可以連選連任,。



 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,，監(jiān)事可提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須超過(guò)半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行,，每名監(jiān)事在表決時(shí)各有一票表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)決議須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)方為有效,。




第三十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：



 （一）檢查公司財(cái)務(wù),；



 （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；



 （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正；



 （四）列席董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子等會(huì)議,，并對(duì)決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,；



 （五）法律法規(guī)和市國(guó)資委規(guī)定的其他職權(quán)。




第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需的辦公,、專項(xiàng)檢查等費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,，按有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定執(zhí)行,。




第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),、審計(jì),、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度




第三十七條 公司依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受市國(guó)資委或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo),。




第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),。對(duì)公司資產(chǎn),，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。




第三十九條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,，每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送市國(guó)資委,。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律,、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作，并向出資人提供真實(shí),、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息,。




第四十條 公司應(yīng)當(dāng)依照《公司法》,、《國(guó)資法》,、有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院、省政府,、市政府及市國(guó)資委有關(guān)規(guī)定向出資人分配利潤(rùn),。




第四十一條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤(rùn)，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金,。法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的,，可以不再提取。



 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)市國(guó)資委批準(zhǔn),，可提取任意公積金。




第四十二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損,。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。




第四十三條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度,，對(duì)公司全資及控股企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督,。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。




第四十四條 公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院,、本級(jí)人民政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。




第九章 合并、分立,、解散和清算




第四十五條 市國(guó)資委依照《公司法》,、《國(guó)資法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并,、分立,、破產(chǎn)、解散等重大事項(xiàng),。




第四十六條 公司有下列情形之一時(shí),，應(yīng)予以解散：



 （一）市政府決定公司解散的；



 （二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；



 （三）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途經(jīng)不能解決的,；



 （四）因公司合并,、分立或者重組需要解散的；



 （五）公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的,。




第四十七條 公司依照前條第（一）、（二）,、（三）,、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算,，并在十五日內(nèi)成立清算組,。清算組由市國(guó)資委指定人員組成。



 清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán),，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事,，維護(hù)出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益,。




第十章 章程修改




第四十八條 有下列情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：



 （一）《公司法》、《國(guó)資法》等法律法規(guī),，省,、市政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺(tái)新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的,；



 （二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化,，與章程記載的事項(xiàng)不一致的；



 （三）出資人決定修改公司章程的,；



 （四）公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)出資人批準(zhǔn)的,；



 （五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。




第十一章 附 則




第四十九條 本章程經(jīng)出資人批準(zhǔn)后生效,。公司根據(jù)需要可修改章程,，章程的修改經(jīng)出資人批準(zhǔn)并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。




第五十條 本章程未盡事宜,，依照有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行,。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。




第五十一條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。



 附件2



 國(guó)有資本控股公司章程范本



 目 錄




第一章 總則




第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍




第三章 注冊(cè)資本金,、股東




第四章 股東（大）會(huì)




第五章 董事會(huì)




第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子




第七章 監(jiān)事會(huì)




第八章 股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓




第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),、審計(jì),、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度




第十章 合并、分立,、解散和清算




第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案




第十二章 章程修改




第十三章 附則




第一章 總 則




第一條 為規(guī)范XXXX（股份）有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的組織和經(jīng)營(yíng)行為,，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）,、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資法）和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及寧波市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）的有關(guān)規(guī)定,、寧波市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱市國(guó)資委）印發(fā)的《寧波市屬企業(yè)公司章程管理辦法》，制定本章程,。




第二條 公司注冊(cè)名稱：



 公司英文名稱：……（縮寫： ）



 公司登記地址：……,，郵政編碼：…… ,。




第三條 公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī),，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益,。




第四條 公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),，并以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。




第五條 本章程對(duì)公司,、公司董事,、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個(gè)人具有約束力,。



 未經(jīng)股東（大）會(huì)同意,，公司董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職,。




第六條 董事長(zhǎng)（總經(jīng)理）是公司的法定代表人,。




第七條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。




第八條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織,。黨組織在公司中處于政治核心地位,，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證,、監(jiān)督黨和國(guó)家的路線,、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行,。




第九條 公司應(yīng)建立完善職工代表大會(huì)制度,，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益,。



 公司員工按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì),，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益,，公司應(yīng)支持工會(huì)工作,。




第十條 公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動(dòng)，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo),、協(xié)調(diào),、監(jiān)督和檢查。




第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍




第十一條 公司經(jīng)營(yíng)宗旨：




第十二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：




第三章 注冊(cè)資本金,、股東




第十三條 公司的注冊(cè)資本金為人民幣……億元,。




第十四條 公司由X個(gè)股東組成：



 股東一：（法人股東全稱）



 法定代表人姓名：



 法定地址：



 以 方式出資 萬(wàn)元……，共計(jì)出資 萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的 %,，在 年 月 日前一次足額繳納（或以 方式出資 萬(wàn)元，其中首期出資 萬(wàn)元,，于 年 月 日前到位,，第二期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位……,；以 方式出資 萬(wàn)元……,；共計(jì)出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %）。



 ……



 股東 ：（自然人姓名）



 家庭住址：



 身份證號(hào)碼：



 以 方式出資 萬(wàn)元……,，共計(jì)出資 萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納（或以 方式出資 萬(wàn)元,，其中首期出資 萬(wàn)元,，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬(wàn)元,，于 年 月 日前到位……,；以 方式出資 萬(wàn)元……；共計(jì)出資 萬(wàn)元,，合占注冊(cè)資本的 %）,。



 ……



 股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。




第四章 股東（大）會(huì)




第十五條 公司設(shè)股東（大）會(huì),。股東（大）會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。




第十六條 股東（大）會(huì)依法行使下列職權(quán)：



 （一）審核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；



 （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；



 （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告,；



 （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；



 （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；



 （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；



 （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議,；



 （八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議,；



 （九）對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式做出決議,；



 （十）對(duì)公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)做出決議（具體批準(zhǔn)權(quán)限可另制定辦法）,；



 （十一）對(duì)關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)（重大事項(xiàng)的內(nèi)容和范圍按《國(guó)資法》第五章相關(guān)條款及市國(guó)資委有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,，下同）和出資人相關(guān)規(guī)定的其他事項(xiàng)作出決議；



 （十二）審議批準(zhǔn)修改公司章程；



 （十三）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán),。




第十七條 股東（大）會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。分別由代表十分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上的董事,、監(jiān)事會(huì)提議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。




第十八條 股東（大）會(huì)會(huì)議程序：



 （一）股東（大）會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)主持,；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。



 （二）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東（大）會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。



 （三）召開股東（大）會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東代表,。



 股東（大）會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。




第十九條 股東（大）會(huì)表決方式：



 （一）股東（大）會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（或作其他特殊規(guī)定）,。



 履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示,，提出提案、發(fā)表意見,。



 （二）股東（大）會(huì)會(huì)議做出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。



 股東（大）會(huì)會(huì)議做出關(guān)于其他事項(xiàng)的決議,，必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。




第二十條 股東應(yīng)保證公司注冊(cè)資本金到位,，并以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,，不得抽逃出資。




第二十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人的利益,。



 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。



 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。




第二十二條 公司股東（大）會(huì)決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無(wú)效。



 股東（大）會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷。



 公司根據(jù)股東（大）會(huì)決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。




第五章 董事會(huì)




第二十三條 公司設(shè)董事會(huì),，對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé),。




第二十四條 公司董事會(huì)由X名董事成員組成，其中職工董事X名,。董事由股東提名的,，由股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生；董事由職工代表出任的,，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生,。



 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)X人,。公司董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)由全體董事選舉產(chǎn)生。



 董事會(huì)每屆任期為三年,。董事任期屆滿,，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。




第二十五條 董事依法享有以下權(quán)利：



 （一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán),；



 （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托,，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；



 （三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。




第二十六條 董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：



 （一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定,，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé),，依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益,；



 （二）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；



 （三）不得泄露公司的商業(yè)秘密,，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),；



 （四）按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告,；



 （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,；



 （六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。




第二十七條 董事會(huì)在法律法規(guī)規(guī)定和股東（大）會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：



 （一）執(zhí)行股東（大）會(huì)的決議,，并向其報(bào)告工作,；



 （二）擬訂公司章程及章程修改方案；



 （三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,；



 （四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,，制定年度投資計(jì)劃；



 （五）決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；



 （六）審議公司全資及控股子公司調(diào)整,、合并、分立,、解散方案,，報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)；



 （七）審議公司關(guān)系國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng),，按規(guī)定權(quán)限,，報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)。



 （八）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資,、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案,；



 （九）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,，并報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn),；



 （十）審議公司利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn),；



 （十一）制訂公司增減注冊(cè)資本金,、發(fā)行公司債券的方案,，報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)；



 （十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；



 （十三）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度,；



 （十四）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員,，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),；



 （十五）法律法規(guī)規(guī)定和股東（大）會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。




第二十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的,，本條作相應(yīng)調(diào)整）：



 （一）召集,、主持董事會(huì)會(huì)議，主持董事會(huì)日常工作,，在董事會(huì)休會(huì)期間,，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán),；



 （二）督促,、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；



 （三）根據(jù)董事會(huì)授權(quán),，與出資人簽定年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書,；



 （四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會(huì)重要文件,，根據(jù)董事會(huì)決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件,，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；



 （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律,、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東（大）會(huì)報(bào)告,；



 （六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán),。




第二十九條 公司董事會(huì)每年度至少召開二次，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事,。



 公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行,。公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù),；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。



 下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：



 （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東要求召開的,；



 （二）三分之一以上的董事提議召開的；



 （三）監(jiān)事會(huì)提議召開的,。




第三十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席,，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席,，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。




第三十一條 董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)方為有效，其中對(duì)某些重要事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由全體董事的三分之二以上表決通過(guò)方為有效,。董事會(huì)的表決方式可以采取舉手投票表決,，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行,。



 需要全體董事的三分之二以上表決通過(guò)方為有效的重要事項(xiàng)包括：



 （一）……,；



 （二）……；



 ……




第三十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)形成會(huì)議記錄,，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字,。董事會(huì)決議應(yīng)向股東報(bào)告和備案。




第三十三條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)的決議違反國(guó)家法律,、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任,，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。對(duì)既未出席會(huì)議,，又未委托代表出席董事會(huì)的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任,。




第三十四條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營(yíng)班子成員及其他高級(jí)管理人員,。




第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)班子




第三十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,，總經(jīng)理按有關(guān)規(guī)定程序聘任或解聘。



 公司設(shè)副總經(jīng)理X名,，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可設(shè)總經(jīng)理助理,、總工程師,、總經(jīng)濟(jì)師、總會(huì)計(jì)師等其他高級(jí)管理職位,，協(xié)助總經(jīng)理開展工作,。



 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年,，經(jīng)考核合格可續(xù)聘,?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營(yíng)班子。




第三十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的,，應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：



 （一）主持并向董事會(huì)報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議,；



 （二）擬訂公司重大投資,、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資本運(yùn)營(yíng)及融資方案,，提交董事會(huì)審議,；



 （三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，提交董事會(huì)審議,；



 （四）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方案,，提交董事會(huì)審議,；



 （五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會(huì)審議,；



 （六）制定公司具體規(guī)章,；



 （七）擬訂公司薪酬、福利,、獎(jiǎng)懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃,，提交董事會(huì)審議；



 （八）聘任或解聘除應(yīng)由股東（大）會(huì),、董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,；



 （九）根據(jù)董事會(huì)或董事長(zhǎng)的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件,；



 （十）總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,；



 （十一）公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)。




第三十七條 總經(jīng)理履行職權(quán)時(shí),，應(yīng)嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī),，不得變更董事會(huì)決議或超越授權(quán)范圍。




第三十八條 公司建立總經(jīng)理辦公會(huì)議制度,?？偨?jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每月不少于一次,。




第七章 監(jiān)事會(huì)




第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，由X名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)中X名成員由股東提名，并經(jīng)股東（大）會(huì)選舉產(chǎn)生,，X名成員由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席或召集人(以下簡(jiǎn)稱主席)一名，由全體監(jiān)事選舉,，并過(guò)半數(shù)通過(guò)產(chǎn)生,。



 公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。



 監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。




第四十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：



 （一）檢查公司財(cái)務(wù)；



 （二）對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東（大）會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；



 （三）當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,；



 （四）提議召開臨時(shí)股東（大）會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東（大）會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東（大）會(huì)會(huì)議,；



 （五）向股東（大）會(huì)會(huì)議提出提案,；



 （六）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟,；



 （七）列席董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子等會(huì)議，并對(duì)決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,；



 （八）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán),。




第四十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議：



 （一）每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。



 （二）應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加,，監(jiān)事若不能參加會(huì)議，應(yīng)當(dāng)向會(huì)議召集人請(qǐng)假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán),。監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方為有效,。



 （三）監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。



 （四）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會(huì)議記錄中予以記載,。




第四十二條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,，由公司承擔(dān)。




第四十三條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查,，必要時(shí)可以聘請(qǐng)按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算,，由公司承擔(dān),。




第八章 股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓




第四十四條 （本條僅適用于有限責(zé)任公司）公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。



 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購(gòu)買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。



 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。




第四十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。




第四十六條 公司國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合《國(guó)資法》規(guī)定,。除市政府,、市國(guó)資委批準(zhǔn)的可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所公開進(jìn)行,，并以依法評(píng)估的,、經(jīng)核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)認(rèn)可或核準(zhǔn)的價(jià)格為依據(jù),，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價(jià)格。




第四十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東（大）會(huì)表決,。




第四十八條 （本條僅適用于有限責(zé)任公司）有下列情形之一的，對(duì)股東（大）會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：



 （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；



 （二）公司合并,、分立,、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)的；



 （三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東（大）會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的,。



 自股東（大）會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,，股東可以自股東（大）會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。




第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),、審計(jì),、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度




第四十九條 公司依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受股東（大）會(huì)或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。




第五十條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。




第五十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度；每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送股東,。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作,，并向出資人提供真實(shí),、完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。




第五十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照《公司法》,、《國(guó)資法》,、有關(guān)法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院、省政府、市政府及市國(guó)資委有關(guān)規(guī)定向出資人分配利潤(rùn),。




第五十三條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤(rùn),，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本金百分之五十以上的,，可以不再提取,。



 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東（大）會(huì)決議,，可提取任意公積金,。




第五十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是,，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五,。




第五十五條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司全資及控股企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督,。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。




第五十六條 公司勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及國(guó)務(wù)院,、本級(jí)人民政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。




第十章 合并、分立,、解散和清算




第五十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立,。




第五十八條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán),、債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。




第五十九條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。但是,，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。




第六十條 公司有下列情形之一時(shí),，應(yīng)予以解散：



 （一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),；



 （二）股東（大）會(huì)決議解散的；



 （三）因公司合并,、分立或者重組需要解散的,；



 （四）公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的,；



 （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過(guò)其他途經(jīng)不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以向人民法院請(qǐng)求解散,。




第六十一條 公司依照前條第（一）,、（二）、（四）,、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的,，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并在十五日內(nèi)成立清算組,，清算組由股東（大）會(huì)指定人員組成,。



 清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事,，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。




第六十二條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記,；設(shè)立新公司的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。




第十一章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案




第六十三條 公司按照國(guó)家和省,、市有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，就重大事項(xiàng)向股東進(jìn)行報(bào)告和備案,。




第六十四條 公司重大事項(xiàng)是指：



 （一）《國(guó)資法》和履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定的事項(xiàng),；



 （二）重大涉訟事項(xiàng)；



 （三）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定必須報(bào)備的其他事項(xiàng),。




第六十五條 股東接到重大事項(xiàng)報(bào)告和備案后,，對(duì)應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東（大）會(huì)程序做出決定的事項(xiàng)及時(shí)召開股東（大）會(huì)做出決定。




第十二章 章程修改




第六十六條 有下列情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：



 （一）《公司法》、《國(guó)資法》等法律法規(guī),，省,、市政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺(tái)新的法律法規(guī)及規(guī)定,，公司章程與之相抵觸的,；



 （二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致的,；



 （三）股東（大）會(huì)決議修改公司章程的,；



 （四）公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)的,；



 （五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。




第六十七條 章程修改方案經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后報(bào)股東（大）會(huì)批準(zhǔn)生效,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。




第十三章 附 則




第六十八條 本章程自股東（大）會(huì)通過(guò)之日起生效。本章程未盡事宜,，依照有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。




第六十九條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。