• 【發(fā)布單位】上海證券交易所
• 【發(fā)布文號】上證上字〔2002〕28號
• 【發(fā)布日期】2002-03-08
• 【生效日期】2002-03-08
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

上海證券交易所關于發(fā)布《上市公司臨時報告系列格式指引》的通知

上海證券交易所關于發(fā)布《上市公司臨時報告系列格式指引》的通知

(上證上字〔2002〕28號)





各上市公司：



 為了進一步指導上市公司做好信息披露工作,，協(xié)助公司董、監(jiān)事及董事會秘書履行信息披露義務,，為投資者提供及時,、準確、完整的臨時報告,，本所制定了《上市公司臨時報告系列格式指引》,，現(xiàn)予發(fā)布。



 請各上市公司認真閱讀并予以運用,。具體格式指引詳見本所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,。



 本所將根據(jù)監(jiān)管實際，適時對《上市公司臨時報告系列格式指引》的內容進行修改和增加,。



 特此通知,。



 附件：上市公司臨時報告格式指引





 二○○二年三月八日



附件1



上海證券交易所上市公司臨時報告系列格式指引



目 錄



第一號 上市公司收購、出售資產(chǎn)及債務重組公告格式指引

第二號 上市公司關聯(lián)交易公告格式指引

第三號 上市公司分配及轉增股本實施公告格式指引

第四號 上市公司股東大會召開通知格式指引

第五號 上市公司股東大會決議公告格式指引

第六號 上市公司對外（含委托）投資公告格式指引

第七號 上市公司為他人提供擔保公告格式指引

第八號 上市公司改變募集資金用途公告格式指引

第九號 上市公司股票交易異常波動公告格式指引

第十號 上市公司澄清公告格式指引

第十一號 上市公司涉及訴訟,、仲裁公告格式指引

第十二號 上市公司新股發(fā)行（配股,、增發(fā)）獲準公告格式指引

第十三號 上市公司變更證券簡稱公告格式指引

第十四號 獨立董事候選人聲明、提名人聲明公告格式指引



上市公司獨立董事履歷表（報備）



第一號 上市公司收購、出售資產(chǎn)及債務重組公告格式指引

特別說明：本指引適用于達到交易所上市規(guī)則規(guī)定的收購,、出售資產(chǎn)標準,，但未達到《關于上市公司重大購買、出售,、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號文）規(guī)定的重大重組標準的資產(chǎn)交易事項,。達到標準的重大資產(chǎn)交易事項應在本格式指引的基礎上按照105號文要求進行補充后,根據(jù)105號文規(guī)定的程序履行信息披露義務。



證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：



XXXXXX股份有限公司收購,、出售資產(chǎn)及債務重組公告



特別提示



本公司及董事會全體成員保證公告內容真實,、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任,。



重要內容提示：



交易內容（收購、出售或債務重組,；交易標的名稱,；交易金額及其他負擔等）

是否為關聯(lián)交易及關聯(lián)股東回避事宜

對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響

需提請投資者注意的其他事項（如產(chǎn)權權屬,、債權人的意見,、附加條件等）





 一、交易概述



 1,、簡單介紹收購,、出售資產(chǎn)交易的基本情況，包括交易各方當事人名稱,、交易標的名稱（如是收購,、出售股權的，必須說明公司持股比例）,、交易事項（收購,、出售資產(chǎn)或債務重組）、購買或出售資產(chǎn)價格,、是否構成關聯(lián)交易,、協(xié)議簽署日期等。



 2,、簡要說明董事會審議收購,、出售資產(chǎn)議案的表決情況及獨立董事的意見；交易生效所必需的審批及其他程序（如是否需經(jīng)過股東大會或政府有關部門批準,、是否需征得債權人同意,、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情況。



 3,、如交易實施所必須的審批及其他相關程序尚未完成,，或交易尚存在重大法律障礙（如作為交易標的的資產(chǎn)產(chǎn)權權屬不清等），應以黑體字在本公告重要提示中予以提示。



 二,、交易各方當事人情況介紹（指在購買,、出售資產(chǎn)交易中除上市公司以外的各方當事人）



 （一）交易對方情況介紹



 1、名稱,、企業(yè)性質,、注冊地、主要辦公地點,、法定代表人,、注冊資本、稅務登記證號碼,、主營業(yè)務、主要股東或可以實際控制交易對方經(jīng)營管理的人,。



 2,、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況。



 3,、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權,、業(yè)務、資產(chǎn),、債權債務,、人員等方面的關系及本所要求的其他內容。



 4,、最近一年財務會計報表,；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料,。



 5,、本所要求的其他內容。



 6,、最近五年之內有無受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）,、刑事處罰的說明；有無涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的說明（包括處罰機關或者受理機構的名稱,，處罰種類,，訴訟或者仲裁結果，以及日期,、原因和執(zhí)行情況）,。



 （二）其他當事人情況介紹



 簡要介紹其他與本次交易有直接關系的當事人的情況。如交易涉及上市公司債權人豁免上市公司債務的,，應當參照前款第1,、3條有關規(guī)定詳細披露該債權人基本情況，以及債權人是否為獨立法人、是否有權豁免上市公司所欠債務等情況,。



 三,、交易標的基本情況



 1、逐項列明收購和出售資產(chǎn)的名稱,、類別（固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、股權投資等）,、權屬（包括在該項資產(chǎn)上有無設定擔保,、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和有無涉及該項資產(chǎn)的訴訟,、仲裁或司法強制執(zhí)行及其他重大爭議事項）,、所在地、出讓方獲得該項資產(chǎn)的時間和方式,、運營情況(包括出讓方經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間,、該項資產(chǎn)投入使用的時間、折舊年限,、目前能否繼續(xù)投入正常生產(chǎn),、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項如收購出售的房屋結構、與收購出售使用權有關的地塊周邊土地的用途等),、該項資產(chǎn)的帳面價值（包括帳面原值,、已計提的折舊或準備、帳面凈值）和評估價值等,；如為公司股權的還應按照本條第2款披露,。



 2、收購,、出售標的如為公司股權,，披露內容還應包括該公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務,、注冊資本,、設立時間、注冊地點等基本情況,，有優(yōu)先受讓權的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權,，以及該公司最近一年及最近一期的資產(chǎn)總額、負債總額,、應收款項總額,、或有事項涉及的總額（包括擔保、抵押,、訴訟與仲裁事項）,、凈資產(chǎn),、主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤和凈利潤等財務數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計）,。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益,，應予以特別說明。



 3,、如交易標的經(jīng)過評估,，應披露評估事務所名稱及是否具有從事證券業(yè)務資格、評估基準日,、評估方法,，并以評估前后對照的方式列示評估結果；如評估前后有較大增值或減值,，應說明原因及評估結果的推算過程,。如交易標的經(jīng)過審計，應披露會計師事務所名稱,、是否具有從事證券業(yè)務資格,；如審計報告為非標準無保留意見，應詳細披露審計報告內容,。



 4,、如上市公司出售,、收購資產(chǎn)交易中涉及債權債務轉移,，應詳細介紹該項債權債務發(fā)生時的決策程序及該項債權債務的基本情況，包括債權債務人名稱,、債權債務金額,、期限、發(fā)生日期,、發(fā)生原因等,。對轉移的債務，還應當說明已經(jīng)取得債權人的書面認可等,。



 5,、上市公司進行債務重組（特指以貨幣資金以外的方式償債、減免債務,、停息或減息,、改變債務條件等），應參照本條前款有關債權債務轉移的要求披露,，并說明本次債務重組對公司本期損益和未來經(jīng)營的影響,；如上市公司出售、收購資產(chǎn)交易中涉及上市公司債務重組,，應參照本條前款規(guī)定詳細介紹有關債務情況,，并參照本條第1－3款有關規(guī)定披露用以抵債的資產(chǎn)的狀況,。



 四、交易合同的主要內容及定價情況



 1,、介紹收購,、出售資產(chǎn)協(xié)議的主要條款。應包括交易金額,、支付方式（現(xiàn)金,、實物、承債,、全額一次付清,、分期付款等）、交付或過戶時間,、合同的生效條件,、生效時間等。如該協(xié)議附帶有任何形式保留條款（如約定將來某種情況發(fā)生時資產(chǎn)需返還原狀等）,，應予以特別說明,。



 2、如交易涉及債務重組,，還應介紹債務重組協(xié)議的有關內容,，包括債務重組的具體方式、合同的生效條件,、生效時間等,。債務重組方式為修改負債條件的，應當披露延長還款的期限,、利率降低的幅度,、免去應付未付的利息或減少本金的數(shù)額等。



 3,、定價情況,。主要說明制定成交價格的依據(jù)，成交價格與帳面值,、評估值差異較大的,，應當說明原因。



 交易涉及對方或他方向上市公司支付款項的,，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務狀況,，董事會應當對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明。



 五,、涉及收購,、出售資產(chǎn)的其他安排



 主要介紹收購、出售資產(chǎn)所涉及的人員安置,、土地租賃等情況,，交易完成后可能產(chǎn)生關聯(lián)交易的說明,；是否與關聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭的說明以及回避措施，收購資產(chǎn)后是否做到與控股股東及其關聯(lián)人在人員,、資產(chǎn),、財務上分開及具體計劃；出售資產(chǎn)所得款項的用途,；收購資產(chǎn)的資金來源,，收購資產(chǎn)是否與募集資金說明書所列示的項目有關。



 如本次收購,、出售資產(chǎn)交易還伴隨有上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排的,，應披露這些安排的具體內容。如上市公司因這些安排導致交易對方成為潛在關聯(lián)人的,，還應當按“上市公司關聯(lián)交易公告格式指引”的要求披露,。



 六、收購,、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響



 如屬于出售資產(chǎn)情況,，應披露出售資產(chǎn)的原因、該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響,；如屬收購資產(chǎn)情況,，應披露收購的意圖和該項交易對上市公司未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響。



 七,、中介機構對本次出售,、收購資產(chǎn)交易的意見簡介



 應明確披露中介機構（包括但不限于律師、財務顧問）對本次資產(chǎn)交易的主要意見,。



 八,、如屬于關聯(lián)交易,，同時還應當參照“上市公司關聯(lián)交易公告格式指引”,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關關聯(lián)交易的要求披露；如屬收購無形資產(chǎn),，還應當按照本所《關于上市公司收購母公司商標等無形資產(chǎn)信息披露問題的通知》及其他相關規(guī)定的要求披露,。



 九、備查文件目錄



 XXXXXX股份有限公司董事會



 XXXX年XX月XX日