• 【發(fā)布單位】杭州市
• 【發(fā)布文號】杭政辦〔2002〕26號
• 【發(fā)布日期】2002-06-07
• 【生效日期】2002-06-07
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】地方法規(guī)

杭州市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體改辦 關(guān)于改制后企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)工作規(guī)則的通知

杭州市人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)市體改辦
關(guān)于改制后企業(yè)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)工作規(guī)則的通知

(杭政辦〔2002〕26號)





各區(qū),、縣(市)人民政府,市政府各部門,、各直屬單位:



 市體改辦擬訂的《公司董事會工作規(guī)則(試行)》、《公司監(jiān)事會工作規(guī)則(試行)》,、《公司經(jīng)理工作規(guī)則(試行)》已經(jīng)市政府同意,現(xiàn)轉(zhuǎn)發(fā)給你們,請在有限責任公司中認真組織實施,其他公司及股份合作制企業(yè)亦可參照執(zhí)行,。施行中的有關(guān)問題請及時與市體改辦聯(lián)系。



 構(gòu)建相互協(xié)調(diào),、有效制衡的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),是企業(yè)真正實現(xiàn)制度創(chuàng)新和機制轉(zhuǎn)換的重要保證,。目前,我市已基本完成國有、集體企業(yè)的公司制改制工作,。各有關(guān)部門應認真指導我市公司制企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》及其有關(guān)法規(guī),、規(guī)章和上述三個工作規(guī)則,明確改制企業(yè)董事會,、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責,完善公司法人治理機構(gòu),堅持建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革方向,堅持從企業(yè)的實際出發(fā),建章立制,規(guī)范運作,形成各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn),、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu),使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營,、自負盈虧、自我約束,、自我發(fā)展的法人實體和市場競爭主體,提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和市場競爭能力,。



 市政府有關(guān)部門要進一步提高認識,把推進完善公司法人治理結(jié)構(gòu)作為重要工作,積極主動地為企業(yè)做好服務和指導工作,使我市改制企業(yè)在機制創(chuàng)新上有新的突破。





 杭州市人民政府辦公廳

 二ＯＯ二年六月七日





公司董事會工作規(guī)則(試行)



杭州市經(jīng)濟體制改革委員會辦公室

(二ＯＯ二年五月十六日)






第一章 總則




第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu),建立現(xiàn)代企業(yè)制度,規(guī)范董事會運作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則,。


第二條 本規(guī)則適用于杭州市經(jīng)批準改制設(shè)立為多元投資的有限責任公司(以下簡稱公司),。其它公司及股份合作制企業(yè)可參照執(zhí)行。


第三條 公司依法設(shè)立董事會,對股東會負責,。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)立董事會,。




第二章 董事會的組成和董事的產(chǎn)生




第四條 董事依照《公司法》和公司章程的規(guī)定產(chǎn)生。公司董事會由公司股東會選舉的董事和職工民主選舉產(chǎn)生的職工董事組成,。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表,董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。新設(shè)立的公司,由股東或股東代表組成籌委會,推薦董事人選,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。有限責任公司董事會成員為3人至13人,。


第五條 董事會的組成要體現(xiàn)多元化原則,尤其規(guī)模較大的公司要盡可能避免董事會成員與經(jīng)理層高度重疊的現(xiàn)象,在董事會中經(jīng)理人員一般不宜超過三分之一,。


第六條 董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,可以連選連任,。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務,。


第七條 公司在存續(xù)期間股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的,公司股東可根據(jù)公司章程的規(guī)定,按其所占股權(quán)比例推薦董事人選,請求召開臨時股東會,增補或更換董事。


第八條 董事的任職資格:凡有《公司法》第五十七條,、五十八條規(guī)定情形之一的,不得擔任公司的董事,。




第三章 董事會的職權(quán)




第九條 公司董事會行使下列職權(quán):

 (一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

 (二)執(zhí)行股東會的決議;

 (三)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案及其可行性報告,制訂公司的中長期發(fā)展規(guī)劃;

 (四)制訂公司的年度財務預算、決算方案;

 (五)制訂公司的利潤分配或彌補虧損方案;

 (六)制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

 (七)決定公司年度借款總額,決定公司資產(chǎn)融資的抵押額度和對外擔保事項;

 (八)制訂收購,、兼并其他企業(yè)或控股,、參股其他企業(yè)的方案;

 (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理,董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副經(jīng)理及財務負責人,并決定其報酬事項;

 (十)決定設(shè)立相應的董事會工作機構(gòu);決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;決定向子企業(yè)委派董事、監(jiān)事人選并對其實施管理;

 (十一)制定公司的基本管理制度;

 (十二)擬訂公司合并,、分立,、解散或變更公司形式的方案;

 (十三)擬訂公司章程修改方案;

 (十四)提出公司破產(chǎn)申請;

 (十五)管理公司對外信息披露事項;

 (十六)聽取并審查經(jīng)理工作報告;

 (十七)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán),。




第四章 董事的權(quán)利,、義務、責任




第十條 董事享有下列權(quán)利:

 (一)出席董事會會議,并行使表決權(quán);

 (二)根據(jù)公司章程規(guī)定或受董事會委托對外代表公司,對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務;

 (三)董事在任職屆滿前,股東會不得無故解除其職務;

 (四)公司章程或股東會授予的其他權(quán)限,。


第十一條 董事履行下列義務:

 (一)遵守公司章程,執(zhí)行股東會和董事會決議;

 (二)維護公司利益,不得利用職權(quán)謀取私利或收受賄賂,不得泄露公司秘密;

 (三)不得自營或為他人經(jīng)營與所在公司同類的業(yè)務;

 (四)不得為本人及其親屬(含姻親,、直系血親,、三代內(nèi)旁系血親和近姻親,下同)或代表他人與本公司進行買賣,、借貸活動以及從事與公司利益有沖突的行為,。


第十二條 董事承擔以下責任:

 (一)對決策失誤承擔責任。董事必須慎重參與公司決策,由于董事會決策失誤給公司造成損失時,參與決策的董事(包括委托其他董事代理出席會議的董事)按在決策中的實際作用分別承擔部分責任或主要責任,。在決策中明確表示不同意見并記載于會議記錄的董事(包括委托其他董事代理出席會議的董事)可免除責任;

 (二)對董事會決議承擔責任,。董事會決議必須合法,董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受損失的,參與決議的董事(包括委托其他董事代理出席會議的董事)對公司負賠償責任,。在表決中明確表示反對意見并記載于會議記錄的董事(包括委托其他董事代理出席會議的董事)可免除責任;

 (三)對工作行為承擔責任,。董事必須嚴肅認真地執(zhí)行董事會的決議并慎重行使董事會授權(quán)。董事因執(zhí)行董事會決議給公司造成損失的,由參與決議的董事(包括委托其他董事代理出席會議的董事)共同承擔責任,。董事因超越授權(quán)或工作失誤給公司造成損失的,由該董事獨立承擔責任;

 (四)對不作為行為承擔責任,。董事必須認真負責地行使表決權(quán)。董事累計3次對經(jīng)證明是正確的決議表示反對,或3次對重要決議放棄表決權(quán)的,董事會應對其任職資格進行認定,認為其不稱職的,應提請公司股東會解除其職務;(五)承擔《公司法》第十章規(guī)定應負的法律責任,。


第十三條 董事承擔責任的方式包括經(jīng)濟責任,、行政責任和法律責任。

 (一)董事應承擔的經(jīng)濟責任,可依其行為和對公司造成的損失程度,以抵扣本人向公司繳納的風險抵押金的方式賠償并責令其在規(guī)定期限內(nèi)補足風險抵押金的差額,沒有繳納風險抵押金的可以扣減本人部分年薪的方式賠償,但扣減后其本人的收入以不低于本市規(guī)定的職工最低生活保障水平為限;

 (二)董事應承擔的行政責任,可依其行為和對公司造成的損失程度,給予相應的行政處分,直至罷免其職務,。行政責任與經(jīng)濟責任可以同時追究;

 (三)董事應承擔的法律責任,依其行為和對公司造成的損失程度,提請司法機關(guān)按有關(guān)法律予以追究,。




第五章 董事長及其職責




第十四條 公司設(shè)董事長1名,視情況可設(shè)副董事長1至2名。董事長是公司的法定代表人,。董事長和副董事長由董事會全體董事半數(shù)以上通過選舉產(chǎn)生,具體產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,其任期與董事相同,可連選連任,。


第十五條 公司董事長原則上不得兼任公司經(jīng)理,也不得兼任子公司經(jīng)理,已經(jīng)兼任的要逐步脫開。如確需兼任公司經(jīng)理,需由董事會作出決議,。


第十六條 國有控股公司的董事長實行以下回避制度:

 (一)其親屬不得在公司董事會,、監(jiān)事會、經(jīng)營層任職;

 (二)其親屬不得在公司主管人,、財,、物和主要經(jīng)銷活動的部門任職;

 (三)其親屬不得擔任子公司主要負責人;

 (四)不得與其親屬投資設(shè)立的公司發(fā)生借貸和擔保等行為。


第十七條 董事長行使下列職權(quán):

 (一)主持股東會,召集和主持董事會會議,領(lǐng)導董事會日常工作;

 (二)董事會休會期間,根據(jù)董事會的授權(quán),行使董事會的部分職權(quán);

 (三)督促檢查董事會決議的實施情況,檢查監(jiān)督公司預算的執(zhí)行情況;

 (四)根據(jù)董事會決議簽署公司股票,、債券,、重要合同及其他重要文件;

 (五)根據(jù)董事會授權(quán),批準和簽署一定額度的投資項目合同文件和款項;

 (六)在董事會授權(quán)額度內(nèi),批準抵押融資和貸款擔保款項的文件;

 (七)在董事會授權(quán)范圍和額度內(nèi),批準公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項;

 (八)根據(jù)股東會決議,簽發(fā)公司重大財務支出;

 (九)在堅持謹慎授權(quán)的原則下,經(jīng)董事會認可,可向經(jīng)理簽署明確規(guī)定授權(quán)范圍和時限的法人授權(quán)委托書;

 (十)根據(jù)董事會決定,簽發(fā)公司高級管理人員任免文件;

 (十一)向董事會提名進入控股,、參股企業(yè)董事會的董事人選;

 (十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災害等不可抗力的情況下,對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán),并事后向董事會和股東會報告;

 (十三)負責定期向監(jiān)事會通報公司重大事項;

 (十四)根據(jù)董事會授權(quán),代表公司對外開展民事活動及經(jīng)濟活動;

 (十五)董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。


第十八條 董事長承擔以下責任:

 (一)對決策失誤及決策不當承擔責任,。由于董事會決策失誤給公司造成損失時,董事長承擔主要責任,。董事會決策違反法律、行政法規(guī)和公司章程而使公司遭受損失時,董事長承擔主要責任;

 (二)對越權(quán)行為及過錯行為承擔責任,。董事長超越董事會授權(quán)行使第十七條第五款,、第六款、第七款,、第八款規(guī)定的職權(quán),給公司造成損失的,承擔全部責任;董事長必須謹慎行使董事會授權(quán),董事長在授權(quán)范圍內(nèi)行使第十七條第五款,、第六款,、第七款、第八款規(guī)定的職權(quán)發(fā)生失誤給公司造成損失的,承擔主要責任;

 (三)對授權(quán)不當及監(jiān)督不力承擔責任,。董事長對經(jīng)理的授權(quán)必須堅持謹慎授權(quán)的原則,授權(quán)范圍必須經(jīng)董事會認可,不得進行全權(quán)授權(quán),。董事長超越董事會認可范圍授權(quán)使公司利益遭受損失時,承擔全部責任。董事長授權(quán)后因監(jiān)督不力使公司利益遭受損失時,承擔相應連帶責任;

 (四)董事長對董事會的任何決策,均不得放棄表決權(quán);

 (五)董事長承擔責任的方式,按第十三條的規(guī)定執(zhí)行,。




第六章 董事會的工作機構(gòu)




第十九條 公司可根據(jù)自身情況設(shè)董事會專職秘書,由董事長提名,董事會聘任或解聘,。規(guī)模較小的公司也可由董事長指派1名董事兼任。董事會秘書主要負責辦理董事會和董事長交辦的事務,辦理董事會對外聯(lián)絡(luò)工作,聯(lián)系屬下公司的董事會,管理公司證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會與屬下公司董事會的有關(guān)資料,。


第二十條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立有關(guān)專門委員會,協(xié)助董事會行使職權(quán),董事會應制定各專門委員會的職責,、議事程序、工作權(quán)限,各專門委員會必須具有獨立性和專業(yè)性,。除公司章程及其它有關(guān)法規(guī)規(guī)定必須由董事會會議做出決定的事項外,董事會可以將部分權(quán)力授予專門委員會,。

 董事會工作機構(gòu)在開展工作時,不得干預經(jīng)理的經(jīng)營管理活動。


第二十一條 各專門委員會成員由董事會任免,。各專門委員會成員每屆任期3年,自聘任之日起至下屆董事會成立之日止,。


第二十二條 董事會工作機構(gòu)的負責人由董事會聘任,各專門委員會的主任可由公司董事兼任,并吸收有關(guān)方面的專家參與。




第七章 董事會的工作程序




第二十三條 董事會決策程序:

 (一)投資決策程序:董事會委托經(jīng)理組織擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃,、年度投資計劃和重大項目投資方案,提交董事會;由董事會有關(guān)工作機構(gòu)進行論證,并提出相應的可行性報告;董事會根據(jù)可行性報告進行審定,形成董事會決議,經(jīng)股東會通過后由經(jīng)理組織實施;

 (二)人事任免程序:由董事會決定任免的事項,可區(qū)分不同的情況由經(jīng)理提出人事任免提名,提交公司董事會討論作出決定,也可由董事會直接作出決定,由董事長簽發(fā)聘任書或解聘文件;

 (三)經(jīng)營預決算決策程序:董事會委托經(jīng)理組織擬定公司年度財務預決算,、利潤分配和彌補虧損等方案,提交董事會,由董事會有關(guān)專門委員會研究并提出評價報告;董事會根據(jù)報告制定方案,提請股東會審議通過后,由經(jīng)理組織實施;

 (四)重大事項決策程序:董事長提交董事會討論決定的重大事項,事前應進行調(diào)查研究,并召開專門委員會進行論證,經(jīng)董事會通過并形成決議后簽署意見,。


第二十四條 董事會檢查工作程序:董事會決議實施過程中,董事長,、負責執(zhí)行的董事或董事長委托的其它董事應就決議的實施情況進行跟蹤檢查,在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的行為時,應要求和督促經(jīng)理予以糾正,經(jīng)理若不采納其意見,董事長可提請召開臨時董事會,作出決議責成經(jīng)理予以糾正,。


第二十五條 董事會會議召開方式與規(guī)則:

 (一)董事會會議原則每季度召開1次,。經(jīng)三分之一以上的董事提議可召開臨時董事會會議;

 (二)董事會會議應在會議召開前10日向各董事和監(jiān)事發(fā)出書面通知,提供有關(guān)議案材料;臨時會議可以另定通知方式和通知時限;

 (三)董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行,董事會作出決議必須經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過。董事會實行記名式表決;

 (四)董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席,一般應以書面形式委托他人代理出席,委托書應載明代理人的姓名,、代理事項,、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,。董事未出席董事會會議,也未委托其他人代為出席的,視為同意該次會議的董事會決議;(五)董事會會議由董事長主持,董事會秘書應就會議決議和內(nèi)容做詳細記錄,并由出席會議的董事和董事會秘書簽字。


第二十六條 董事會應將公司章程及歷屆股東會會議和董事會會議記錄,、財務報表等存放于公司,并將股東名冊存放于公司及代理機構(gòu)以備查,。




第八章 附則




第二十七條 本規(guī)則未盡事項,按照國家法律,、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。公司可根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)及本規(guī)則,結(jié)合各自實際,制定公司章程及具體實施辦法,。


第二十八條 本規(guī)則由市體改辦負責解釋,。















公司監(jiān)事會工作規(guī)則(試行)



杭州市經(jīng)濟體制改革委員會辦公室

(二ＯＯ二年五月十六日)






第一章 總則




第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu),建立現(xiàn)代企業(yè)制度,保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán),根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。


第二條 本規(guī)則適用于杭州市經(jīng)批準改制設(shè)立為多元投資的有限責任公司(以下簡稱公司),。其它公司及股份合作制企業(yè)可參照執(zhí)行。


第三條 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu),依據(jù)有關(guān)法律,、行政法規(guī)和公司章程行使監(jiān)督權(quán),維護股東權(quán)益和公司利益,對股東會負責,。




第二章 監(jiān)事會的組成和監(jiān)事的產(chǎn)生




第四條 規(guī)模較大的公司應設(shè)立監(jiān)事會,其成員不得少于3人。公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的,可以設(shè)1至2名監(jiān)事,。監(jiān)事會成員包括股東代表和職工代表,其中職工代表所占比例一般不低于監(jiān)事會成員的三分之一,。


第五條 監(jiān)事依照《公司法》和公司章程的規(guī)定產(chǎn)生。國有控股公司中由股東代表出任的監(jiān)事,由控股單位推薦提名,依照法定程序,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生;國有參股公司中股東代表出任的監(jiān)事,由主要股東協(xié)商后推薦提名,依照法定程序,經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的監(jiān)事,由公司職工民主選舉產(chǎn)生,直接進入監(jiān)事會,。已設(shè)立的公司更換、填補監(jiān)事時,由公司監(jiān)事會與股東或公司職工協(xié)商推薦人選,依照法定程序,經(jīng)股東會或職工民主選舉產(chǎn)生。


第六條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席(或召集人,下同)1人,以全體監(jiān)事的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生,。


第七條 《公司法》第五十七條、五十八條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,且禁入尚未解除的,不得擔任公司的監(jiān)事。董事,、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事,。


第八條 監(jiān)事每屆任期3年,可以連選連任,。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會或委派單位不得無故解除其職務。




第三章 監(jiān)事會的職權(quán)




第九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

 (一)檢查公司財務,對公司的財務狀況,、經(jīng)營狀況,、對外投資和重大支出進行監(jiān)督;

 (二)對董事,、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時,違反法律,、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督。當董事,、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

 (三)提議召開臨時股東會;

 (四)列席公司董事會會議;

 (五)對公司的資產(chǎn)重組,、風險投資及公司為其他企業(yè)提供的擔保進行監(jiān)督;

 (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。


第十條 監(jiān)事會應定期對公司的財務會計報表進行審核,及時檢查公司的財務狀況,。每年應委托中介機構(gòu),對公司財務狀況和經(jīng)濟效益情況進行審計,并向股東會報告。


第十一條 監(jiān)事會履行公司章程所規(guī)定的職責發(fā)生的有關(guān)費用,公司應予以保證,。


第十二條 監(jiān)事會對董事,、經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律,、法規(guī)、公司章程和重大失職行為,經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決同意,有權(quán)向股東會提出更換董事和向董事會提出解聘有關(guān)管理人員的建議,。


第十三條 監(jiān)事會認為董事會決議違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益時,應作出決議,要求董事會復議,。


第十四條 監(jiān)事會在公司出現(xiàn)下列情況之一而董事會未在2個月內(nèi)召開股東會的,應決議要求董事會召開臨時股東會。

 (一)董事人數(shù)不足法定人數(shù)時;

 (二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

 (三)持有公司百分之十以上股份的股東提出時,。


第十五條 監(jiān)事會或監(jiān)事履行職責時,公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員應當予以協(xié)助,不得以任何借口拒絕,、推諉、阻撓,。


第十六條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán):

 (一)召集和主持監(jiān)事會會議,主持監(jiān)事會日常工作;

 (二)檢查監(jiān)事會決議的實施情況;

 (三)代表監(jiān)事會向股東會報告工作;

 (四)經(jīng)二分之一以上監(jiān)事同意,有權(quán)代表監(jiān)事會行使有關(guān)職權(quán),。




第四章 監(jiān)事的權(quán)利,、義務與責任




第十七條 監(jiān)事享有下列權(quán)利:

 (一)出席監(jiān)事會會議并行使表決權(quán);

 (二)有了解和查詢公司經(jīng)營情況的權(quán)力;

 (三)受監(jiān)事會委托,根據(jù)公司章程規(guī)定行使監(jiān)督權(quán);

 (四)出席股東會,列席董事會會議,。


第十八條 監(jiān)事應當履行下列義務:

 (一)遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程,執(zhí)行股東會決議;

 (二)維護公司的合法利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利或收受賄賂及其它非法收入。不得侵占公司的財產(chǎn),不得泄露公司的秘密,。不得從事與公司競爭或損害公司利益的活動,不得兼任其他同類業(yè)務的董事或經(jīng)理;

 (三)履行法律,、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他義務。


第十九條 國有控股公司監(jiān)事實行下列回避制度:

 (一)其親屬(含姻親,、直系血親、三代內(nèi)旁系血親,、近姻親關(guān)系,下同)不得在公司董事會,、經(jīng)理層任職;

 (二)其親屬不得在公司主管人、財,、物和主要經(jīng)銷活動的部門任職;

 (三)其親屬不得擔任子公司主要負責人,。


第二十條 監(jiān)事承擔以下責任:

 (一)對未盡職責承擔責任。監(jiān)事未履行職責致使股東權(quán)益和公司利益受到損害的,應承擔相應責任:對公司財務狀況和經(jīng)營管理監(jiān)督不力,對經(jīng)理層惡意經(jīng)營行為未及時發(fā)現(xiàn)或未及時報告,致使公司遭受損失的,承擔連帶責任;對公司章程規(guī)定應由股東會決定的重大事項,應監(jiān)督董事會召開股東會審議,對未經(jīng)股東會通過擅自實施的,應及時報告,對未有效進行監(jiān)督也未及時報告,致使公司遭受損失的,承擔連帶責任;對董事或經(jīng)理損害公司利益的行為,未及時提出糾正要求或未及時報告的,承擔連帶責任,。

 (二)對監(jiān)事會決議承擔責任,。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī),、公司章程或損害公司利益時,參與決議的監(jiān)事(包括委托其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事)應承擔責任,。在表決中明確表示反對意見并記載于會議記錄的監(jiān)事(包括委托其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事)可免除責任。

 (三)對不作為行為承擔責任,。監(jiān)事必須認真負責地行使表決權(quán),。監(jiān)事累計3次對經(jīng)證明是正確的決議表示反對或連續(xù)3次放棄表決權(quán)的,監(jiān)事會應對其任職資格進行認定,認為其不稱職的,應提請公司股東會免除其監(jiān)事職務。


第二十一條 監(jiān)事會主席承擔以下責任:

 (一)對監(jiān)事會未履行職責,致使股東權(quán)益和公司利益受到侵犯的,承擔主要責任;

 (二)對監(jiān)事會決議違反法律,、法規(guī),、公司章程或損害公司利益的,承擔主要責任;

 (三)對未及時召開監(jiān)事會會議,作出監(jiān)事會決議,致使公司造成損失的,承擔主要責任;

 (四)監(jiān)事會主席對監(jiān)事會任何決議均不得放棄表決權(quán)。


第二十二條 監(jiān)事與監(jiān)事會主席承擔責任的方式包括經(jīng)濟責任,、行政責任和法律責任,。

 (一)應承擔的經(jīng)濟責任,依其行為和對公司造成的損失程度,以抵扣本人向公司繳納的風險抵押金的方式賠償并責令其在規(guī)定期限內(nèi)補足風險抵押金的差額,無風險抵押金的可以扣減本人部分年薪或工資收入的方式賠償,但扣減后其本人的收入以不低于市規(guī)定的職工最低生活保障水平為限。

 (二)應承擔的行政責任,依其行為和對公司造成的損失程度,給予相應的行政處分,直至罷免其職務,。行政責任與經(jīng)濟責任可以同時追究,。

 (三)應承擔的法律責任,依其行為和對公司造成的損失程度,提請司法機關(guān)按有關(guān)法律予以追究。




第五章 監(jiān)事會議事規(guī)則




第二十三條 監(jiān)事會會議應由三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行,未出席的監(jiān)事一般應進行書面委托,。監(jiān)事會會議每年不得少于2次,。


第二十四條 監(jiān)事會會議應當在會議召開前10日向監(jiān)事發(fā)出書面通知并提供議案材料;臨時會議可以另定通知方式和通知時限。


第二十五條 監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席,因故不能出席的,應當按會議內(nèi)容和表決事項事先提交書面意見或書面表決,也可以書面委托其他監(jiān)事代為出席,委托書應載明代理人的姓名,代理事項,、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章,。

 監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見和書面表決的,視為同意監(jiān)事會決議。


第二十六條 監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上表決通過,方為有效,。監(jiān)事會決議的表決采用記名表決方式,。監(jiān)事會認為必要時,可以邀請董事長,、董事或經(jīng)理列席會議。


第二十七條 監(jiān)事會應將會議決議事項形成會議記錄,由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名,。

 監(jiān)事會的每一項決議均應指定監(jiān)事執(zhí)行或由監(jiān)事會監(jiān)督執(zhí)行,。被指定的監(jiān)事應將決議的執(zhí)行情況記錄在案,并將執(zhí)行結(jié)果報告監(jiān)事會。




第六章 附則




第二十八條 本規(guī)則未盡事宜,按照國家法律,、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。


第二十九條 本規(guī)則由市體改辦負責解釋。











公司經(jīng)理工作規(guī)則(試行)



杭州市經(jīng)濟體制改革委員會辦公室

(二ＯＯ二年五月十六日)


第一章 總則




第一條 為完善公司法人治理結(jié)構(gòu),建立現(xiàn)代企業(yè)制度,規(guī)范公司經(jīng)理的行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則,。


第二條 本規(guī)則適用于杭州市經(jīng)批準改制設(shè)立為多元投資的有限責任公司(以下簡稱公司),。其它公司及股份合作制企業(yè)可參照執(zhí)行。


第三條 公司經(jīng)理主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,對董事會負責并報告工作,。




第二章 經(jīng)理的聘任或解聘




第四條 按照《公司法》的規(guī)定,經(jīng)理可由董事會聘任或解聘;股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司,也可由執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理,。經(jīng)理每屆任期3年,可連聘連任,。凡有《公司法》第五十七條,、五十八條規(guī)定情形之一的,不得擔任公司的經(jīng)理。


第五條 董事會通過業(yè)績合同對經(jīng)理實施考核獎懲,董事會決定聘任經(jīng)理后,可與經(jīng)理簽訂聘任合同書,明確其任期的期限,、職責,、權(quán)利、任期內(nèi)經(jīng)營目標和待遇等事項,。在日常工作中,董事會應采取經(jīng)營預算的方式,對經(jīng)理任期內(nèi)的經(jīng)營目標進行分解,并對經(jīng)理的行為進行監(jiān)督,。


第六條 為落實相關(guān)經(jīng)濟責任,經(jīng)理任職時,可逐步向公司繳納風險抵押金。風險抵押金的繳納數(shù)量和管理形式,由董事會決定,。


第七條 董事會在監(jiān)事會認為經(jīng)理有違反法律,、法規(guī)、公司章程和重大失職行為,提出要求解聘經(jīng)理的建議時,應在1個月內(nèi)做出是否解聘的決定,。


第八條 經(jīng)理可以提出辭職,。經(jīng)理提出辭職申請必須提前2個月書面通知董事會,董事會接到經(jīng)理辭職申請后,應在1個月內(nèi)作出答復,逾期未作答復的,視為同意。董事會在同意經(jīng)理辭職的同時,必須委托中介機構(gòu)進行審計,。經(jīng)理必須在審計結(jié)束前對有關(guān)遺留問題進行清理后方可離任,。




第三章 經(jīng)理的職權(quán)




第九條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

 (一)一般事務管理權(quán):

 1、組織實施董事會的決議,每年至少2次向董事會報告工作;

 2,、主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營與管理工作,實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

 3,、擬訂公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置方案;

 4、擬訂公司基本管理制度;制定公司具體規(guī)章,。

 (二)人事管理權(quán):

 1,、制定人事管理制度;

 2、審定人員編制和用工計劃;

 3,、擬訂公司員工工資分配方案和獎懲方案,決定公司職工的獎懲,、升降級,、加減薪、聘任,、辭退;

 4,、提請董事會聘任、解聘副經(jīng)理及財務負責人;5,、決定聘任,、解聘公司行政業(yè)務職能部門負責人。

 (三)決策參與權(quán):

 1,、參與擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃,參與研究確定重大投資項目;

 2,、參與擬訂公司年度財務預、決算方案,利潤分配方案,彌補虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資方案;

 3,、擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券的建議方案;

 4,、非董事經(jīng)理可以列席董事會會議。

 (四)財產(chǎn)管理權(quán):

 1,、在董事會授權(quán)額度內(nèi),進行項目投資;

 2,、在董事會授權(quán)額度內(nèi),決定公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置。

 (五)財務支出核決權(quán):在董事會授權(quán)的額度內(nèi),審批公司財務支出款項及日常經(jīng)營管理支出費用,負責公司填報的會計表冊簽章,。

 (六)公司代表權(quán):經(jīng)董事長授權(quán)代表公司簽署董事會授權(quán)額度內(nèi)的經(jīng)濟,、技術(shù)合同或協(xié)議。

 (七)聘任合同書中規(guī)定的其他職權(quán),。




第四章 經(jīng)理的義務與責任




第十條 經(jīng)理履行以下義務:

 (一)貫徹國家的方針,、政策、法令,、法規(guī),組織實施董事會確定的工作任務,確保各項生產(chǎn)經(jīng)營指標和各項工作任務的完成; (二)嚴格遵守公司章程,執(zhí)行董事會決議;

 (三)忠實履行職務,維護企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán),正確處理所有者,、企業(yè)和職工的利益關(guān)系,努力提高經(jīng)濟效益,增加職工收入,改善福利待遇,確保公司資產(chǎn)的保值與增值;

 (四)接受有關(guān)部門和監(jiān)事會的監(jiān)督;

 (五)對涉及職工利益的重大事項,應聽取工會或職工代表的意見;

 (六)研究分析市場信息,推進技術(shù)進步,研究開發(fā)新產(chǎn)品,設(shè)計選擇企業(yè)經(jīng)營方式和管理模式;

 (七)推行全面質(zhì)量管理,按國際標準和國家標準生產(chǎn)產(chǎn)品,加強管理,不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和經(jīng)營管理水平;

 (八)依法對企業(yè)財產(chǎn)進行管理,加強安全生產(chǎn)經(jīng)營工作,確保企業(yè)財產(chǎn)安全完整,搞好環(huán)境保護;

 (九)貫徹執(zhí)行國家計劃生育政策,抓好公司職工的計劃生育工作;

 (十)抓好對職工的培訓和教育,提高職工的素質(zhì)和技能,調(diào)動職工的積極性和創(chuàng)造性;

 (十一)培育企業(yè)文化,建設(shè)高素質(zhì)的職工隊伍,提高企業(yè)素質(zhì),增強企業(yè)的吸引力和凝聚力;

 (十二)發(fā)揮副經(jīng)理和其他管理人員的作用,創(chuàng)造良好的工作環(huán)境。


第十一條 經(jīng)理承擔以下責任:

 (一)對不當行為承擔責任,。經(jīng)理在執(zhí)行業(yè)務中違反董事會決議,或未經(jīng)董事會決議,或超越董事會授權(quán)決定重大事項,使公司利益遭受損失時,承擔全部責任;經(jīng)理在組織實施董事會決議時,或在董事會授權(quán)范圍內(nèi)決定相關(guān)事項發(fā)生失誤,使公司利益遭受損失時,承擔主要責任;董事會決議違反法律,、法規(guī)、公司章程,經(jīng)理應請求董事會復議,如董事會不改變原決議使公司利益遭受損失,經(jīng)理不承擔責任,如經(jīng)理不向董事會提出該決議的復議請求使公司利益遭受損失,經(jīng)理承擔連帶責任,。

 (二)對經(jīng)營管理不善承擔責任,。經(jīng)理授意編制虛假會計報表給公司利益造成損害的,其法律責任由經(jīng)理承擔;因管理制度不健全不完善給公司利益造成損害的,經(jīng)理承擔全部責任;因管理制度執(zhí)行不規(guī)范不嚴格給公司利益造成損害的,經(jīng)理承擔主要責任;因用人失誤失察或因?qū)ぷ魅藛T約束不力給公司利益造成損害的,經(jīng)理承擔連帶責任;企業(yè)因經(jīng)營管理不善發(fā)生虧損,經(jīng)理承擔主要責任;企業(yè)因不可抗力發(fā)生虧損,經(jīng)理不承擔責任。

 (三)對安全生產(chǎn)管理承擔責任,。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生重大責任事故時,除追究法定代表人的法律,、行政、經(jīng)濟責任外,經(jīng)理須視情況承擔責任,。因安全生產(chǎn)管理制度不健全或安全生產(chǎn)防護措施不完備而發(fā)生事故的,經(jīng)理承擔主要責任;因安全生產(chǎn)管理制度執(zhí)行不嚴格而發(fā)生事故的,經(jīng)理承擔連帶責任,。

 (四)承擔《中華人民共和國公司法》第十章規(guī)定的應負的法律責任。


第十二條 經(jīng)理承擔責任的方式包括經(jīng)濟責任,、行政責任和法律責任,。

 (一)經(jīng)理應承擔的經(jīng)濟責任,可依其行為和對公司造成的損失程度,以抵扣本人向公司繳納的風險抵押金的方式賠償,并責令其在規(guī)定期限內(nèi)補足風險抵押金的差額,或以扣減本人部分年薪的方式賠償,但扣減后其本人的收入以不低于市規(guī)定的職工最低生活保障水平為限;

 (二)經(jīng)理應承擔的行政責任,可依其行為和對公司造成的損失程度,給予相應的行政處分,直至罷免其職務,行政責任與經(jīng)濟責任可以同時追究;

 (三)經(jīng)理應承擔的法律責任,依其行為和對公司造成的損失程度,提請司法機關(guān)按有關(guān)法律予以追究,。


第十三條 經(jīng)理不得有以下行為:

 (一)除經(jīng)董事會批準,不在公司之外的其它企業(yè)中兼任職務,不得參與其它經(jīng)濟組織對公司的商業(yè)競爭;

 (二)不得自營或為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務;

 (三)不得為自己或代表他人與其所在的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為;

 (四)不得利用職權(quán)行賄受賄或取得其他非法收入;

 (五)不得侵占公司財產(chǎn);

 (六)不得擅自將公司資金挪用或借貸他人,不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

 (七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;

 (八)不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

 (九)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

 (十)法律,、法規(guī)所不允許的其它行為,。


第十四條 國有控股公司經(jīng)理實行下列回避制度:

 (一)其親屬(含姻親、直系血親,、三代內(nèi)旁系血親,、近姻親關(guān)系,下同)不得在公司辦公室、人事,、財務和審計等部門任職;

 (二)其親屬不得擔任子公司主要負責人;

 (三)不得與其親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營,、借貸、擔保等行為,。




第五章 經(jīng)理的報告制度




第十五條 經(jīng)理必須定期向董事會報告并同時向監(jiān)事會通報以下工作;

 (一)董事會決議的執(zhí)行情況:

 1,、公司的經(jīng)營計劃和投資方案的落實情況;

 2、公司的年度財務預,、決算方案;

 3,、公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 4、公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置情況;

 5,、公司的基本管理制度;

 6,、公司副經(jīng)理、財務負責人人選的提名;

 7,、公司員工工資分配方案和獎懲方案;

 8、公司項目投資情況,。

 (二)生產(chǎn)經(jīng)營管理情況:

 1,、公司的具體規(guī)章制度;

 2、公司部門負責人的任免情況;

 3,、公司人員的編制和用工情況;

 4,、在董事會授權(quán)額度內(nèi),對公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)的購置情況;

 5、公司財務狀況,。




第六章 經(jīng)理的工作機構(gòu)與工作程序




第十六條 根據(jù)企業(yè)規(guī)模和董事會決議,經(jīng)理領(lǐng)導下的工作機構(gòu)由副經(jīng)理,、總經(jīng)濟師、總會計師,、總工程師,、部門負責人組成。公司可根據(jù)企業(yè)管理和經(jīng)營活動的需要,設(shè)置相應的工作部門,。


第十七條 建立經(jīng)理辦公會議制度,。經(jīng)理辦公會由經(jīng)理主持,聽取有關(guān)部門經(jīng)營、管理等工作的匯報,檢查責任目標和主要經(jīng)濟指標完成情況,討論有關(guān)部門經(jīng)營,、管理,、發(fā)展的相關(guān)事項,以及有關(guān)部門提交會議審議的事項,。


第十八條 經(jīng)理日常經(jīng)營管理工作程序:

 (一)投資管理。經(jīng)理主持實施企業(yè)的投資計劃,。在確定投資項目時,應建立可行性研究制度,公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關(guān)資料提交經(jīng)理辦公會審議并提出意見,經(jīng)董事會或經(jīng)理批準后實施;投資項目實施后,應確定項目責任人和項目監(jiān)督人,執(zhí)行和跟蹤檢查項目實施情況;項目完成后,應按照有關(guān)規(guī)定進行項目驗收和決算審計,。

 (二)人事管理。提名公司副經(jīng)理,、財務負責人或任免部門負責人時,應聽取有關(guān)方面的意見,。

 (三)財務管理。重要財務支出,應由使用部門提出報告,財務部門審核,經(jīng)理批準;日常費用支出,應本著降低費用,、嚴格管理的原則,由使用部門審核,經(jīng)理批準,。

 (四)采購管理。公司根據(jù)市場需求組織采購部門制訂商品采購計劃,由經(jīng)理辦公會討論研究,經(jīng)理簽字批準;督導采購部門按照采購計劃看樣,、索證,、議價,簽定合同,掌握合同執(zhí)行情況;采購管理實行公開采購的制度,在采購過程中實行兩權(quán)分立,合同簽訂權(quán)由采購部門負責人統(tǒng)一掌握,結(jié)算簽字權(quán)由經(jīng)理統(tǒng)一掌握。

 (五)生產(chǎn)管理,。經(jīng)理負責審定作業(yè)設(shè)計,、日程表設(shè)計、質(zhì)量控制,、庫存控制以及預算控制等方面的方案,督導生產(chǎn)部門組織實施,。

 (六)營銷管理。公司在管理銷售隊伍,、安排市場調(diào)研和廣告促銷活動中,應提出營銷方案,、商品定價以及重大的營銷戰(zhàn)略決策,由經(jīng)理辦公會討論決定。

 (七)先進技術(shù)應用和新產(chǎn)品開發(fā),。公司有關(guān)部門根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要,擬訂引進先進管理思想和技術(shù),、發(fā)展現(xiàn)代營銷方式和營銷業(yè)態(tài)的方案,提交經(jīng)理辦公會議研究討論,報董事會批準;新產(chǎn)品開發(fā)部門根據(jù)業(yè)務部門提供的市場信息和客戶需要,設(shè)計產(chǎn)品開發(fā)方案,并向經(jīng)理提交新產(chǎn)品開發(fā)申請報告,由經(jīng)理辦公會議研究后,經(jīng)理簽字批準,同時協(xié)調(diào)各部門為新產(chǎn)品開發(fā)研制提供人財物方面的保障。

 (八)對于其他工作,經(jīng)理應根據(jù)具體情況,參照上述有關(guān)程序,制定其工作程序,。




第七章 經(jīng)理的考核與獎懲




第十九條 經(jīng)理考核由董事會確定,主要分為年度考核,、任期考核和重大事項考核。

 (一)年度考核是指對經(jīng)理年度工作情況進行的考核,每年1次,一般安排在次年第一季度進行;

 (二)任期考核是指對經(jīng)理任期內(nèi)工作情況進行的考核,一般在任期結(jié)束前進行;

 (三)重大事項考核是指對涉及經(jīng)理重大事項進行的專項考核,可根據(jù)工作需要適時進行,。


第二十條 考核經(jīng)理的重點是其執(zhí)行董事會決議,、完成企業(yè)經(jīng)營目標和加強企業(yè)管理等情況。


第二十一條 經(jīng)理考核指標應當由董事會確定,可以參照以下指標,。

 (一)主要考核指標:

 1,、實現(xiàn)利潤總額(包括潛虧掛帳減少額);

 2、企業(yè)凈資產(chǎn)增值率;

 3,、銷售收入;

 4,、凈資產(chǎn)收益率。

 (二)輔助指標:

 1、企業(yè)職工平均工資增長率;

 2,、折舊提足率;

 3,、技術(shù)開發(fā)費提足率;

 4、資產(chǎn)負債率;

 5,、社會保險基金統(tǒng)繳率,。

 (三)董事會確定的其他考核指標和任務。


第二十二條 考核的基本程序:

 (一)由中介機構(gòu)對企業(yè)經(jīng)營和財務狀況進行審計并作出評價;

 (二)經(jīng)理向考核組述職;

 (三)通過召開座談會,、查閱會議記錄和有關(guān)檔案資料等形式進行考察;

 (四)董事會聽取考核情況匯報;

 (五)考核結(jié)束后,一個月內(nèi)向經(jīng)理反饋考核意見;

 (六)經(jīng)理召開辦公會,根據(jù)考核組提出的意見研究改進措施,。


第二十三條 經(jīng)理在任期內(nèi)成績顯著,由公司董事會作出決議或報股東會同意給予物質(zhì)獎勵,獎勵可采用以下幾種形式:

 (一)現(xiàn)金獎勵;

 (二)實物獎勵;

 (三)紅股獎勵;

 (四)期股期權(quán)獎勵;

 (五)其他獎勵。


第二十四條 經(jīng)理在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離,、辭職,、解聘時,必須由具有法定資格的會計師事務所或?qū)徲嫀熓聞账M行離任審計。并對其任職期間的財務狀況進行追溯審查,如發(fā)現(xiàn)帳實不符等不法行為,對經(jīng)理獲得的獎勵及受獎權(quán)利予以收回,。


第二十五條 經(jīng)理違反本細則第十三條規(guī)定所獲得的利益,董事會有權(quán)作出決定予以收回;給公司造成損害的,公司有權(quán)要求賠償;構(gòu)成犯罪的應依法追究其法律責任,。




第八章 附則




第二十六條 本規(guī)則未盡事項,按照國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。公司可根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)及本規(guī)則,結(jié)合各自實際,制定公司章程及具體實施辦法。


第二十七條 本規(guī)則由市體改辦負責解釋,。