• 【發(fā)布單位】工商行政管理總局
• 【發(fā)布文號(hào)】工商企字[1995]第177號(hào)
• 【發(fā)布日期】1995-07-18
• 【生效日期】1995-07-18
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國家法律法規(guī)

國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《實(shí)于外商投資企業(yè)登記管理 適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見》的通知

國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《實(shí)于外商投資企業(yè)登記管理
 適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見》的通知
 
（工商企字［1995］第177號(hào)）
各省,、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市工商行政管理局：

 現(xiàn)將《關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司登記管理法規(guī)有關(guān)總理的執(zhí)行意見》印發(fā)給你們,，請(qǐng)認(rèn)真貫徹執(zhí)行,。



 一九九五年七月十八日



 關(guān)于外商投資企業(yè)登記管理適用公司

 登記管理法規(guī)有關(guān)問題的執(zhí)行意見



 為了依法保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的設(shè)立行為,，根據(jù)《
中華人民共和國公司法》（以下簡稱《
公司法》）第
八條和第
十八條、《
中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《
公司登記管理?xiàng)l例》）第
七十五條以及國家有關(guān)外商投資企業(yè)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，現(xiàn)就外商投資企業(yè)登記管理適用《
公司法》,、《
公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)問題，提出如下具體執(zhí)行意見：



 一,、《
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）規(guī)定,，中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司。

 外國投資者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司,，其中外方認(rèn)繳出資達(dá)到或超過注冊(cè)資本總額百分之二十五的,，仍適用《合資法》以及依照《合資法》制定的有關(guān)法規(guī)。該類企業(yè)應(yīng)按照上述有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理審批,、登記注冊(cè),，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

 外國投資者認(rèn)繳出資額不足注冊(cè)資本總額百分之二十五的,，應(yīng)經(jīng)國家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn),，按有關(guān)外商投資企業(yè)登記管理規(guī)定辦理登記注冊(cè)，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。



 二,、《
公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立,?！?中華人民共和國外資企業(yè)法》（以下簡稱《外資法》）對(duì)外資企業(yè)的組織形式和股東人數(shù)未作規(guī)定。其《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式,。因此，非單一投資主體投資設(shè)立的外資企業(yè),，符合《
公司法》第
二十條規(guī)定條件的,，可以依據(jù)外商投資企業(yè)設(shè)立登記程序登記為有限責(zé)任公司，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

 單一投資主體投資設(shè)立的外資企業(yè),，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以登記為有限責(zé)任公司,；經(jīng)批準(zhǔn),，也可以為其他責(zé)任形式。符合企業(yè)法人條件的,，仍按照《
中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》（以下簡稱《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》）及其《施行細(xì)則》的規(guī)定登記注冊(cè),，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。



 三,、《
中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合作法》）對(duì)企業(yè)的組織形式未作規(guī)定,。由于合作企業(yè)的基本形態(tài)不符合《
公司法》的規(guī)定，因此，根據(jù)《
公司法》第
八條的規(guī)定,，中外合作經(jīng)營企業(yè)不得稱為有限責(zé)任公司,，符合企業(yè)法人條件的，仍應(yīng)按照《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的規(guī)定登記注冊(cè),，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。



 四、由于有關(guān)外商投資企業(yè)的法律對(duì)股份有限公司未做規(guī)定,，外商投資的股份有限公司應(yīng)按照下列原則進(jìn)行登記注冊(cè)：

 （一）有外國投資者作為發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司,，其中外方投資者認(rèn)購公司發(fā)行股份不足百分之二十五的，應(yīng)按照《
公司法》和《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定登記注冊(cè),，核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

 （二）有外國投資者作為發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，其中外方投資者認(rèn)購公司發(fā)行股份百分之二十五以上的,，應(yīng)按照外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定審批和登記注冊(cè),，核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

 （三）經(jīng)批準(zhǔn)在境外上市的股份有限公司,，外資占公司股份百分之二十五以上的,，視為外商投資企業(yè)，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并頒發(fā)《批準(zhǔn)證書》后,，應(yīng)辦理有關(guān)登記手續(xù),，換發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

 凡經(jīng)國家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司,，應(yīng)在企業(yè)類別中標(biāo)明中外合資股份有限公司字樣,。



 五、外籍人作為股份有限公司發(fā)起人,，其住所參照《
中華人民共和國民法通則》第
十五條的規(guī)定確認(rèn)。



 六,、外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司的名稱登記管理,，按照《
公司登記管理?xiàng)l例》的第
十一條、第
十六條的規(guī)定執(zhí)行,。公司只能使用一個(gè)中文名稱,。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審查同意，可以在營業(yè)執(zhí)照上標(biāo)明一個(gè)外文名稱,。名稱預(yù)先核準(zhǔn)的程序,，按照《
公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)專項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。



 七,、核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的外商投資企業(yè)的登記事項(xiàng),，按照《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行。

 實(shí)行認(rèn)繳資本并應(yīng)核發(fā)《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的有限責(zé)任公司的登記程序，應(yīng)按照《合資法》,、《外資法》和《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行,。

 其他企業(yè)法人的登記程序，應(yīng)按照《合作法》,、《外資法》和《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行,。

 外商投資設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，屬于國家明確規(guī)定必須為實(shí)繳注冊(cè)資本的,，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理,。

 外商投資企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記,，變更登記的程序按照原設(shè)立登記所依據(jù)的法規(guī)進(jìn)行,。

 公司的變更事項(xiàng)涉及注冊(cè)資本減少的，應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申報(bào),，并依照《
公司法》第
一百八十六條的規(guī)定公告,，持換發(fā)的《批準(zhǔn)證書》，按照《
公司登記管理?xiàng)l例》第
二十八條的規(guī)定,，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。原登記機(jī)關(guān)應(yīng)重新核定其經(jīng)營范圍。



 八,、外商投資的有限責(zé)任公司,，董事長或執(zhí)行董事為企業(yè)法人的法定代表人。外商投資的股份有限公司,，董事長為企業(yè)法人的法定代表人,。采取其他組織形式的外商投資企業(yè)，具有法人資格的,，其法定代表人應(yīng)在企業(yè)章程中規(guī)定,。



 九、外商投資企業(yè)的法定代表人任職資格,，應(yīng)符合國家法律,、法規(guī)和有關(guān)專項(xiàng)規(guī)定。采用公司形式的外商投資企業(yè)的董事,、經(jīng)理的任職資格,，應(yīng)符合《
公司法》第
五十七條和第
五十八條的規(guī)定。



 十,、登記為有限責(zé)任公司或股份有限公司的外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本,，應(yīng)符合《
公司法》第
二十三條第二款、第三款和第
七十八條的規(guī)定,。同時(shí),，應(yīng)符合有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的專項(xiàng)規(guī)定,。



 十一、中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方向另一方或第三者轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)時(shí),，應(yīng)依據(jù)《
中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第
二十三條規(guī)定的條件和程序執(zhí)行,。轉(zhuǎn)讓后的股東人數(shù)應(yīng)符合《
公司法》的規(guī)定。

 合營外方將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)資企業(yè),，有限責(zé)任公司股東均為內(nèi)資企業(yè)的,，應(yīng)按照《
公司法》及《
公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定辦理變更登記，換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

 轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及變更企業(yè)類型（類別）的,，應(yīng)辦理變更登記。變更登記后的企業(yè),，應(yīng)符合擬變更企業(yè)類型（類別）的要求,。變更登記時(shí)，應(yīng)按照擬變更類型（類別）的設(shè)立條件提交有關(guān)文件,。



 十二,、注冊(cè)資本已經(jīng)繳齊、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)正常的外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司,，可以設(shè)立分公司,。設(shè)立分公司的程序，按照《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的規(guī)定執(zhí)行,。



 十三,、外商投資企業(yè)投資各方的出資方式，仍適用《合資法》,、《合作法》及《外資法》的有關(guān)規(guī)定,。其中有限責(zé)任公司的出資方式，也可適用《
公司法》第
二十四條的規(guī)定,。



 十四,、外商投資企業(yè)的登記公告，仍按照《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定執(zhí)行,，其中注冊(cè)資本已經(jīng)繳齊的有限責(zé)任公司的變更,、注銷登記公告，也可由企業(yè)自行發(fā)布,。



 十五、外商投資企業(yè)違反企業(yè)登記管理法規(guī),，應(yīng)依據(jù)《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定處理,。登記為有限責(zé)任公司的外商投資企業(yè)違反企業(yè)登記管理法規(guī)，凡《
企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其《施行細(xì)則》沒有規(guī)定的,，可依據(jù)《
公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理,。



 十六、除上述規(guī)定以及有關(guān)特別規(guī)定外，外商投資企業(yè)名稱的登記管理,、法定代表人登記管理,、年度檢驗(yàn)、注冊(cè)資本與投資總額比例,、出資管理和登記收費(fèi)等,，仍按照有關(guān)專項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。



 十七,、在本規(guī)定執(zhí)行前,，已經(jīng)登記設(shè)立的外商投資的有限責(zé)任公司，應(yīng)按照國務(wù)院有關(guān)貫徹執(zhí)行《
公司法》的專項(xiàng)規(guī)定辦理,。