• 【發(fā)布單位】對(duì)外貿(mào)易部
• 【發(fā)布文號(hào)】外貿(mào)部令1995年第6號(hào)
• 【發(fā)布日期】1995-09-04
• 【生效日期】1995-09-04
• 【失效日期】--
• 【文件來源】
• 【所屬類別】國(guó)家法律法規(guī)

中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令

 中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部令
 
（一九九五年第6號(hào)）

 《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》已于1995年8月7日經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行,。



 部長(zhǎng) 吳儀

 一九九五年九月四日

 中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則

 （1995年8月7日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),，

 1995年9月4日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)布）




 第一章 總則





 第一條 根據(jù)《
中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，制定本實(shí)施細(xì)則,。



 第二條 在中國(guó)境內(nèi)舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合作企業(yè)）,，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國(guó)家關(guān)于指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定,。



 第三條 合作企業(yè)在批準(zhǔn)的合作企業(yè)協(xié)議,、合同、章程范圍內(nèi),，依法自主地開展業(yè)務(wù),、進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不受任何組織或者個(gè)人的干涉,。



 第四條 合作企業(yè)包括依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè),。

 不具有法人資格的合作企業(yè)，本實(shí)施細(xì)則第九章有特別規(guī)定的,，從其規(guī)定,。



 第五條 合作企業(yè)的主管部門為中國(guó)合作者的主管部門,。合作企業(yè)有二個(gè)以上中國(guó)合作者的，由審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)會(huì)同有關(guān)部門協(xié)商確定一個(gè)主管部門,。但是,，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

 合作企業(yè)的主管部門對(duì)合作企業(yè)的有關(guān)事宜依法進(jìn)行協(xié)調(diào),、提供協(xié)助。




 第二章 合作企業(yè)的設(shè)立





 第六條 設(shè)立合作企業(yè)由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準(zhǔn),。

 設(shè)立合作企業(yè)屬于下列情形的,，由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)：

 （一）投資總額在國(guó)務(wù)院規(guī)定由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的；

 （二）自籌資金,，并且不需要國(guó)家平衡建設(shè),、生產(chǎn)條件的；

 （三）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國(guó)家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額,、許可證,，或者雖需要領(lǐng)取，但在報(bào)送項(xiàng)目建議書前已征得國(guó)家有關(guān)主管部門同意的,；

 （四）有法律,、行政法規(guī)規(guī)定由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)的其他情形的。



 第七條 設(shè)立合作企業(yè),，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

 （一）設(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書,，并附送主管部門審查同意的文件；

 （二）合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告,，并附送主管部門審查同意的文件,；

 （三）由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同,、章程,；

 （四）合作各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件,，外國(guó)合作者是自然人的,，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件,；

 （五）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任,、副主任、委員的人選名單,；

 （六）審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件,。

 前款所列文件,，除第四項(xiàng)中所列外國(guó)合作者提供的文件外，必須報(bào)送中文本,，第二項(xiàng),、第三項(xiàng)和第五項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合作各方商定的一種外文本。

 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),；審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報(bào)送的文件不全或者有不當(dāng)之處的,，有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補(bǔ)全或者修正。



 第八條 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè),，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部頒發(fā)批準(zhǔn)證書,。

 國(guó)務(wù)院授權(quán)的地方人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準(zhǔn)證書,，并自批準(zhǔn)之日起30天內(nèi)將有關(guān)批準(zhǔn)文件報(bào)送對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案,。

 批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。



 第九條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作企業(yè),，有下列情形之一時(shí)，不予批準(zhǔn)：

 （一）損害國(guó)家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的,；

 （二）危害國(guó)家安全的,；

 （三）對(duì)環(huán)境造成污染損害的；

 （四）有違反法律,、行政法規(guī)或者國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的,。



 第十條 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)協(xié)議，是指合作各方對(duì)設(shè)立合作企業(yè)的原則和主要事項(xiàng)達(dá)成一致意見后形成的書面文件,。

 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)合同,，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見后形成的書面文件,。

 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)章程,，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經(jīng)合作各方一致同意,，約定合作企業(yè)的組織原則,、經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的書面文件。

 合作企業(yè)協(xié)議,、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的,，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。

 合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議,。



 第十一條 合作企業(yè)協(xié)議,、合同、章程自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效,。在合作期限內(nèi),，合作企業(yè)協(xié)議,、合同、章程有重大變更的,，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。



 第十二條 合作企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）合作各方的名稱、注冊(cè)地,、住所及法定代表人的姓名,、職務(wù)、國(guó)籍（外國(guó)合作者是自然人的,，其姓名,、國(guó)籍和住所）；

 （二）合作企業(yè)的名稱,、住所,、經(jīng)營(yíng)范圍；

 （三）合作企業(yè)的投資總額,，注冊(cè)資本,，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限,；

 （四）合作各方投資或者提供的合作條件的轉(zhuǎn)讓,；

 （五）合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān),；

 （六）合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員名額的分配,，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和聘任、解聘辦法,；

 （七）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備,、生產(chǎn)技術(shù)及其來源；

 （八）產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)銷售和境外銷售的安排,；

 （九）合作企業(yè)外匯收支的安排,；

 （十）合作企業(yè)的期限、解散和清算,；

 （十一）合作各方其他義務(wù)以及違反合同的責(zé)任,；

 （十二）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì),、審計(jì)的處理原則,；

 （十三）合作各方之間爭(zhēng)議的處理；

 （十四）合作企業(yè)合同的修改程序,。



 第十三條 合作企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）合作企業(yè)名稱及住所,；

 （二）合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和合作期限；

 （三）合作各方的名稱、注冊(cè)地,、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)和國(guó)籍（外國(guó)合作者是自然人的,，其姓名,、國(guó)籍和住所）；

 （四）合作企業(yè)的投資總額,，注冊(cè)資本,，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限,。

 （五）合作各方收益或者產(chǎn)品的分配,，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān)；

 （六）合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的組成,、職權(quán)和
議事規(guī)則,，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)的任期，董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任,、副主任的職責(zé)；

 （七）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,、職權(quán),、辦事規(guī)則，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和聘任,、解聘辦法,；

 （八）有關(guān)職工招聘、培訓(xùn),、勞動(dòng)合同,、工資、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、職業(yè)安全衛(wèi)生等勞動(dòng)管理事項(xiàng)的規(guī)定；

 （九）合作企業(yè)財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)和審計(jì)制度,；

 （十）合作企業(yè)解散和清算辦法；

 （十一）合作企業(yè)章程的修改程序,。




 第三章 組織形式與注冊(cè)資本





 第十四條 合作企業(yè)依法取得中國(guó)法人資格的,，為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外,，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,。

 合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。



 第十五條 合作企業(yè)的投資總額，是指按照合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模,，需要投入的資金總和。



 第十六條 合作企業(yè)的注冊(cè)資本,，是指為設(shè)立合作企業(yè),，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和,。注冊(cè)資本以人民幣表示,，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。

 合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少,。但是,，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化,，確需減少的,，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。




 第四章 投資,、合作條件





 第十七條 合作各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定,，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件,。



 第十八條 合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。

 中國(guó)合作者的投資或者提供的合作條件,，屬于國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

 在依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)中,，外國(guó)合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25％,。在不具有法人資格的合作企業(yè)中,，對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求,，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定,。



 第十九條 合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保,。



 第二十條 合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限,。

 合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行,；限期屆滿仍未履行的,，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，并予以公告,。



 第二十一條 未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任,。



 第二十二條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后,，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書,。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

 （一）合作企業(yè)名稱；

 （二）合作企業(yè)成立日期,；

 （三）合作各方名稱或者姓名,；

 （四）合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容,；

 （五）合作各方投資或者提供合作條件的日期,；

 （六）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

 出資證明書應(yīng)當(dāng)抄送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商行政管理機(jī)關(guān),。



 第二十三條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

 審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),。


 第五章 組織機(jī)構(gòu)





 第二十四條 合作企業(yè)設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì),。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定,，決定合作企業(yè)的重大問題。



 第二十五條 董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)成員不得少于3人,，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定,。



 第二十六條 董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會(huì)董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任,、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定,；中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng),、主任的,，副董事長(zhǎng)、副主任由他方擔(dān)任,。



 第二十七條 董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定,；但是，每屆任期不得超過3年,。董事或者委員任期屆滿,，委派方繼續(xù)委派的，可以連任,。



 第二十八條 董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開1次,，由董事長(zhǎng)或者主任召集并主持。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長(zhǎng)或者主任指定副董事長(zhǎng),、副主任或者其他董事、委員召集并主持,。1／3以上董事或者委員可以提議召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議,。

 董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2／3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決,。董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議作出決議,，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的,，視為出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán),。

 召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事或者委員,。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議,。



 第二十九條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過,，方可作出決議：

 （一）合作企業(yè)章程的修改；

 （二）合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少,；

 （三）合作企業(yè)的解散,；

 （四）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押；

 （五）合作企業(yè)合并,、分立和變更組織形式,；

 （六）合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。



 第三十條 董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的議事方式和表決程序,，除本實(shí)施細(xì)則規(guī)定的外,，由合作企業(yè)章程規(guī)定。



 第三十一條 董事長(zhǎng)或者主任是合作企業(yè)的法定代表人,。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事,、委員對(duì)外代表合作企業(yè),。



 第三十二條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，對(duì)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé),。

 合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任、解聘,。



 第三十三條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以由中國(guó)公民擔(dān)任,，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任,。

 經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任,，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。



 第三十四條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不勝任工作任務(wù)的,，或者有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)決議，可以解聘,；給合作企業(yè)造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。



 第三十五條 合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的,，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意,，并應(yīng)當(dāng)與被委托人簽訂委托經(jīng)營(yíng)管理合同。

 合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的決議,、簽訂的委托經(jīng)營(yíng)管理合同,，連同被委托人的資信證明等文件，一并報(bào)送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),。




 第六章 購(gòu)買物資和銷售產(chǎn)品





 第三十六條 合作企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模,，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。

 政府部門不得強(qiáng)令合作企業(yè)執(zhí)行政府部門確定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,。



 第三十七條 合作企業(yè)可以自行決定在中國(guó)境內(nèi)或者境外購(gòu)買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備,、原材料、燃料,、零部件,、配套件、元器件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等（以下簡(jiǎn)稱“物資”）,。



 第三十八條 國(guó)家鼓勵(lì)合作企業(yè)向國(guó)際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國(guó)際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品,，也可以委托國(guó)外的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品,。

 合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由合作企業(yè)依法自行確定,。



 第三十九條 外國(guó)合作者作為投資進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備,、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所需的機(jī)器設(shè)備,、零部件和其他物料,，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進(jìn)口物資經(jīng)批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國(guó)內(nèi)銷售的,，應(yīng)當(dāng)依法納稅或者補(bǔ)稅,。



 第四十條 合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國(guó)際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格出口產(chǎn)品，不得以高于國(guó)際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)口物資,。



 第四十一條 合作企業(yè)銷售產(chǎn)品,，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的合作企業(yè)合同的約定銷售。



 第四十二條 合作企業(yè)進(jìn)口或者出口屬于進(jìn)出口許可證,、配額管理的商品,，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。




 第七章 分配收益與回收投資





 第四十三條 中外合作者可以采用分配利潤(rùn),、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益,。

 采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應(yīng)當(dāng)按照稅法的有關(guān)規(guī)定,，計(jì)算應(yīng)納稅額,。



 第四十四條 中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國(guó)合作者所有的,，外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)可以申請(qǐng)按照下列方式先行回收其投資：

 （一）在按照投資或者提供合作條件進(jìn)行分配的基礎(chǔ)上,，在合作企業(yè)合同中約定擴(kuò)大外國(guó)合作者的收益分配比例；

 （二）經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)按照國(guó)家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)，外國(guó)合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資,；

 （三）經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他回收投資方式,。

 外國(guó)合作者依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定,，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。



 第四十五條 外國(guó)合作者依照本實(shí)施細(xì)則第四十四條第二項(xiàng)和第三項(xiàng)的規(guī)定提出先行回收投資的申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額,、期限和方式,，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批,。

 合作企業(yè)的虧損未彌補(bǔ)前,，外國(guó)合作者不得先行回收投資。



 第四十六條 合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行查帳驗(yàn)證,。合作各方可以共同或者單方自行委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師查帳,，所需費(fèi)用由委托查帳方負(fù)擔(dān)。




 第八章 期限和解散





 第四十七條 合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定,，并在合作企業(yè)合同中訂明,。

 合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限的,，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長(zhǎng)合作期限的原因,，同時(shí)報(bào)送合作各方就延長(zhǎng)的期限內(nèi)各方的權(quán)利,、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30天內(nèi),，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),。

 經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算,。

 合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資,，并且投資已經(jīng)回收完畢的,，合作企業(yè)期限屆滿不再延長(zhǎng)；但是,，外國(guó)合作者增加投資的,，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以依照本條第二款的規(guī)定向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限,。



 第四十八條 合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

 （一）合作期限屆滿,；

 （二）合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

 （三）中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

 （四）合作企業(yè)合同,、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；

 （五）合作企業(yè)違反法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉。

 前款第二項(xiàng),、第四項(xiàng)所列情形發(fā)生,，應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)做出決定，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。在前款第三項(xiàng)所列情形下,，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方,，應(yīng)當(dāng)對(duì)履行合同的他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任,；履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合作企業(yè),。



 第四十九條 合作企業(yè)的清算事宜依照國(guó)家有關(guān)法律,、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理,。




 第九章 關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定





 第五十條 不具有法人資格的合作企業(yè)及其合作各方,，依照中國(guó)民事法律的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)民事責(zé)任,。



 第五十一條 不具有法人資格的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)登記合作各方的投資或者提供的合作條件,。



 第五十二條 不具有法人資格的合作企業(yè)的合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有,。經(jīng)合作各方約定,，也可以共有，或者部分分別所有,、部分共有,。合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)，歸合作各方共有,。

 不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統(tǒng)一管理和使用,。未經(jīng)合作他方同意，任何一方不得擅自處理,。



 第五十三條 不具有法人資格的合作企業(yè)設(shè)立聯(lián)合管理機(jī)構(gòu),。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業(yè)。

 聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)決定合作企業(yè)的一切重大問題,。



 第五十四條 不具有法人資格的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)所在地設(shè)置統(tǒng)一的會(huì)計(jì)帳簿,；合作各方還應(yīng)當(dāng)設(shè)置各自的會(huì)計(jì)帳簿。




 第十章 附則



 第五十五條 合作企業(yè)合同的訂立,、效力,、解釋、履行及其爭(zhēng)議的解決,，適用中國(guó)法律,。



 第五十六條 本實(shí)施細(xì)則未規(guī)定的事項(xiàng)，包括合作企業(yè)的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì),、審計(jì)、外匯,、稅務(wù),、勞動(dòng)管理、工會(huì)等,，適用有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定。



 第五十七條 香港,、澳門,、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人以及在國(guó)外居住的中國(guó)公民舉辦合作企業(yè),，參照本實(shí)施細(xì)則辦理,。



 第五十八條 本實(shí)施細(xì)則自發(fā)布之日起施行。